СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Томск
Дело № А02-77/2022
Резолютивная часть постановления суда объявлена 13 мая 2025 г.
Постановление суда изготовлено в полном объеме 22 мая 2025 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сбитнева А.Ю.,
судей: Зайцевой О.О.,
Логачева К.Д.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кобляковой А.Е. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Владпромбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (07АП-4605/22(8)) на определение от 25.12.2024 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-77/2022 (судья Борков А.А.) о несостоятельности (банкротстве) должника – ФИО1,
принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Владпромбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 43 416 203 руб. 93 коп.,
при участии в судебном заседании:
от ГК «АСВ» – ФИО3 по доверенности от 15.05.2024;
от иных лиц – не явились;
УСТАНОВИЛ:
в деле о несостоятельности (банкротстве) должника – ФИО1 вступившим в законную силу определением от 16.08.2024 Арбитражного суда Республики Алтай признан недействительной (ничтожной) сделкой договор займа от 01.03.2017, подписанный между ФИО2 и ФИО1; признано недействительной (ничтожной) сделкой исполнение мирового соглашения, утвержденного Никулинским районным судом 18.10.2017 по делу № 2-446/17 в виде передачи в качестве отступного следующих объектов недвижимого имущества:
- нежилого здания, общей площадью 1400,8 кв. м, кадастровый номер 33:22:011219:77, расположенного по адресу: <...>;
- земельного участка общей площадью 725 кв. м, кадастровый номер 33:22:011219:2, расположенного по адресу: <...>.
В порядке применения последствий недействительности сделки на ФИО2 возложена обязанность по передаче в конкурсную массу должника названных следующих объектов недвижимого имущества.
26.08.2024 конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Владпромбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ГК «АСВ») обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника дохода, полученного от арендной платы в размере 43 416 203 руб. 93 коп.
Определением от 25.12.2024 Арбитражного суда Республики Алтай в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, кредитор обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование доводов апеллянт указывает, что использование денежных средств, поступавших от объекта недвижимости, на личные нужды, не опровергает то обстоятельство, что другая часть поступлений была непосредственно использована ФИО1 Само по себе удовлетворение требования о взыскании в пользу должника доходов, поступивших от сдачи в аренду его имущества, не вступает в противоречие с судебными актами, вынесенными по спору о признании сделки недействительной. В ситуации доказанности поступления средств на счета ответчика, частичного использования таких средств для собственных нужд, отказа от предоставления доказательств транзитного перечисления поступившей арендной платы в пользу ФИО1, ФИО2 остается обязанной возвратить такое имущество в конкурсную массу должника.
Дополнительно, после объявленного судом перерыва, апеллянтом представлены пояснения, апеллянт указывает, что ФИО2 в период с 28.12.2017 по 05.08.2024 на расчетный счет, №40802810800000032591, открытый в АО «Райффайзен Банк», получено арендных платежей на сумму 53 818 583, 65 руб. Размер произведенных затрат (коммунальных платежей и иных расходов на содержание) в этот же период составил 10 402 379,72 руб. Таким образом, доход от коммерческого использования имущества, подтвержденный выпиской по указанному счету, непосредственно полученный ФИО2 составил 43 416 203, 93 руб. Именно данная сумма подлежит взысканию с ответчика в конкурсную массу должника ФИО1
Возражая, ФИО2 указала, что она является номинальным собственником, а фактическим выгодоприобретателем является должник, что установлено вступившим в законную силу судебным актом о признании сделки недействительной, которым также установлен факт сохранения контроля ФИО1 над объектом, равно как и получение им денежных средств за аренду.
Откладывая рассмотрение дела определением от 14.03.2025 суд предлагал ФИО2 представить подробные пояснения по обстоятельствам расходования денежных средств, поступивших в качестве арендных платежей, приведенных в расчетах апеллянта.
Такие пояснения даны, представлен отчет относительно трат денежных средств. Так, из пояснений следует, что со счета в АО «Райффайзенбанк» на свою карту №5100705001325663 и № 4279380035977950 совершены переводы в размере 31 127 000 руб. Со счета в ПАО «Сбербанк» на свою карту № 5100705001325663 и №4279380035977950 осуществлялись банковские операции по переводу денежных средств на общую сумму 2 703 000 руб. Всего 33 830 000 руб. были переданы должнику.
Повторно откладывая рассмотрение дела, апелляционный суд предложил ФИО2 представить доказательства передачи денежных средств должнику (расписки, акты приема-передачи, платежные поручения и др.).
Между тем, на дату судебного заседания таких пояснений не представлено.
Принявшая участие в судебном заседании представитель апеллянта, поддержала требование об отмене судебного акта.
Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, личное участие и явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу при существующей явке.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Республики Алтай, суд апелляционной инстанции приходит выводу о наличии оснований для его отмены в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что как указано ранее, вступившим в законную силу определением от 16.08.2024 признана ничтожной сделкой исполнение мирового соглашения, утвержденного Никулинским районным судом 18.10.2017 по делу № 2-446/17 в виде передачи в качестве отступного объектов недвижимого имущества:
- нежилого здания, общей площадью 1400,8 кв. м, кадастровый номер 33:22:011219:77, расположенного по адресу: <...>;
- земельного участка общей площадью 725 кв. м, кадастровый номер 33:22:011219:2, расположенного по адресу: <...>.
В порядке применения недействительности сделки на ФИО2 возложена обязанность по передаче в конкурсную массу должника указанного выше имущества.
Обращаясь с рассматриваемыми требованиями о применении последствий недействительности, заявитель указал, что из выписки по расчетному счету ФИО2 следует, что она получала доход от сдачи в аренду помещений, расположенных в спорном нежилом здании, который за период с 28.12.2017 по 05.08.2024, составил 43 416 203 руб. 93 коп. При этом, заявителем из расчета исключены коммунальные платежи и иные расходы, несение которых связано с содержанием имущества. Между тем, заявитель указывает, что в силу ничтожности сделок, все права на получение доходов от использования имущества принадлежат исключительно ФИО1
Отказывая в удовлетворении требования о возврате полученного в результате ничтожной сделки ФИО2, суд сослался на преюдициальность определения от 16.08.2024 о признании сделки, указав, что ФИО1 сохранил контроль на указанным недвижимым имуществом, а спорное имущество не выбывало из фактического пользования должника, а оспариваемые сделки совершены исключительно для придания видимости статуса собственника ФИО2
Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.
В рассматриваемом случае, при удовлетворении требований о признании недействительными сделок должника, сумма выведенных из конкурсной массы денежных средств с помощью номинального владельца ФИО2 не устанавливалась. Между тем, в ситуации ничтожности сделок, направленных на передачу прав на имущество аффилированному с должником лицу, все права на получение доходов от использования такого имущества принадлежат исключительно должнику.
Из представленной в материалы дела банковской выписки ФИО2 в период с 28.12.2017 по 05.08.2024 на расчетный счет, №40802810800000032591, открытый в АО «Райффайзен Банк», получено арендных платежей на сумму 53 818 583, 65 руб.
Из этой же выписки следует, что размер произведенных затрат (коммунальных платежей и иных расходов на содержание) в этот же период составил 10 402 379,72 руб.
Следовательно, согласно первоначально представленному расчету доход от коммерческого использования имущества, полученный на счет ФИО2 составил 43 416 203, 93 руб.
Из пояснений ФИО2 следует, что с указанного счета в АО «Райффайзенбанк» ею были совершены переводы на счета №5100705001325663 и №4279380035977950 в размере 31 127 000 руб., со счета в ПАО «Сбербанк» на свою карту № 5100705001325663 и №4279380035977950 осуществлялись банковские операции по переводу денежных средств на общую сумму 2 703 000 руб. Указанные денежные средства в общей сумме 33 830 000 руб. обналичивались и передавались ФИО1
При этом, доказательств передачи денежных средств ФИО1, несмотря на неоднократные предложения суда апелляционной инстанции, ФИО2 не представлено.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.
Из определения Верховного Суда РФ от 26.02.2016 № 309ЭС1513978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.
При рассмотрении дела о признании сделок недействительными, суд пришел к выводу, что должник, начиная с 2018 года, полностью вывел в тень свои доходы и расходы, следовательно, от кредиторов была скрыта информация о полном объеме всех поступлений по обязательствам арендаторов помещений бизнес-центра, которые могли поступать различными способами и через различных лиц. Равно как и скрыты ответчиками сведения о том, в каких суммах и какими способами передавались ФИО1 денежные средства, прямо поступившие от арендаторов на расчетный счет ФИО2
Требования о применении последствий недействительности, по сути, сформулированы в качестве требования о взыскании всех арендных платежей по выписке ФИО2 путем их суммирования и последующего вычитания всех расходных платежей на содержание бизнес-центра, содержащихся в выписке.
При этом, опровержение требований, равно как и доказывание неполучения на личные нужды денежных средств от аренды в тех или иных объемах, передачи их ФИО1, возлагается на ответчика. Однако, какого-либо контррасчета в материалы дела не представлено, доказательств передачи денежных средств ФИО1, либо иным лицам им указанным, перечислений, либо передачи денежных средств не представила, равно как и не представила доказательств несения каких-либо дополнительных расходов по подержанию бизнес-центра, или иных обстоятельств, каким-либо образом уменьшающих заявленную сумму полученного дохода.
Возложение на кредитора бремени доказывания скрытых от него обстоятельств (расчетов осуществляемых либо наличными денежными средствами, либо через третьих лиц) не относится к правильному распределению бремени доказывания.
При доказанности поступления средств на счета ФИО2, частичного использования таких средств для собственных нужд, отказа от предоставления доказательств транзитного перечисления поступившей арендной платы в пользу ФИО1, ФИО2 обязанность возвратить имущество в конкурсную массу должника подлежит возложению на ответчика.
В ситуации ничтожности сделок, направленных на передачу прав на имущество аффилированному с должником лицу, все права на получение доходов от использования такого имущества принадлежат исключительно должнику. Переданное в счет исполнения обязательств перед должником имущество, включая денежные средства, в результате сделки, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу должника.
Прямым следствием формального заключения мнимой сделки стала замена собственника на номинального и поступление денежных средств, именно поэтому возврат таких арендных платежей является последствием признания сделки недействительной.
Поскольку в материалы дела не представлены доказательства фактов и размера переданных ФИО1 от ФИО2 денежных средств, возврату в виде полученного по недействительной сделке подлежит вся сумма доходов от аренды имущества должника, отраженная на расчетном счете ФИО2 за минусом понесенных на содержание указанного имущества расходов, размер которых не оспорен.
При этом, суд апелляционной инстанции (с учетом пояснений от 05.05.2025 16:03) полагает необходимым учесть платеж в сумме 1 100 000 руб. от ФИО4, который не носит характера арендной платы, в связи с чем заявленная сумма подлежит уменьшению до 42 216 203,93 руб.
С учетом изложенного, апелляционная жалоба ООО «Владпромбанк» в лице конкурсного управляющего – ГК «АСВ» признается обоснованной, в связи с чем определение Арбитражного суда Республики Алтай края от 25.12.2024 по настоящему делу подлежит отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, с принятием нового судебного акта о применении последствий недействительности сделки.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 25.12.2024 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-77/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Заявление общества с ограниченной ответственностью «Владпромбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» удовлетворить.
Применить последствия недействительности сделки - исполнение мирового соглашения, утвержденного Никулинским районным судом 18.10.2017 по делу № 2-446/17, признанной недействительной определением от 16.08.2024 по делу № А02-77/2022, в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника ФИО1 денежных средств в размере 42 216 203,93 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.
Председательствующий А.Ю. Сбитнев
Судьи О.О. Зайцева
К.Д. Логачев