Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

26 февраля 2025 года Дело №А41-107436/23

Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Московский завод кровельных материалов» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Троицкий Завод Профнастила»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании 16 155 017, 99 руб.

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО1 по дов от 30.02.2024, паспорт, диплом,

от ответчика – ФИО2, ген. директор, паспорт, решение от 28.12.2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Московский завод кровельных материалов» (далее – ООО «МЗКМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Троицкий Завод Профнастила» (далее – ООО «ТЗП», Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 13 758 750 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.01.2021 по 31.12.2023 с последующим начисление процентов с 01.01.2024 на сумму задолженности за каждый день просрочки по день фактической оплаты.

Истец направил в судебное заседание своего представителя, который поддержал требования иска.

Ответчик направил в судебное заседание своего представителя, который возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Судом установлено, что ООО «МЗКМ» являлось участником ООО «ТЗП» с долей участия 75 % номинальной стоимостью 13 500 руб. в уставном капитале Общества.

Истец 12.10.2020 обратился к ответчику с нотариально заверенным заявлением о выходе из состава участников ООО «ТЗП» и выплате действительной стоимости принадлежащей истцу доли.

Из искового заявления следует, что чистые активы ООО «ТЗП» по состоянию на 31.12.2019 составляют 18 305 000 руб., в связи с чем,3 действительная стоимость доли вышедшего из Общества участника - ООО «МЗКМ» составила 13 728 750 руб., из расчета: 18 305 000 руб. (чистые активы) * 75% (размер доли ООО «МЗКМ»).

В связи с неисполнением ООО «ТЗП» обязательств по выплате стоимости доли вышедшему участнику Общества, истец 03.03.2023 направил в адрес ответчика претензию, которая оставлена последним без удовлетворения.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства общество с ограниченной ответственностью «Московский завод кровельных материалов» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (статья 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью (часть 1 статьи 14 Федеральный закон № 14-ФЗ).

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменении? в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

В силу положений статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).

Исходя из пункта 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ,действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Федерального закона № 14-ФЗ, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организации?) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в отзыве на исковое заявление указывает на отсутствие у истца права на судебную защиту и получения действительной стоимости доли Общества, в связи со злоупотреблением своими гражданскими правами, а также причинением ООО «ТЗП» убытков, ссылаясь обстоятельства, рассматриваемые Арбитражным судом Московской области по делу № А41-107436/23.

Так, из отзыва ответчика следует, что ООО «ТЗП» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3, ФИО4, ООО «МЗКМ» с требованиями о взыскании убытков в общей сумме 60 543 592,98 руб., из которых убытки, связанные с утратой уставного капитала ООО «Троицкий Завод Профнастила», в размере 18 000 000 руб., убытки, связанные с возникновением недоимки по налогам и сборам, в сумме 90 414,35 руб., а также убытки, включающие все полученное ООО «Троицкий Завод Профнастила», в конце 2019 года и в 2020 году имущество, продукцию и сырье (товарно-материальные ценности) на сумму 42 453 178,63 руб.

Вместе с тем, как судом установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2024 по делу № А41-87749/23, оставленному без изменений постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024, в удовлетворении требований ООО «ТЗП» о взыскании с ФИО3, ФИО4, ООО «МЗКМ» убытков отказано.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Иных доказательств злоупотребления истцом гражданскими правами, а также доказательств причинения ответчику убытков, ООО «ТЗП» в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд признает доводы ответчика, изложенные в отзыве, необоснованными и подлежащими отклонению.

В ходе рассмотрения дела с целью установления реального размера доли истца в денежном выражении определением суда от 16.09.2024 Арбитражный суд Московской области назначил по делу судебную экспертизу, производство которой поручил эксперту ООО «НИЦСЭ» ФИО5, поставив на разрешение эксперта следующий вопрос:

Какова действительная стоимость доли в размере 75% участника ООО «Троицкий Завод Профнастила» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ООО «Московский завод кровельных материалов» по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости активов ООО «Троицкий Завод Профнастила» и обязательств последнего?

Согласно представленному в материалы дела ООО «НИЦСЭ» экспертному заключению № 192-ОЭДИ, экспертом сделан следующий вывод:

Действительная стоимость доли в размере 75 % участника ООО «Троицкий Завод Профнастила» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ООО «Московский завод Кровельных материалов» по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости активов ООО «Троицкий Завод Профнастила» и обязательств последнего составляет 14 429 000 руб.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Оценив представленное в материалы дела заключение экспертов, выполненное экспертом ООО «НИЦСЭ», суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания заключения недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Законных оснований для назначения по делу повторной экспертизы у суда не имеется, поскольку заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, соответствуют представленным в дело доказательства, установленным обстоятельствам, поведению сторон, противоречия в выводах экспертов, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют, эксперты были надлежащим образом предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Сторонами в материалы дела не представлены какие-либо бесспорные доказательства, свидетельствующие о недостоверности заключения эксперта, и которые исключают использование заключения в качестве допустимого доказательства по делу.

Доводы ответчика о причинении ООО «МЗКМ»» убытков, связанных с утратой уставного капитала ООО «ТЗП» в размере 18 000 000 руб., возникновением недоимки по налогам и сборам в размере 90 414,35 руб., а также убытков, включающих все полученное ООО «ТЗП» в конце 2019 года и в 2020 году имущество, продукцию и сырье (товарно-материальные ценности) на сумму 42 453 178,63 руб. признаются судом необоснованными и подлежат отклонению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При изложенных обстоятельствах, учитывая результаты вышеуказанной судебной экспертизы, проведенной ООО «НИЦСЭ», в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, арбитражный суд приходит к выводу о том, что действительная стоимость доли ООО «МЗКМ» в размере 75 % уставного капитала ООО «ТЗП» составляет 14 429 000 руб.

Вместе с тем, из представленных истцом в материалы дела пояснений следует, что, не смотря на то, что действительная стоимость доли определена судебным экспертом большем, чем заявлена истцом в исковом заявлении, ООО «МЗКМ» просит суд рассмотреть иск в пределах суммы заявленных исковых требований.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая установленный судом факт неисполнения ответчиком денежных обязательств по выплате действительной стоимости доли вышедшему из Общества истцу, а также выводы экспертного заключения и пояснения истца, арбитражный суд признает требование истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли ООО «ТЗП» в размере 13 758 750 руб. подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Представленный истцом расчет начисления процентов судом проверен и признан верным, контррасчет ответчиком не представлен.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли участнику Общества установлен судом, арбитражный суд находит требования истца о взыскании взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащими удовлетворению как заявленные правомерно, основанные на нормах действующего законодательства и не оспоренные ответчиком.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины и расходы на оплату судебной экспертизы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 2, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Троицкий Завод Профнастила» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Московский завод кровельных материалов» 13 758 750 руб. действительной стоимости доли, 2 396 267,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.01.2021 по 31.12.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 01.01.2024 по день фактической оплаты задолженности, 103 775 руб. расходов по уплате госпошлины и 70 000 руб. расходов на оплату судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья И.Д. Арешкина