ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
23 декабря 2025 года
Дело №А56-6865/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.
при ведении протокола судебного заседания ФИО1
при участии:
от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 22.05.2025,
от третьего лица: конкурсный управляющий ФИО3, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-56739/2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23608/2025) общества с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2025 по делу № А56-6865/2025 (судья Рагузина П.Н.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис» об изменении условий договора купли-продажи, взыскании судебных расходов. Третье лицо: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ТехИндустрия» Ермолаева А.В.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг» (далее – истец, ООО «ИКС-Лизинг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) к обществу с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис» (далее – ООО «Омега-Сервис», ответчик) с требованиями изменить условия договора купли-продажи от 09.07.2020 № А232/19-Р, заключенного между истцом и ответчиком (далее – Договор), а именно: изменить п. 3.1 Договора купли-продажи от 09.07.2020 № А-232/19-Р и принять его в следующей редакции: «3.1. Цена Товара, передаваемого по Договору, составляет 13800000 руб., в том числе НДС 20%». 2. изменить п. 3.2 Договора и принять его в следующей редакции: «3.2. Покупатель производит оплату стоимости Товара по Договору, указанную в п. 3.1 Договора, в соответствии со следующим графиком: - в сумме 2000000 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 20 %, не позднее 17.07.2000 г. включительно; - в сумме 3386166 рублей 76 копеек, в т.ч. НДС 20 %, не позднее 31.08.2000 г. включительно; в сумме 8413833 рубля 24 копейки, в т.ч. НДС 20 %, не позднее 31.01.2025 г. включительно».
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТехИндустрия» (далее – ООО «ТехИндустрия»).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2025 ООО «ИКС-Лизинг» отказано в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал на ненадлежащую оценку доводов истца о наличии оснований для изменения договора, заключённого в части цены на основании Соглашения от 09.07.2020 о стоимости реализации предмета лизинга к договору лизинга от 14.10.2019 № А-232/19, которое было впоследствии признано недействительным судебным актом в деле о банкротстве.
05.12.2025 и 08.12.2025 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступили отзывы ООО «Омега-Сервис» и ООО «ТехИндустрия» соответственно на апелляционную жалобу, в которых ответчик и третье лицо просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
В судебном заседании 09.12.2025 представитель ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на нее.
Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, (далее - АПК РФ) без участия представителя истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Заслушав представителя ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения.
Как следует из материалов дела, 09.07.2020 между ООО «ИКС-Лизинг» (продавец) и ООО «Омега-Сервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи № А-232/19-Р, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя легковой автомобиль Mercedes-Benz AMG G 63 2019 года выпуска с идентификационным номером <***>, а покупатель принять его и оплатить 5 386 166, 76 руб. Указанная стоимость ТС была установлена по соглашению от 09.07.2020 о стоимости реализации Предмета лизинга к договору лизинга от 14.10.2019 № А-232/19.
В обоснование искового заявления истец указывает, что после заключения Договора существенно изменились обстоятельства, а именно: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 по делу № А56-56739/2020/сд.5 соглашение от 09.07.2020 о стоимости реализации предмета лизинга к договору лизинга от 14.10.2019 № А-232/19 признано недействительным, рыночная стоимость автомобиля определена на основании судебной экспертизы в размере 13 800 000 рублей.
Таким образом, стоимость, по которой автомобиль должен был реализован истцом по договору, увеличилась в почти в 3 раза.
Согласно исковому заявлению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается иск конкурсного управляющего ООО «Техиндустрия» о взыскании с истца сальдо встречного предоставления по расторгнутому договору лизинга от 14.10.2019 № А-232/19. При расчете исковых требований конкурсным управляющим принята величина стоимости автомобиля в размере 13 800 000,00 руб. что для истца является ущербом.
Истец направил ответчику требование (претензию) от 27.11.2024 Дополнительное соглашение № 2 от 27.11.2024 к договору купли-продажи № А-232/19-Р от «09» июля 2020 года об изменении условий Договора.
В связи с неисполнением требований, изложенных в претензии, истец был вынужден обратиться в суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 9, 451 ГК РФ и, оценив представленные в материалы дела доказательства, обоснованно исходил из того, что материалами дела подтверждено, что стороны на добровольных началах договорились о цене продажи автомобиля. Наличие или отсутствие у лизингодателя (истца) обязательств по возврату лизингополучателю или иным третьим лицам переплаты лизинговых платежей в соответствии с сальдо их расчетов не может оказывать никакого юридического влияния на цену сделки продавца и покупателя в связи с распоряжением истцом (продавцом) своим имуществом после расторжения договора лизинга и заключения договора купли-продажи о реализации предмета лизинга.
Суд пришел к верному выводу, что продавец самостоятельно определил условия договора, касающиеся продажи ответчику принадлежащего ему имущества, надлежащее исполнение прекращает обязательство. Таким образом, учитывая, что автомобиль передан от продавца покупателю, цена последним выплачена в полном объеме, основания для изменения обстоятельств по исполнению договора купли-продажи отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции.
Заключая Договор купли-продажи имущества, продавец автомобиля самостоятельно определил цену сделки в том размере, как указано в договоре, поэтому данное существенное условие сделки сторонами сделки было добровольно согласовано, обстоятельства принуждения отсутствовали. Обязательства по договору прекращены исполнением, в связи с чем отсутствующие обязательства не подлежат изменению.
В данном случае не наступило существенных изменений обстоятельств и условий, которые согласно ст. 451 ГК РФ могут повлечь обращение в суд с иском об изменении договора.
После согласования по Договору предмета купли-продажи - автомобиля
Mercedes-Benz AMG G63 и его цены стороны, 09.07.20 добровольно заключили договор купли-продажи. Из предъявленного иска усматривается, что принуждение к
совершению сделки с какой-либо стороны отсутствовало, продавец был не лишен возможности отказаться от сделки, однако выразил свою волю, заключив Договор.
В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Пунктом 1 ст. 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Из материалов дела следует, что стороны добровольно договорились о цене сделки. Продавец для целей своей финансовой деятельности в качестве лизинговой компании, сделал предложение и согласовал цену предмета Договора в том размере, как указано в Договоре.
Продавец денежные средства получил в полном объеме.
Наличие или отсутствие у лизингодателя обязательств по возврату лизингополучателям или иным третьим лицам переплаты лизинговых платежей в соответствии с сальдо их расчетов не может оказывать юридического влияния на сделки продавца по распоряжению своим имуществом.
Продавец, являясь лизинговой компанией и профессиональным участником рынка в этой сфере, на момент сделки осознавал расчет сальдо по лизинговым договорам с третьими лицами. Понимая это, продавец самостоятельно определял условия по продаже принадлежащего ему имущества.
При этом продавцы обязаны самостоятельно исполнять свои обязательства перед третьими лицами, как по расчету с теми лицами, которые им первоначально продали товар, так и с лизингополучателями, включая исполнение обязательств по возврату переплаты лизинговых платежей.
Полностью исполненный Договор не может быть изменен, поскольку
обязательства сторон прекращены его надлежащим исполнением.
В силу статьи 307 ГК РФ в момент совершения сделки у сторон возникли обязательства.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
В связи с этим указанный Договор прекращен исполнением сторонами. автомобиль передан от продавца покупателю по УПД от 31.08.20 № 2365; ключи и ПТС переданы по акту от 08.09.20; цена выплачена покупателем в полном объеме (платежные поручения от 16.07.20 № 67, от 20.07.20 № 71, от 31.08.20 № 138, от 04.09.20 № 146)..
Истец в иске не указал, какое именно обстоятельство существенно
изменилось, котором он не предполагал при его заключении.
Неисполнение продавцом (истцом) своих денежных обязательств перед третьими лицами, не являющимися стороной сделки по Договору, само по себе не является изменением обстоятельств между продавцом и покупателем. Иное означало бы не предусмотренную законом вероятность изменения условий последующих сделок в ситуации, когда лицо приобрело имущество у первоначального собственника, но не рассчиталось с ним и просит суд взыскать средства с последующего покупателя имущества. Такой трансфер обязательств и возложение рисков по сделке из неисполнения обязательств одним лицом на другое лицо законом не предусмотрено, тем более, что последующий покупатель свою волю и согласие в этой части не выражал.
В иске продавец сослался на дело № А56-56739/2020/сд.5, в рамках которого рассматривался спор между истцом в качестве лизингодателя и ООО «Техиндустрия» в качестве лизингополучателя о признании недействительным двух соглашений истца с лизингополучателем. Эти соглашения касались описания порядка расчетов между лизингодателем и лизингополучателем при прекращении договора лизинга, а также информирования лизингополучателя о цене последующей продажи вещи лизингодателем. Общество (покупатель) не являлось стороной этих соглашений.
В деле № А56-56739/2020/сд.5 исковым требованием не являлось изменение цены какой-либо вещи.
В рассматриваемой ситуации отсутствует обязательное условие для
изменения договора, предусмотренное статьей 451 ГК РФ.
Согласно статьи 451 Гражданского кодекса РФ изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. В рассматриваемом деле продавец мог и должен был предвидеть, что, если он не произведет исполнение своих денежных обязательств перед лизингополучателем по сальдо расчетов, то к нему может быть заявлено соответствующее денежное требование.
В рассматриваемом деле судом правильно применены нормы пункта 4 статьей 451 ГК РФ, согласно которой изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях.
В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ договор может быть изменен судом по требованию заинтересованной стороны только при одновременном наличии следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Предусмотренное п. 2 ч. 2 ст. 451 ГК РФ, условие - необходимость исполнить денежное обязательство предыдущему собственнику или лизингополучателю не является непреодолимым и существовало независимо от заключения или незаключения договора купли-продажи.
При этом данное обязательство не возникло в силу судебного акта, а существовало в силу закона
Если какая-либо из сторон совершает сделку в убыток в стремлении минимизировать еще больший свой убыток, это само по себе не является основанием для заявления иска об изменении договора, а является обычной предпринимательской практикой. Профессиональный хозяйствующий субъект оценивает собственную потребность в денежной массе на конкретный момент, в т.ч. в стремлении использовать получаемые денежные средства на другие более выгодные для себя цели.
Таким образом, ни одного из четырех указанных в статье 451 Гражданского кодекса РФ основания в рассматриваемом случае не имеется, при том, что императивным является совокупность таких условий.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2025 по делу № А56-6865/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
И.В. Масенкова
Е.И. Пивцаев