Постановление по делу № Ф06-1176/2025 от 30.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12453/2023

г. Казань Дело № А12-31548/2022

30 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Арго» – ФИО1 (доверенность от 21.04.2025 № 3), ФИО2 (доверенность от 02.12.2024 № 11),

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 21.04.2023),

ФИО5 – ФИО4 (доверенность от 05.08.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО6

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024

по делу № А12-31548/2022

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Арго» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании предварительного договора купли-продажи основным договором, о признании права собственности, об обязании произвести государственную регистрацию перехода права собственности,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Арго» к индивидуальному предпринимателю ФИО6 о признании ничтожным решения от 01.04.2019 № 5, договора купли-продажи от 01.04.2019 и соглашения об отступном от 10.02.2020,

при участии в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Арго» (далее – ООО «Арго», общество), в котором просила:

- признать предварительный договор купли-продажи от 01.04.2019, заключенный между предпринимателем и обществом, основным договором купли-продажи части здания в составе нежилого помещения: четвертый этаж 504,8 кв. м, пятый этаж 502,8 кв. м и технический этаж 512,3 кв. м, назначение: нежилое, расположенного по адресу: г. Волгоград, Дзержинский район, ул. 8-й Воздушной Армии, 11Б;

- признать за ИП ФИО6 право собственности на части здания в составе нежилого помещения: четвертый этаж 504,8 кв. м, пятый этаж 502,8 кв. м и технический этаж 512,3 кв. м, назначение: нежилое, расположенного по адресу: г. Волгоград, Дзержинский район, ул. 8-й Воздушной Армии, 11Б;

- произвести государственную регистрацию перехода права собственности от ООО «Арго» к ИП ФИО6 на часть здания в составе нежилого помещения: четвертый этаж 504,8 кв. м, пятый этаж 502,8 кв. м и технический этаж 512,3 кв. м, назначение: нежилое, расположенного по адресу: г. Волгоград, Дзержинский район, ул. 8-й Воздушной Армии, 11Б.

ООО «Арго» заявлен встречный иск о признании ничтожным решения единственного участника ООО «Арго» от 01.04.2019 № 5 и признании недействительными (ничтожными) сделок – предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019 и соглашения об отступном от 10.02.2020.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2024 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.08.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ИП ФИО6 просит отменить судебные акты и принять новое решение, которым первоначальные исковые требования ИП ФИО6 к ООО «Арго» о признании предварительного договора купли-продажи основным договором, о признании права собственности, об обязании произвести государственную регистрацию перехода права собственности удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Арго» и самостоятельных требованиях ФИО3 к ИП ФИО6 о признании ничтожным решения от 01.04.2019 № 5, предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019 и соглашения об отступном от 10.02.2020 отказать.

В обоснование жалобы указывается, что при повторном рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций указания суда кассационной инстанции не выполнены.

Вопреки прямому указанию суда кассационной инстанции при новом рассмотрении дела судом первой инстанции оценка сложившимся между сторонами на протяжении длительного периода времени правоотношениям не дана, суд вновь ограничился формальным подходом и ошибочным выводом о злоупотреблении правом со стороны ИП ФИО6, выразившимся в предоставлении якобы сфальсифицированного решения об одобрении крупной сделки – предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019.

Суд первой инстанции, признавая предварительный договор купли-продажи от 01.04.2019 крупной сделкой, пришел к выводу о том, что, поскольку на его совершение не было получено согласие единственного участника ООО «Арго» ФИО3, то он является недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц. По мнению заявителя жалобы, для применения указанной нормы у суда оснований не имелось.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Из положений пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Суду первой инстанции при разрешении данного спора следовало руководствоваться положениями статьи 173.1 ГК РФ, а не общими положениями статьи 168 ГК РФ.

Доводы ООО «Арго» и ФИО3 о том, что ИП ФИО6 не смогла доказать, где и каким образом, при каких обстоятельствах в какие дату и время фальсифицированное решение от 01.04.2019 № 5 было ей получено, противоречат материалам дела, а также правовой позиции ИП ФИО6

Соглашение об отступном от 10.02.2020 является самостоятельным и достаточным основанием для возникновения у ИП ФИО6 права собственности на спорное недвижимое имущество, а потому самостоятельным и достаточным основанием для удовлетворения исковых требований ИП ФИО6

Удовлетворяя встречные исковые требования о признании недействительным указанного соглашения об отступном, суд первой инстанции не указал, по каким правовым основаниям указанная сделка является недействительной, мотивировочная часть решения не содержит выводов о его недействительности.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции не было установлено недобросовестного поведения ИП ФИО6, допущенного при заключении соглашения об отступном от 10.02.2020, заключенного почти через год после заключения предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019, в новом финансовом году.

Данная сделка является оспоримой, само по себе отсутствие одобрения единственным участником ООО «Арго» соглашения об отступном от 10.02.2020 не делает указанную сделку недействительной в силу прямого указания на это в законе.

Давая оценку доводам ИП ФИО6 о пропуске срока исковой давности по признанию недействительными оспариваемых сделок, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда ФИО3 фактически узнал или должен был узнать об оспариваемых сделках, т.е. лишь после предъявления иска в суд.

ООО «Арго» осуществлялся лишь один вид деятельности, а именно строительство спорного здания, не знать об осуществлении которого ФИО3, являясь единственным участником, не мог.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Показания ФИО3, допрошенного нотариусом г. Волгограда ФИО7 в качестве свидетеля по настоящему делу, не могли быть приняты судом в качестве доказательства, поскольку лицо, участвующее в деле, не может быть допрошено в качестве свидетеля.

В судебном заседании, состоявшемся 09.07.2024, был допрошен в качестве свидетеля директор ООО «Арго» ФИО8, который не только подтвердил, что он подписывал спорные предварительный договор и соглашение об отступном, но и в апреле 2019 года направил копию предварительного договора учредителю ООО «Арго» ФИО3, который указанный договор получил.

Заявитель жалобы утверждает, что объяснения ФИО3 о том, что ему не было известно о заключении предварительного договора, а также соглашения об отступном, противоречат показаниям директора ООО «Арго» ФИО8

Заключение от 05.08.2024 № 05/08-2024, выполненное специалистом ФИО9, по копиям предварительного договора и соглашения об отступном, а также заключение специалиста от 13.08.2024 выполненное обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградское бюро независимых экспертиз», не могут быть признаны заключениями, полученными в соответствии со статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не являются допустимыми доказательствами.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.08.2018 между ИП ФИО6 (исполнитель) и ООО «Арго» (заказчик) заключен договор на оказание услуг по аренде спецтехники, согласно условиям которого, исполнитель принял на себя обязательства по заявке заказчика предоставить последнему для выполнения работ специальную технику и механизмы, и оказать своими силами услуги по управлению спецтехникой, ее техническому содержанию и эксплуатации.

Во исполнение договора предпринимателем были оказаны услуги по аренде спецтехники на общую сумму 654 848 руб.

Задолженность общества перед предпринимателем за оказанные по договору услуги по аренде спецтехники в размере 654 848 руб. подтверждается подписанным сторонами без замечаний актом сверки взаимных расчетов за период с 15.08.2018 по 01.04.2019.

Между предпринимателем (поставщик) и обществом (покупатель) 17.08.2018 был заключен договор поставки, согласно условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставить покупателю строительные материалы, а покупатель принял на себя обязательства принять и оплатить товар на условиях и в порядке, определенных настоящим договором и приложениями к нему.

Во исполнение договора поставки истцом была осуществлена поставка товара – бетон В25 П3 F100 W4 на общую сумму 1 382 220 руб.

Как указывает истец, руководителем ответчика ФИО8 предпринимателю было предложено принять участие в строительстве объекта «Офисное здание по ул. 8-й Воздушной Армии, 11Б в Дзержинском районе г. Волгограда, а впоследствии в качестве оплаты задолженности за поставленный товар и оказанные услуги, а также за выполненный объем работ приобрести в собственность часть указанного здания в составе нежилого помещения: четвертый этаж 504,8 кв. м, пятый этаж 502,8 кв. м и технический этаж 512,3 кв. м, назначение: нежилое, адрес местонахождения объекта: <...> в Дзержинском районе г. Волгограда.

Между предпринимателем (подрядчик) и обществом (заказчик) 01.04.2019 был заключен договор подряда, согласно условиям которого подрядчик принял на себя обязательства произвести собственными и/или привлеченными силами и средствами, а заказчик принял на себя обязательства принять и оплатить выполненные:

- отделочные работы на объекте «Офисное здание по ул. 8-й Воздушной Армии, 11Б в Дзержинском районе г. Волгограда»;

- устройство кровли здания на объекте «Офисное здание по ул. 8-й Воздушной Армии, 11Б в Дзержинском районе г. Волгограда»;

- благоустройство территории на объекте «Офисное здание по ул. 8-й Воздушной Армии, 11Б в Дзержинском районе г. Волгограда»;

- устройство стяжки пола на объекте «Офисное здание по ул. 8-й Воздушной Армии, 11Б в Дзержинском районе г. Волгограда».

В соответствии с пунктом 2.1 договора подряда сумма договора является договорной и составляет 8 978 000 руб. Истцом были выполнены строительные работы на указанную сумму.

Между ИП ФИО6 (покупатель) и ООО «Арго» (продавец) заключен предварительный договор купли-продажи, согласно условиям которого стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи следующего недвижимого имущества, именуемого в дальнейшем «Помещения»: часть нежилого помещения в границах, согласованных сторонами в Приложении № 1, 2, 3 четвертый этаж 504,8 кв. м, пятый этаж 502,8 кв. м и технический этаж 512,3 кв. м, назначение: нежилое, адрес местонахождения объекта: <...> в Дзержинском районе г. Волгограда.

Согласно пункту 2 предварительного договора купли-продажи по предварительной договоренности сторон цена отчуждаемых помещений определена в размере 11 015 068 руб. Указанная сумма является результатом договоренности между сторонами в счет оплаты задолженности по договору на оказание услуг по аренде спецтехники от 15.08.2018 в размере 654 848 руб., договору поставки от 17.08.2018 в размере 1 382 220 руб. и договору подряда от 01.04.2019 в размере 8 978 000 руб., а всего 11 015 068 руб.

В соответствии с пунктом 3 предварительного договора купли-продажи продавец обязуется в срок не позднее 60 календарных дней после ввода объекта строительства (офисное здание по ул. 8-й Воздушной Армии, 11Б в Дзержинском районе г. Волгограда) в эксплуатацию подготовить все необходимые документы для заключения основного договора, заключить с покупателем основной договор купли-продажи с последующей его регистрацией в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области.

Как следует из пункта 7 предварительного договора купли-продажи, в момент подписания предварительного договора продавец (ООО «Арго») обязуется предоставить покупателю решение учредителя общества о согласовании отчуждения указанных помещений.

Условиями пункта 10 предварительного договора купли-продажи предусмотрено, что покупатель приобретает право собственности на указанные выше помещения после государственной регистрации перехода права собственности. Стороны договорились, что обратятся за государственной регистрацией перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним не позднее 01.09.2020.

Как указывает истец, решением от 01.04.2019 единственный участник ФИО3 принял решение:

1) Одобрить сделку – заключение первичного предварительного договора купли-продажи, а впоследствии основного по продаже части нежилого помещения в границах, согласованных сторонами в приложении № 1-2 к договору, а также технический верхний этаж.

По условиям договора ООО «Арго» (продавец) передает в собственность ИП ФИО6 (покупателю) следующее имущество:

- нежилое помещение четвертого, пятого, а также технический верхний этажи в нежилом здании, адрес местонахождения объекта: <...> в Дзержинском районе г. Волгограда. Объект построен согласно разрешению на строительство от 26.02.2018 RU 34301000-238/Д/13, договор аренды земельного участка от 02.06.2009 № 8589, год завершения строительства объекта недвижимости - 2019 год.

Общая стоимость имущества, передаваемого в собственность покупателю, составляет 11 015 068 руб.

Оплата стоимости объекта недвижимости производится путем зачета встречных требований.

2) В рамках исполнения договора подряда от 01.04.2019 № б/н ИП ФИО6 выполнит строительно-монтажные работы на объекте, а заказчик примет результат работ по актам на сумму 8 978 000 руб., а также задолженность в размере 654 848 руб. по договору аренды спецтехники от 15.08.2018 и 1 382 220 руб. по договору поставки строительных материалов от 17.08.2018.

3) Уполномочить директора общества ФИО8 подписать от имени общества договор купли-продажи части объекта недвижимости с ИП ФИО6

4) В соответствии пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ решения участника общества принимаются единолично и оформляются в письменном виде, в том числе подтверждается его подписью. Нотариальное удостоверение принятия решения единственным участником общества не требуется.

Во исполнение условий предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019 предпринимателем (кредитор) и обществом (должник) 10.02.2020 заключено соглашение об отступном.

Согласно пункту 1.2 соглашения об отступном от 10.02.2020 стороны согласовали обязательства, взамен исполнения которого предоставляется отступное:

- сумма основного долга по договору подряда от 01.04.2019 (8 978 000 руб.), договору аренды спецтехники от 15.08.2018 (654 848 руб.) и договору поставки строительных материалов от 17.08.2018 (1 382 220 руб.), а всего на сумму 11 015 068 руб.;

- срок исполнения обязательства: не позднее 60 календарных дней после ввода объекта строительства (офисное здание по ул. 8-й Воздушной Армии, 11Б в Дзержинском районе г. Волгограда) в эксплуатацию;

- ответственность за просрочку исполнения обязательства на дату подписания соглашения: при отсутствии перехода права собственности на покупателя в сроки, предусмотренные пунктом 3 договора, ООО «Арго» обязуется произвести в течение 5-ти банковских дней расчет исходя из 60 000 руб. за кв. м площади объекта, оговоренного предварительным договором купли-продажи. Указанный расчет покрывает упущенную выгоду и недополученную прибыль. Настоящим стороны подтверждают, что согласны с размером покрываемой разницы, установленной настоящим пунктом, и признают единичную расценку обоснованной и разумной.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения об отступном в качестве отступного по соглашению должник передает кредитору следующее имущество: право собственности на нежилые помещения, а именно: четвертый этаж 504,8 кв. м, пятый этаж 502,8 кв. м и технический этаж 512,3 кв. м пятиуровневого офисного центра по адресу: <...> в Дзержинском районе г. Волгограда.

Передаче покупателю подлежит помещение, готовое для сдачи в аренду, эскалаторы, пожарная сигнализация, система вентиляции и кондиционирования.

Границы и месторасположение помещения обозначены в плане (приложении № 1, 2, 3 к соглашению) и изменению при оформлении перехода права собственности от должника к кредитору не подлежат.

Как следует из пункта 2.3 соглашения об отступном, срок передачи имущества: не позднее 60 календарных дней с момента ввода в эксплуатацию объекта строительства, с учетом информации представленной ГосСтройНадзором о том, что 31.01.2020 ООО «Арго» подано уведомление об окончании строительства.

Как указывает предприниматель, по состоянию на 22.11.2022 в нарушение условий предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019, соглашения об отступном от 10.02.2020 переход права собственности на спорные помещения от общества к предпринимателю не произведен, право собственности на указанное выше недвижимое имущество за предпринимателем не зарегистрировано.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

ООО «Арго» обратилось в суд со встречным иском о признании ничтожным решения единственного участника ООО «Арго» от 01.04.2019 № 5 и признании недействительными (ничтожными) сделок - предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019 и соглашения об отступном от 10.02.2020.

По мнению общества, поскольку общее собрание участников общества не проводилось, решение от 01.04.2019 № 5 единственным участником ООО «Арго» ФИО3 не принималось и не подписывалось, является сфальсифицированным, в силу чего ничтожно, в свою очередь, это свидетельствует об отсутствии одобрения в установленном законом порядке оспариваемых сделок: предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019 и соглашения об отступном от 10.02.2020.

ООО «Арго» указало, что предварительный договор купли-продажи от 01.04.2019, соглашение об отступном от 10.02.2020 являются крупными сделками, исходя из общей стоимости отчуждаемого имущества, составляющего более 25% балансовой стоимости активов общества, а именно 35% ((11 015 068,00/31 525 000) х 100).

Более того, согласно справке ООО «Агентство независимой экспертизы «Авторитет» от 17.04.2023, предоставленной ООО «Арго», стоимость отчуждаемого обществом имущества по предварительному договору купли-продажи от 01.04.2019 и по соглашению об отступном от 10.02.2020 составляет 48 100 000 руб.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с учетом указаний суда кассационной инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований ИП ФИО6 и удовлетворил требования ООО «Арго», мотивировав тем, что ООО «Арго» является коммерческой организацией, единственным участником которой является ФИО3 со 100% долей уставного капитала общества. Директор общества осуществляет полномочия, в том числе по распоряжению имуществом и средствами общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и уставом общества, а также по выдаче доверенностей на право представительства от имени общества в пределах собственных полномочий.

Полномочия директора общества и общего собрания участников общества четко разграничены, в том числе по вопросу распоряжения имуществом общества. В обоснование заявленных встречных требований ООО «Арго» указало, в том числе довод о том, что обжалуемая сделка является для общества крупной, для целей реализации которой необходимо одобрение, в данном случае, решение единственного участника общества на заключение сделки.

Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу следующего.

Обращаясь с иском, истец указывала, что между ИП ФИО6 (покупатель) и ООО «Арго» (продавец) заключен предварительный договор купли-продажи, согласно условиям которого стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи следующего недвижимого имущества, именуемого в дальнейшем «Помещения»: часть нежилого помещения в границах, согласованных сторонами в Приложении № 1, 2, 3 четвертый этаж 504,8 кв. м, пятый этаж 502,8 кв. м и технический этаж 512,3 кв. м, назначение: нежилое, адрес местонахождения объекта: <...> в Дзержинском районе г. Волгограда.

Как следует из пункта 7 предварительного договора купли-продажи, в момент подписания предварительного договора продавец обязуется предоставить покупателю решение учредителя общества о согласовании отчуждения указанных помещений.

Как указывает истец, решением от 01.04.2019 единственный участник ФИО3 принял решение одобрить сделку – заключение первичного предварительного договора купли-продажи, а впоследствии основного по продаже части нежилого помещения в границах, согласованных сторонами в приложении № 1-2 к договору, а также технический верхний этаж.

Согласно представленному в материалы дела предварительному договору купли-продажи от 01.04.2019 и соглашению об отступном от 10.02.2020 общая цена недвижимого имущества, передаваемого по указанным договорам, составляет 11 015 068 руб.

В материалы дела представлено решение от 01.04.2019 № 5 об одобрении крупной сделки, которое, как следует из его содержания, подписано единственным участником общества ФИО3

Ответчиком было заявлено о фальсификации решения единственного участника ООО «Арго» от 01.04.2019 № 5.

Согласно выводам экспертного заключения № 94-2023 подпись от имени ФИО3, расположенная в разделе «Единственный участник Общества:/ФИО3/» решения № 5 единственного участника ООО «Арго» от 01.04.2019, выполнена не самим ФИО3, а другим лицом по образцу подписи ФИО3

Согласно пункту 2 предварительного договора купли-продажи по предварительной договоренности сторон цена отчуждаемых помещений определена в размере 11 015 068 руб.

Судами установлено, что между сторонами имелись правоотношения в виде заключенных договоров аренды спецтехники, договора поставки, договора подряда, в результате которых, как указывает истец, у ООО «Арго» перед ИП ФИО6 возникла задолженность в размере 11 015 068 руб.

Согласно представленному в материалы дела нотариально заверенному протоколу допроса ФИО3 сообщил, что в результате исполнения обязательств по указанным договорам у ООО «Арго» перед ИП ФИО6 образовалась задолженность, которая на сегодняшний день составляет около 9 000 000 руб.

ФИО10 (директор ООО «Арго» на момент заключения оспариваемых сделок) предлагал ему расплатиться с ИП ФИО6 за подрядные работы квадратными метрами, даже обсуждал условия предварительного договора купли-продажи. Со слов ФИО8 ФИО11 очень просил расплатиться с ними за выполненные работы площадями объекта. Однако ФИО3 посчитал преждевременным обсуждение указанного предварительного договора, поскольку ИП ФИО6 никак себя не проявила, не выполнила никаких работ, самого объекта на тот момент не существовало в натуре, а кроме этого, ИП ФИО6 была должна ФИО3 5 000 000 руб., должна была ежемесячно платить проценты, задолженность не погасила, в связи с чем не имелось никакой экономической обоснованности обсуждать отчуждение площадей, которых не имелось, при наличии у ФИО6 многомиллионного долга. ФИО8 обращался к ФИО3 с вопросом об одобрении названной сделки как крупной во время обсуждения условий предварительного договора, поступившего от ФИО6, при этом ФИО8 сообщил, что ФИО6 уведомлена и знает о том, что сделка для общества является крупной и просит предоставить им решение единственного участника ООО «Арго».

Однако им в этой просьбе было отказано, поскольку он не имел намерений отчуждать какие-либо площади в связи с наличием у ИП ФИО6 задолженности. Названное решение им никогда не принималось и не подписывалось. ФИО8 никогда не сообщал о заключении им от имени ООО «Арго» каких-либо договоров с ИП ФИО6 по отчуждению в будущем площадей объекта «Офисное здание по ул. 8-ой Воздушной Армии, 11«Б» в Дзержинском районе г. Волгограда».

С годовой отчетностью он знакомился, однако в указанной отчетности не отражались какие-либо сделки по отчуждению площадей ИП ФИО6 или кому-либо, поскольку таких сделок не существовало.

Оспаривая заключение договора, ответчик в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции приобщил протокол осмотра письменных доказательств в порядке обеспечения доказательств, составленный нотариусом г. Волгограда ФИО12 30.03.2023.

Согласно данному протоколу установлено, что сообщением от 20.05.2020, 13:31, от пользователя ФИО6 (адрес электронной почты: annajaitseva@gmail.com) с темой письма: «По предварительному договору», направленным в адрес ФИО8 (адрес электронной почты: barrik.nabu@mail.ru) ФИО6 заявляет, что нужно делать предварительный договор от 01.04.2019 и решение о его заключении от 01.04.2019, а решение о зачете и зачет 01.04.2020.

Данное обстоятельство подтверждает тот факт, что на дату подписания предварительного договора соответствующее решение учредителя общества, предусмотренное пунктом 7 предварительного договора, отсутствовало. И, как обоснованно указал суд первой инстанции, материалы дела не содержат доказательств того, что указанное решение было получено ИП ФИО6 от уполномоченного лица общества. При этом, как уже было сказано, на дату заключения предварительного договора такое решение отсутствовало и не могло быть передано ИП ФИО6

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии со статьей 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В соответствии с Уставом ООО «Арго» в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО «Арго» от 24.05.2011 № 1, высшим органом управления общества является общее собрание участников общества (пункт 9.1 Устава). Единоличным исполнительным органом общества является директор общества, избираемый общим собранием участников общества в целях осуществления текущего руководства деятельностью.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе решение вопросов об одобрении крупных сделок (пункт 9.3.13 Устава).

В соответствии с пунктом 3.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок.

Согласно пункту 9.10 Устава общества директор общества осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления общества и ревизионной комиссии общества.

ООО «Арго» указывало, что обжалуемая сделка – предварительный договор купли-продажи от 01.04.2019 является для общества крупной, для целей реализации которой необходимо одобрение, в данном случае решение единственного участника общества на заключения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно представленному в материалы дела предварительному договору купли-продажи от 01.04.2019 общая цена отчуждаемого недвижимого имущества составляет 11 015 068 руб.

Суды указали, что доказательств проведения собрания 01.04.2019, и что ФИО3 принимал участие в собрании 01.04.2019 и голосовал по вопросу повестки дня, в материалы дела не представлено.

Допрошенный в суде первой инстанции ФИО8, который в период с 19.12.2017 по 30.08.2022 являлся единоличным исполнительным органом – директором ООО «Арго», сообщил о том, что с ИП ФИО6 он никогда не встречался, все взаимодействие осуществлял с ФИО11, который действовал от имени ИП ФИО6 на основании доверенности, выданной предпринимателем.

Доводы заявителя о том, что пояснения ФИО3 не являются надлежащими доказательствами по делу, судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен с указанием на то, что данные пояснения были оценены судом первой инстанции в совокупности с остальными доказательствами по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ИП ФИО6 не подтвердила надлежащими доказательствами, что предупреждение ФИО3 об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний повлекло дачу им недостоверных пояснений.

С учетом конкретных обстоятельств дела указанное доказательство оценено судом наряду с иными доказательствами по делу.

Судами первой и апелляционной инстанций в судебных заседаниях исследовался предварительный договор от 01.04.2019, предоставленный в материалы дела ИП ФИО6 (т. 1, л.д. 29-30), и установлено, что в пункте 2 предварительного договора от 01.04.2019 содержится условие об оплате, которая, якобы, произведена до заключения предварительного договора от 01.04.2019.

Анализируя содержание данного документа в указанной части, суды указали, что исходя из данного условия сторонам на дату заключения предварительного договора от 01.04.2019 уже был известен размер (стоимость) выполненных работ по договору подряда от 01.04.2019, а также точная дата окончания работ – 31.01.2020, также стороны знали о факте приемки работ без замечаний именно 31.01.2020 в полном объеме по акту от 31.01.2020 на сумму 8 918 000 руб., что представляется заведомо невозможным, т.е. 01.04.2019, заключая предварительный договор, стороны не могли знать о содержании акта от 31.01.2020 и об указанной в нем сумме, так как на день составления предварительного договора такого акта не существовало.

Кроме того, свидетель ФИО8 в ответе на вопросы представителя ФИО3 сообщил, что на дату заключения предварительного договора купли-продажи объекта ни он, ни ИП ФИО6, ни кто-либо другой не могли знать точную дату окончания строительных работ, объем выполненных работ, стоимость выполненных работ, а также документы, согласно которым указанные работы будут приняты.

Согласно приобщенному в материалы дела заключению от 05.08.2024 № 05/08-2024, выполненному специалистом ФИО9 в отношении подписи, в копии предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019, в копии приложения к предварительному договору купли-продажи от 01.04.2019, в копии соглашения об отступном от 10.02.2020, установлено, что изображения подписи от имени ФИО8, расположенные на оборотной стороне документа в графе «Продавец» в копии предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019, в правом нижнем углу каждой страницы копии приложения к предварительному договору купли-продажи от 01.04.2019, в графе «От имени должника» в копии соглашения об отступном от 10.02.2020, выполнены не самим ФИО8, а другим лицом с подражанием подписи ФИО8

Изображение оттиска круглой печати ООО «Арго», расположенное в графе «От имени должника» в копии соглашения об отступном от 10.02.2020, внесено в документ не печатной формой ООО «Арго», образцы оттисков которой представлены заявителем специалисту, а внесено в документ с иной печатной формы, которая, в свою очередь, была изготовлена с оригинал-макета подлинной печатной формы ООО «Арго».

Доказательств, безусловно свидетельствующих о недостоверности сведений, изложенных в заключении, не представлено, а само по себе несогласие с изложенными в заключении выводами эксперта не является основанием для признания экспертизы недостоверной или неполной.

На ходатайство ответчика о проведении судебной экспертизы истец возражала.

С учетом конкретных обстоятельств дела, указанное доказательство подлежит оценке наряду с иными доказательствами по делу.

ИП ФИО6 не представлено допустимых доказательств, подтверждающих получение спорного решения единственного участника ООО «Арго» ФИО3 от директора ФИО8, как не предоставлено пояснений фактических обстоятельств получения указанного решения от 01.04.2019.

Суд кассационной инстанции при отмене судебных актов указал, что суды первой и апелляционной инстанций, с учетом того, что общее собрание участников общества не проводилось, указанное решение ФИО3 не принималось и не подписывалось, указывая на протокол осмотра письменных доказательств в порядке обеспечения доказательств, составленный нотариусом г. Волгограда ФИО12 30.03.2023, сделали вывод о недобросовестности ИП ФИО6, посчитав, что она знала об отсутствии надлежащего согласия на совершение предварительного договора исходя из текста, указанного в переписке.

Однако при новом рассмотрении дела истец поменяла свою правовую позицию, указав, что спорные документы получены были ИП ФИО6 уже не от директора ФИО8, а от ФИО13, которая в судебном заседании 16.08.2024 судом была допрошена в качестве свидетеля (т. 6 л.д. 25-25). При этом свидетель указала, что в период с 2018 по 2020 года оказывала консультационные услуги и все, что связано с бухгалтерским учетом ФИО6 Предварительный договор от 01.04.2019 и соглашение об отступном были подписаны при ней ФИО8 Решение № 5, подписанное ФИО3, получила от ФИО8 и все передала ФИО6

Показания данного свидетеля судом не приняты в качестве надлежащего и достоверного доказательства ввиду того, что на протяжении длительного времени рассмотрения данного дела истцом не представлено доказательств наличия с ФИО13 каких-либо договорных отношений, осуществления данным лицом вышеуказанных услуг, их оплата, а также непосредственно факта передачи спорных документов.

При этом ранее ИП ФИО6 неоднократно настаивала на том, что предварительный договор от 01.04.2019 и решение единственного участника от 01.04.2019 № 5 были получены от директора ООО «Арго» ФИО8 в момент их подписания во исполнение пункта 7 предварительного договора купли-продажи, согласно которому в момент подписания предварительного договора продавец обязуется предоставить покупателю решение учредителя общества о согласовании отчуждения указанных помещений.

Установив изложенное, суды пришли к выводу, что на стороне ФИО6 имеются признаки недобросовестности, решение единственного участника ООО «Арго» от 01.04.2019 № 5 в действительности ФИО3 не принималось, ФИО8 не передавалось, является сфальсифицированным, в силу чего является недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исследовав представленные в дело доказательства, предварительный договор купли-продажи от 01.04.2019, бухгалтерский баланс общества за 2018 год, заключение специалиста от 13.08.2024, суды установили, что оспариваемый предварительный договор купли-продажи не только не оплачен до настоящего времени, но и является недопустимым доказательством, содержащим в себе недостоверные сведения, опровергающиеся другими доказательствами по делу.

Предварительный договор купли-продажи от 01.04.2019 является крупной сделкой, исходя из общей стоимости отчуждаемого имущества, составляющего более 25% балансовой стоимости активов общества, а именно 46% ((11 015 068/23 936 000) ? 100).

Согласно представленной в материалы дела справке от 17.04.2023, стоимость отчуждаемого ООО «Арго» по предварительному договору купли-продажи от 01.04.2019 имущества составляет 48 100 000 руб.

В материалы дела ООО «Арго» представлен бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2019, то есть по состоянию на 31 декабря года, предшествующего совершению соглашения об отступном от 10.02.2020, согласно которому стоимость активов ООО «Арго» по состоянию на 31.12.2019 составляет 43 938 000 руб., из чего следует, что соглашение об отступном от 10.02.2020 является крупной сделкой, исходя из общей стоимости отчуждаемого имущества, составляющего более 25% балансовой стоимости активов общества, а именно 25,1% ((11 015 068,00/43 938 000)?100).

Кроме этого, в соответствии с представленной ООО «Арго» выпиской от 07.08.2024 из ЕГРН общество с момента его государственной регистрации (23.08.2005) до настоящего момента не совершало сделок по отчуждению недвижимого имущества, в связи с чем оспариваемая сделка – соглашение об отступном от 10.02.2020, очевидно, находится за пределами обычной хозяйственной деятельности.

ООО «Арго» в 2018-2019 годах и в первой половине 2020 года как основной вид деятельности фактически осуществляло строительство нежилого здания по адресу: <...> в Дзержинском районе г. Волгограда.

В целях финансирования строительства, осуществляемого ООО «Арго», согласно представленным документам, единственный участник данного общества ФИО3 по договору процентного займа от 20.01.2018 № б/н фактически осуществлял финансирование строительства.

Всего было предоставлено займов от участника ФИО3 обществу «Арго» в период времени с 23.01.2018 по 08.07.2020 на общую сумму 39 400 000 руб.

Исследовав представленные доказательства, суды установили, что ФИО3 участвовал в деятельности общества, добросовестно осуществлял свои обязанности и пользовался правами. Вместе с тем из содержания документов, с которыми он знакомился в ходе участия в делах общества, невозможно было установить факт заключения предварительного договора и соглашения об отступном. Как пояснил ФИО3, с годовой отчетностью он знакомился, однако в указанной отчетности не отражались какие-либо сделки по отчуждению площадей ИП ФИО14 А.И, или кому-либо, поскольку таких сделок не существовало.

Довод предпринимателя о том, что предварительный договор и соглашение об отступном от 10.02.2020 не являются крупной сделкой, отклонен судом, поскольку стоимость отчуждаемого имущества составил более 25% балансовой стоимости активов общества.

Кроме того, у ИП ФИО6 имелась информация о том, что для ООО «Арго» предварительный договор купли-продажи от 01.04.2019 и соглашение об отступном от 10.02.2020 являются крупными сделками, поскольку в самом тексте предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019 имеется указание на то, что необходимо решение участника общества об одобрении сделки.

Предпринимателем в качестве доказательства одобрения предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019 представлено решение единственного участника ООО «Арго» от 01.04.2019 № 5.

Вместе с тем исследованными по делу доказательствами установлено, что общее собрание участников общества не проводилось, указанное решение ФИО3 не принималось и не подписывалось, ФИО8 не передавалось, в свою очередь ФИО8 никогда указанное решение не получал, с ИП ФИО6 никогда не встречался, решение предпринимателю не передавал, что свидетельствует об отсутствии одобрения в установленном законом порядке оспариваемых третьим лицом сделок – предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019 и соглашения об отступном от 10.02.2020.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ отсутствие указанного согласия может являться основанием для признания оспариваемой сделки недействительной при условии доказанности того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица.

Судами установлено, что ИП ФИО6 знала об отсутствии на момент совершения сделок необходимого согласия участника общества.

Заключением специалиста от 13.08.2024, предоставленным ООО «Арго», установлено, что на момент составления указанного заключения задолженность ООО «Арго» перед ИП ФИО6 составляет 11 015 067,50 руб. Задолженность ООО «Арго» перед ИП ФИО6 в бухгалтерской отчетности общества на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020 отражена правильно.

Предварительный договор купли-продажи недвижимости от 01.04.2019 не был оплачен на дату его заключения, копия предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019 не является подтверждением оплаты, поскольку указанная копия содержит в себе недостоверные сведения, опровергающиеся иными доказательствами по делу.

Таким образом, не имеется оснований считать указанный договор основным.

Стороной истца по первоначальному иску не предоставлено пояснений относительно содержания в пункте 2 предоставленной копии предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019 в части определения даты окончания работ и их стоимости «на будущее время».

Кроме этого, суды согласились с доводом общества о прекращении обязательств, предусмотренных предварительным договором купли-продажи от 01.04.2019, по основаниям пункта 6 статьи 429 ГК РФ, задолго до обращения ИП ФИО6 в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку в пункте 3 предварительного договора от 01.04.2019 стороны согласовали следующее: «Продавец обязуется в срок не позднее 60 календарных дней после ввода объекта строительства (офисное здание по ул. 8-й Воздушной Армии, 11Б в Дзержинском район г. Волгограда) в эксплуатацию подготовить все необходимые документы для заключения основного договора, заключить с покупателем основной договор купли-продажи с последующей его регистрацией в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Волгоградской области».

Согласно имеющимся в материалах дела доказательствам ввод в эксплуатацию спорного офисного здания произведен 23.06.2020.

Поскольку ввод в эксплуатацию произведен 23.06.2020, 60-дневный срок для заключения основного договора истек 22.08.2020, следовательно, шестимесячный срок для понуждения ООО «Арго» к заключению основного договора начал течь с этого дня, ФИО6 имела право на обращение с иском о понуждении заключить основной договор не позднее 22.02.2021.

Из разъяснений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Также истцом по первоначальному иску заявлено о пропуске третьим лицом – ФИО3, срока исковой давности для оспаривания решения единственного участника ООО «Арго» от 01.04.2019, предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019, соглашения об отступном от 10.02.2020.

Данный довод отклонен судами по следующим основаниям.

Судами установлено, что внеочередное общее собрание ООО «Арго» 01.04.2019 не созывалось и не проводилось, решение от 01.04.2019 № 5 ФИО3 не принималось и не подписывалось, предварительный договор купли-продажи от 01.04.2019 и соглашение об отступном от 10.02.2020 директором ООО «Арго» ФИО8 не подписывалось, в силу чего ООО «Арго» и ФИО3 могли узнать о данном решении, договоре и соглашении не раньше представления указанных документов в Арбитражный суд Волгоградской области.

Согласно положениям статьи 191 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Следовательно, срок исковой давности по признанию недействительными оспариваемого решения от 01.04.2019 № 5, договора от 01.04.2019 и соглашения об отступном от 10.02.2020 подлежит исчислению с момента, когда ФИО3 как руководитель и участник общества фактически узнал или должен был узнать об оспариваемых сделках.

В связи с тем, что ФИО3 узнал о существовании решения, предварительного договора купли-продажи и соглашения об отступном лишь после предъявления их истцом в Арбитражный суд Волгоградской области, суды пришли к обоснованному выводу о том, что срок на его оспаривание и оспаривание сделок, заключенных на основании указанного решения, не пропущен.

ИП ФИО6 в кассационной жалобе заявлен довод о том, что допрошенный в качестве свидетеля директор ООО «Арго» ФИО8 подтвердил, что он подписывал спорные предварительный договор и соглашение об отступном, и в апреле 2019 года направил копию предварительного договора учредителю ООО «Арго» ФИО3, вывод судов о том, что ФИО3 не было известно о заключении предварительного договора, а также соглашения об отступном противоречат показаниям директора ООО «Арго» ФИО8

Однако ФИО8 в суде первой инстанции заявил как о подписании им указанных документов, так и о том, что договор с таким содержанием он не мог подписать.

Противоречивые показания ФИО8 судами не признаны надлежащими и достоверными доказательствами, так как не согласуются с иными доказательствами.

Так, судами указано, что ИП ФИО6 не предоставлено допустимых доказательств, подтверждающих получение спорного решения единственного участника ООО «Арго» ФИО3 от директора ФИО8, как не предоставлено пояснений обстоятельств получения указанного решения от 01.04.2019, кроме того, не предоставлено пояснений относительно содержания в пункте 2 предоставленной копии предварительного договора купли-продажи от 01.04.2019 в части определения даты окончания работ и их стоимости «на будущее время», т.е. о том, что договор, датированный 01.04.2019, содержит сведения, которые не могли быть известны сторонам в 2019 году.

Свидетель ФИО8 сообщил, что на дату заключения предварительного договора купли-продажи объекта ни он, ни ИП ФИО6, ни кто-либо другой не могли знать точную дату окончания строительных работ, объем выполненных работ, стоимость выполненных работ, а также документы, согласно которым указанные работы будут приняты.

Из исследованных судами доказательств следует, что ИП ФИО6 20.05.2020 просила ФИО8 сделать решение единственного участника ООО «Арго» от 01.04.2019.

ИП ФИО6 также утверждает, что суд первой инстанции, признавая предварительный договор купли-продажи от 01.04.2019 крупной сделкой, пришел к неверному выводу о том, что решение единственного участника ООО «Арго» от 01.04.2019 № 5 в действительности ФИО3 не принималось, ФИО8 не передавалось, является сфальсифицированным, в силу чего ничтожно.

Суд округа находит, что данный довод заявителя жалобы не является основанием к отмене судебных актов, так как суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, указал, что отсутствие согласия на заключение спорного договора является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ.

То обстоятельство, что ФИО3 давал пояснения, будучи предупрежденным об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ, не свидетельствует о недостоверности его пояснений.

Заявитель жалобы также утверждает, что заключение специалиста от 13.08.2024, выполненное ООО «Волгоградское бюро независимых экспертиз», и заключение от 05.08.2024 № 05/08-2024, выполненное специалистом ФИО9, получены вне рамок рассмотрения дела, в связи с чем не могут быть признаны заключениями, полученными в соответствии со статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не являются допустимым доказательством, однако при этом ИП ФИО6 доказательств, опровергающих выводы указанных заключений, не представлено, от назначения судебной экспертизы она отказалась.

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали, что первоначальный иск не подлежит удовлетворению, встречные требования заявлены обоснованно.

ИП ФИО6 заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2025 рассмотрение кассационной жалобы ИП ФИО6 было отложено на 20.05.2025 в том числе для представления финансовым управляющим ФИО15 правовой позиции по настоящему делу.

Указанное определение финансовым управляющим получено, однако свою правовую позицию по делу он не направил.

Невозможность участия представителя ИП ФИО6 – ФИО16 в данном судебном заседании в связи с его участием в других судебных процессах не является основанием для отложения рассмотрения дела, определением от 22.04.2025 рассмотрение кассационной жалобы было отложено в том числе в связи с невозможностью участия представителя ИП ФИО6 – ФИО16 в судебном заседании.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства не имеется.

В связи с окончанием кассационного производства обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.04.2025, на основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А12-31548/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.04.2025 по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Н.Н. Королёва

Э.Р. Галиуллин