АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А39-1022/2023
город Саранск 25 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2025 года.
Решение в полном объеме изготовлено 25 марта 2025 года.
Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Пономарёвой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём Бибневой М.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия»
к обществу с ограниченной ответственностью «МАПО «Торбеево»
о признании права залога на имущество,
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, открытого акционерного общества «Племенной завод «Александровский», акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»,
при участии
от истца: не явился,
от ответчика: не явился,
от Управления Росреестра по Республике Мордовия: не явился,
от ОАО «Племенной завод «Александровский»: не явился,
от АО «Россельхозбанк»: не явился,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МАПО «Торбеево» о признании права залога на имущество по договору залога №01.03.07/10 от 18.02.2008, дополнительному соглашению к договору от 14.05.2009.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, открытое акционерное общество «Племенной завод «Александровский», акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк».
Стороны и третьи лица в судебное заседание не явились.
На основании части 3, части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьих лиц.
Из материалов дела установлено следующее.
01.03.2007 между обществом с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» и казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемником которого является ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») заключен договор займа № 1-ДП/МТ на сумму 60000000руб. 00коп., 24.06.2010 – договор займа №2-ДП/МТ на сумму 161695000руб. 00коп.
По Соглашению о переводе долга от 06.02.2020 новый должник – ОАО «Племенной завод «Александровский» обязался взять на себя обязательства первоначального должника по договорам займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 в размере 9526053руб. 25коп., №2-ДП/МТ от 24.06.2010 в размере 594522руб. 63коп.
Также между Корпорацией и Акционерным обществом заключено Соглашение об отступном от 06.02.2020, в соответствии с условиями которого, в погашение задолженности по договорам займа предоставлено в качестве отступного имущество общей стоимостью 810435243руб. 70коп.
Стоимость имущества определена независимым оценщиком ООО "Столичный проспект" ФИО1 (отчет № 89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019).
Впоследствии указанные Отчеты признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности.
Согласно вновь составленным Отчетам СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки» №656-18/Э/2021 от 30.11.2021, №656-17/Э/2021 от 30.11.2021 стоимость недвижимого имущества составила 11437000руб. 00коп.
По Соглашению о погашении задолженности, заключенному 30.12.2019 между тремя сторонами – ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО2, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брике», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО3, ФИО4, ФИО5 - стороны пришли к согласию, что часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией развития по договорам займов, погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества: ОАО «Племенной завод «Александровский» обязалось передать принадлежащие ему на праве собственности земельные участки.
Пунктом 13 Соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо передать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.
Поскольку цена отступного оказалась несоразмерной принятому обязательству, Корпорация полагает, что задолженность первоначальных должников в полном объеме не погашена.
Таким образом, истец полагает, что Корпорация совершила сделки на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно достоверной стоимости имущества, переданного в счет погашения задолженности по Соглашению об отступном.
Следовательно, по мнению Корпорации, новые должники не в полном объеме погасили задолженность первоначальных должников (в том числе ответчика) перед Корпорацией, а первоначальные должники не исполнили свои заемные обязательства по договорам займа.
В этой связи Корпорация обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.
Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества. В этой связи просит признать право залога на имущество по договору залога имущества, обеспечивающее надлежащее исполнение ранее прекращенного заемного обязательства по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007.
В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Как установлено судом между истцом и ответчиком по состоянию на 06.02.2020 существовали обязательства, вытекающие из договора займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007, договора займа №2-ДП/МТ от 24.06.2010. По соглашению о переводе долга, часть задолженности приняло на себя ОАО «Племенной завод «Александровский».
На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.
Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Заключив соглашение об отступном от 06.02.2020, и исполнив его, стороны прекратили заемные обязательства в т.ч. по договору №1-ДП/МТ от 01.03.2007, договору №2-ДП/МТ от 24.06.2010 на сумму, определенную соглашением сторон.
В силу статьи 352 (пункт 1) ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.
В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Соглашение об отступном предусматривает погашение задолженности в части равной стоимости переданного имущества, в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, исполнено сторонами в полном объеме.
Поскольку заключенное между сторонами соглашение предусматривает предоставление в качестве отступного недвижимого имущества, право собственности на которое в соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает у приобретателя этого имущества с момента регистрации перехода права, оно считается исполненным после перехода к кредитору указанного права. Таким образом, с момента регистрации перехода к займодавцу права собственности на имущество обязательства заемщика по уплате задолженности по договорам займа в согласованном размере прекращены. Как следствие прекратилось и обеспечивающее обязательство – залог по договору от 18.02.2008.
Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов судом отклоняются.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу №А39-219/2023 отказано в удовлетворении иска ООО «Корпорация Развития Республика Мордовия» к ООО «МАПО Торбеево» о взыскании 11161522руб. 60коп., из которых 9977752руб. 60коп. – проценты за пользование заемными средствами по договорам займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007, №2-ДП/МТ от 24.06.2010, 171292руб. 36коп. – пени за просрочку оплаты процентов за пользование займом по указанным договорам займа, начисленные за период с 31.12.2019 по 20.12.2022, 1012477руб. 64коп. – штраф за ненадлежащее исполнение обязательств, начисленный в соответствии с п.19 соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019. В рамках указанного спора также рассматривались доводы истца о недостоверности отчетов об оценке, подготовленных оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО1, которые были отклонены.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Учитывая факт надлежащего исполнения обязательств по указанным договорам займа, обеспеченные залогом обязательства по договору залога также являются прекращенными, в связи с чем, основания для удовлетворения иска отсутствуют.
Относительно заявления истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности суд считает необходимым указать следующее.
Данное заявление основано на неверном понимании норм законодательства.
Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем, по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).
На основании изложенного, ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности удовлетворению не подлежит.
Относительно ссылки истца на нормы статьи 10 ГК РФ, суд считает необходимым указать следующее.
Согласно правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 N 32-КГ14-17, от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, либо лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.
В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно пункту 1 статьи 10 данного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения приведенных выше требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 названной статьи).
По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.
Суд не усматривает в действиях ответчика намерений причинить вред, а также злоупотребления правом в иных формах.
С учетом изложенного, иск удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в иске обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Н.Н. Пономарёва