АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-62036/2020

г. КазаньДело № А55-26067/2019

12 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование велось с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Апикс СК» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 20.12.2022,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Скампавея» – ФИО3, доверенность от 19.12.2022, ФИО4, доверенность от 01.01.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Фоксагро» – ФИО5, доверенность от 09.01.2023;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Апикс СК» ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023

по делу № А55-26067/2019

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Скампавея» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц – публичного акционерного общества «Оренбургнефть», ФИО6, ФИО7, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Апикс СК», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Апикс СК» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделок (действий) по получению обществом с ограниченной ответственностью «Скампавея» (далее – общество «Скампавея») от публичного акционерного общества «Оренбургнефть» (далее – общество «Оренбургнефть») денежных средств в размере 17 363 397,3 руб. за счет имущественных прав должника; применении последствий недействительности сделок (действий) в виде взыскания с общества «Скампавея» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 17 363 397,3 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Оренбургнефть», ФИО6, ФИО7.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что суды пришли к ошибочному выводу о том, что земельные участки находились в аренде у общества «Скампавея», поскольку договор аренды от 15.11.2017 между обществом «Скампавея» и Кузякиной Н.Г. является ничтожной сделкой, так как переданные в аренду обществу «Скампавея» земельные участки не принадлежали Кузякиной Н.Г., а являлись общей долевой собственностью одновременно 835 сособственников (пайщиков), входили в состав земельного участка с кадастровым номером 63:15:0000000:481, который находился в фактическом пользовании должника на основании договора аренды от 24.02.2012; общество «Скампавея», незаконно сдавая в субаренду земельные участки обществу «Оренбургнефть», неправомерно получило от последнего денежные средства в размере 17 363 397,3 руб., причитающиеся должнику.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судами, между должником (арендатор) и собственниками земельных долей в лице ФИО8, действующего на основании решения общего собрания в соответствии с Протоколом общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок от 23.04.2010 (арендодатели) был заключен договор аренды от 24.02.2012, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель сдал, а арендатор принял в пользование земельный участок площадью 178 788 000 кв.м, отнесенный к землям сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, находящийся по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах кадастрового блока 05, с кадастровым номером 63:15:0000000:481, на условиях аренды сроком на 11 месяцев с 24.02.2012 по 24.01.2013 для производства сельскохозяйственной продукции и иных целей.

Пунктом 10.1 договора аренды от 24.02.2012 предусмотрено, что если за 60 календарных дней до момента истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит письменно о его прекращении, договор считается возобновленным на тех же условиях и тот же срок.

Согласно протоколу общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок от 23.04.2010 земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 63:15:0000000:481 (единое землепользование) в границах бывшего АОЗТ «Украинское» муниципального района Большечерниговский Самарской области был разделен на несколько массивов (решение по вопросу № 3 повестки дня общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок).

В состав кадастрового блока 05, который был передан в аренду должнику на основании договора аренды от 24.02.2012, входят земельные участки с кадастровыми номерами: 63:15:0510003:2 (поле), 63:15:0510003:3 (поле), 63:15:0510003:8 (пастбище).

Из обращения учредителя должника ФИО9 от 18.01.2022 конкурсному управляющему должником стало известно, что общество «Скампавея», выступая, как арендатор земельных участков с кадастровыми номерами: 63:15:0510003:2 (поле), 63:15:0510003:3 (поле), 63:15:0510003:8 (пастбище) подписало с обществом «Оренбургнефть» договор субаренды от 04.12.2017 на срок до 13.11.2018, по условиям которого за пользование земельным участком субарендатор обязался уплатить арендатору арендную плату в размере 11 018 000 руб. разовым платежом в течение 30 дней после подписания договора.

Также между обществом «Скампавея» и обществом «Оренбургнефть» было подписано соглашение о возмещении убытков от 04.12.2017, по условиям которого общество «Оренбургнефть» обязалось возместить обществу «Скампавея» в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) убытки, связанные с нарушением почвенного покрова, причиненные в результате хозяйственной деятельности общества «Оренбургнефть», в связи с проведением работ под бурение скважины № 2 Слободского месторождения и подъездной путь к ней на земельных участках с кадастровыми номерами 63:15:0510003:2, 63:15:0510003:3, 63:15:0510003, общей площадью 15,74 га, из них 3,05 га – под бурение скважины (0,36 га – площадь скважины) и 12,698 га – подъездной путь к скважине (для размещения 8,88 га (0,6345 га*6 м)).

Стороны договорились о том, что по соглашению общество «Оренбургнефть» выплачивает обществу «Скампавея» путем перечисления на расчетный счет денежные средства, общая сумма которых составляет 6 345 397,33 руб., в том числе: убытки в виде затрат на восстановление плодородия почв (биологическая рекультивация), составляют 3 826 997,33 руб.; убытки в виде упущенной выгоды, связанные с неполучением будущих за период восстановления нарушенного производства доходов, которые обладатель прав на земельные участки получил бы при обычных условиях для выращивания сельскохозяйственных культур, составляют 2 518 400 руб. (пункты 1 и 2 соглашения о возмещении убытков).

Пунктом 3 соглашения о возмещении убытков предусмотрено, что убытки (упущенная выгода) и компенсация на восстановление плодородия почвы (биологическая рекультивация) уплачиваются обществом «Оренбургнефть» разовым платежом в течение 30 дней с момента подписания сторонами настоящего соглашения, на основании расчета определения убытков (затрат), необходимых на восстановление плодородия почвы и расчета определения убытков сельскохозяйственного производства. (Приложение № 2,3), подписанных сторонами.

Денежные средства от общества «Оренбургнефть» на расчетный счет общества «Скампавея» поступили 18.01.2018 в размере 11 018 000 руб. по договору субаренды от 04.12.2017, и 18.01.2018 двумя разными платежами в размере 2 518 400 руб. и 3 826 997,33 руб. – в счет исполнения соглашения о возмещении убытков.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что общество «Скампавея» никогда не владело земельными участками с кадастровыми номерами 63:15:0510003:2, 63:15:0510003:3, 63:15:0510003:8, не осуществляло обработку указанных земель и не имело права сдавать их в субаренду, ввиду того, что право аренды указанных земельных участков принадлежало должнику на основании договора аренды от 24.02.2012, о чем директор общества «Скампавея» ФИО8 знал, поскольку выступал представителем собственников земельного участка при заключении договора аренды от 24.02.2012, то есть указанные земельные участки на законных основаниях находились в аренде у должника, который до даты прекращения договора аренды – 31.12.2019 обрабатывал земельный участок, выплачивал арендную плату, и полагая, что плата за субаренду и возмещение убытков причитались должнику, а не обществу «Скампавея», обратился с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из того, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что права и/или законные интересы должника затронуты оспариваемыми соглашениями, указав, что на момент заключения соглашений общества «Скампавея» с обществом «Оренбургнефть» земельные участки, переданные в субаренду, находились в аренде у общества «Скампавея» с правом субаренды третьим лицам для производства сельскохозяйственной продукции и иных целей, в том числе строительства и размещения объектов промышленного назначения по договору аренды от 15.11.2017, что подтверждается обществом «Оренбургнефть».

Также суды отметили, что соглашение о возмещении убытков между обществом «Скампавея» и обществом «Оренбургнефть» было заключено на возмещение убытков, которые возникнут в будущем – в виде затрат на восстановление плодородия почвы и в виде упущенной выгоды, связанные с неполучением будущих за период восстановления нарушенного производства доходов, обстоятельства по которым фактически еще не наступили, поскольку земельный участок до настоящего времени используется для строительства и размещения объекта промышленного назначения, и общество «Скампавея» не приступило к выполнению работ по рекультивации.

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что у должника не могло возникнуть именно указанных в соглашении убытков, поскольку 15.05.2018 после выделения земельных участков в натуре и заключения договора аренды должник не мог владеть спорными земельными участками; расчет убытков должником не представлен.

Кроме того, суды указали, что оспариваемая сделка не является сделкой должника или совершенной другим лицом за счет должника и не может быть оспорена в деле о банкротстве, что не препятствует заинтересованным лицам оспорить сделку в установленном законом порядке вне рамок дела о банкротстве, а должнику обратиться с требованиями о взыскании причиненных убытков.

Между тем судами не принято во внимание следующее.

При обращении с настоящими требованиями доводы конкурсного управляющего сводились к тому, что спорные земельные участки принадлежали на праве аренды должнику, а общество «Скампавея» (директором которого являлся ФИО8, выступающий представителем собственников земельного участка при заключении договора аренды от 24.02.2012), не являясь арендатором указанных земельных участков, неправомерно передало их в субаренду обществу «Оренбургнефть», получив от последнего денежные средства, причитающиеся должнику.

При разрешении спора суды ограничились лишь указанием на то, что спорные земельные участки находились в пользовании общества «Скампавея» по договору аренды от 15.11.2017.

Однако суды не установили, кто передал обществу «Скампавея» земельные участки по договору аренды от 15.11.2017, и на каком праве они находились у арендодателя по договору от 15.11.2017 по состоянию на указанную дату, то есть в тот же период, когда, по утверждению конкурсного управляющего, спорные земельные участки находились во владении и пользовании должника.

Ссылки судов на то, что 15.05.2018 после выделения земельных участков в натуре и заключения договора аренды должник не мог владеть спорными земельными участками, несостоятельны, поскольку договор аренды с обществом «Скампавея» подписан 15.11.2017, и передан последним в субаренду обществу «Оренбургнефть» 04.12.2017, то есть до 15.05.2018.

При этом судами не учтено, что в соответствии с пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон № 101-ФЗ), правовое регулирование отношений в области оборота земельных участков и долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения осуществляется Конституцией Российской Федерации, Земельным кодексом Российской Федерации, Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, а также принимаемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и законами субъектов Российской Федерации.

Положения Закона № 101-ФЗ, устанавливающего особенности выдела земельного участка в счет земельных долей, предусматривают право участника долевой собственности земельного участка сельскохозяйственного назначения выделить в счет принадлежащих ему земельных долей самостоятельный участок.

В силу пункта 4 статьи 11.8 Земельного кодекса Российской Федерации в случае образования земельных участков из земельных участков, используемых на основании договоров аренды или безвозмездного пользования, осуществляющее такое использование лицо имеет право на заключение с ним договоров аренды образуемых и измененных земельных участков или договоров безвозмездного пользования ими на прежних условиях, если иное не установлено соглашением сторон, без проведения торгов (конкурсов, аукционов).

В приведенной норме отсутствует указание на прекращение действия ранее заключенного договора аренды в отношении земельного участка, образованного в результате выдела, поэтому в отношении выделенного участка сохраняется право аренды на условиях ранее заключенного договора (пункт 31 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019).

Таким образом, в нарушение статей 65, 71, 168, 170 АПК РФ суды не определили круг обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела, не исследовали доводы конкурсного управляющего о том, что законным арендатором и пользователем спорных земельных участков на дату заключения оспариваемой сделки являлся должник, а не общество «Скампавея», не установили все необходимые обстоятельства, не исследовали и не оценили в установленном порядке все необходимые доказательства по делу.

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, согласно части 2 статьи 287 АПК РФ, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, в связи с чем судебные акты подлежат отмене в связи с неполным выяснением существенных для дела обстоятельств, а обособленный спор – передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А55-26067/2019 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

А.Ф. Фатхутдинова