Решение по делу № А78-2616/2024 от 24.01.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г.Чита Дело № А78-2616/2024

24 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 24 января 2025 года.

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Сюхунбин Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вагнер Д.Р., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Открытому акционерному обществу «Лесопромышленная холдинговая компания «Читалесхолдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения по делу исполнить предписание Банка России от 07 декабря 2023 года № Т7-27-1/17599 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, а именно, обеспечить соответствие сведений об уставном капитале Открытого акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Читалесхолдинг» в уставе указанного общества параметрам выпуска обыкновенных акций, государственный регистрационный номер 1-01-21687-F от 06.04.2004 (аннулированный раннее присвоенный государственный регистрационный номер 70-1п-393), зарегистрированного 27.07.1995 Финансовым управлением администрации Читинской области,

при участии в судебном заседании представителей:

от Банка России: ФИО1, по доверенности № ДВР22-Т6/9 от 21 апреля 2022 года;

от ОАО ЛХК «Читалесхолдинг»: не было (извещено);

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее – Банк России, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением к Открытому акционерному обществу «Лесопромышленная холдинговая компания «Читалесхолдинг» (далее – ОАО ЛХК «Читалесхолдинг», Общество) об обязании в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения по делу исполнить предписание Банка России от 07 декабря 2023 года № Т7-27-1/17599 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, а именно, обеспечить соответствие сведений об уставном капитале ОАО ЛХК «Читалесхолдинг» в уставе указанного Общества параметрам выпуска обыкновенных акций, государственный регистрационный номер 1-01-21687-F от 06.04.2004 (аннулированный раннее присвоенный государственный регистрационный номер 70-1п-393), зарегистрированного 27.07.1995 Финансовым управлением администрации Читинской области.

Заявление согласно реестру электронного распределения дел поступило на рассмотрение судье Сюхунбин Е.С.

Вопрос о принятии заявления к производству рассматривался и.о. председателя судебного состава ФИО2 в порядке взаимозаменяемости судей на основании распоряжения № А78-К-3/8-24 от 11 января 2024 года.

Представитель Банка России доводы заявления поддержала и указала на то, что Общество не исполнило предписание, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд за его принудительным исполнением.

ОАО ЛХК «Читалесхолдинг» письменный отзыв на заявление не представило, однако в судебных заседаниях 31 июля и 17 октября 2024 года представители Общества факт нарушения признали.

О месте и времени рассмотрения дела Общество извещено надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК Российской Федерации), что подтверждается почтовыми уведомлениями, а также отчетом о публикации на официальном сайте Арбитражного суда Забайкальского края в сети «Интернет» (www.chita.arbitr.ru) определений о принятии заявления к производству и об отложении судебного разбирательства, однако явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле (с учетом предыдущих судебных заседаний), исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ОАО ЛХК «Читалесхолдинг» зарегистрировано в качестве юридического лица 12 июля 1995 года за регистрационным номером 739, впоследствии ему присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Дальневосточным главным управлением Банка России в ходе мониторинга соблюдения Обществом требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах установлено, что Финансовым управлением администрации Читинской области 27 июля 1995 года (т. 1, л.д. 24) зарегистрирован выпуск ОАО ЛХК «Читалесхолдинг», которому присвоен государственный регистрационный номер 1-01-21687-F от 06.04.2004 (аннулированный ранее присвоенный государственный регистрационный номер 70-1п-393), состоящий из 12 365 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. (с учетом деноминации рубля на основании Указа Президента Российской Федерации от 04.08.1997 № 822 «Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен»), в связи с чем уставный капитал Общества должен быть равен 12 365 руб.

Однако согласно записи, внесенной в ЕГРЮЛ от 03 сентября 2008 года за номером 2087536091190, одновременно с государственной регистрацией изменений в устав Общества, уставный капитал ОАО ЛХК «Читалесхолдинг» составляет 123 650 руб.

Таким образом, в нарушение положений пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) в устав ОАО ЛХК «Читалесхолдинг» внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества, до государственной регистрации отчета (отчетов) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций.

В связи с чем 04 апреля 2023 года Обществу выдано предписание Банка России № Т7-27-1/4966 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации (т. 1, л.д. 26-29), в соответствии с которым Обществу надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения устранить нарушение законодательства Российской Федерации, а также представить в Дальневосточное ГУ Банка России отчет об исполнении предписания с приложением копий подтверждающих документов.

Предписание Банка России от 04 апреля 2023 года № Т7-27-1/4966 направлено по юридическому адресу Общества, однако почтовый конверт № 69099282465723 возвратился отправителю без вручения (т. 1, л.д. 32).

04 июля 2023 года Обществу вновь выдано предписание Банка России № Т7-27-1/9382 об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации (т. 1, л.д. 36-40).

Предписание Банка России от 04 июля 2023 года № Т7-27-1/9382 направлено по юридическому адресу Общества, однако почтовый конверт № 69099285465768 возвратился отправителю без вручения (т. 1, л.д. 43).

07 декабря 2023 года Обществу выдано предписание Банка России № Т7-27-1/17599 об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации (т. 1, л.д. 49-54).

Предписание Банка России от 07 декабря 2023 года № Т7-27-1/17599 направлено по юридическому адресу Общества, однако почтовый конверт № 69099290465999 вновь возвратился отправителю без вручения (т. 1, л.д. 57).

Считая, что неисполнение требований предписания препятствует осуществлению Банком России деятельности по защите прав и законных интересов акционеров, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг, Банк России обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд полагает, что в рассматриваемом случае у Банка России имелись законные основания для обращения в суд с настоящим заявлением ввиду следующего.

Согласно пунктам 10.1 и 10.2 статьи 4 Федерального закона от 27.06.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон № 86-ФЗ) Банк России осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, осуществляет регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах.

В статье 76.2 Закона № 86-ФЗ определено, что Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ

«О рынке ценных бумаг» направлять эмитентам, профессиональным участникам рынка ценных бумаг и репозитариям, а также саморегулируемым организациям в сфере финансового рынка, объединяющим брокеров, саморегулируемым организациям в сфере финансового рынка, объединяющим дилеров, саморегулируемым организациям в сфере финансового рынка, объединяющим форекс-дилеров, саморегулируемым организациям в сфере финансового рынка, объединяющим управляющих, саморегулируемым организациям в сфере финансового рынка, объединяющим депозитариев, саморегулируемым организациям в сфере финансового рынка, объединяющим регистраторов, предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

В силу положений статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, физическими лицами на территории Российской Федерации (пункт 1).

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России (пункт 2).

Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания (пункт 4).

В силу положений пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 11 Закона № 208-ФЗ устав общества является учредительным документом общества.

Устав общества должен содержать, в том числе, сведения о количестве, номинальной стоимости, категориях (обыкновенные, привилегированные) акций и типах привилегированных акций, размещаемых обществом; размер уставного капитала общества.

В пункте 1 статьи 25 Закона № 208-ФЗ определено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми.

При этом согласно пунктам 1 и 2 статьи 28 Закона № 208-ФЗ уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона № 208-ФЗ внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения дополнительных акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций или иного решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций общества, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если последнему принадлежит право его принятия, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию такого отчета, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций общества, а количество объявленных акций определенных категорий (типов) уменьшается на число размещенных дополнительных акций общества этих категорий (типов).

Ранее уже отмечалось, что Дальневосточным главным управлением Банка России в ходе мониторинга соблюдения ОАО ЛХК «Читалесхолдинг» требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах установлено, что Финансовым управлением администрации Читинской области 27 июля 1995 года (т. 1, л.д. 24) зарегистрирован выпуск ОАО ЛХК «Читалесхолдинг», которому присвоен государственный регистрационный номер 1-01-21687-F от 06.04.2004 (аннулированный ранее присвоенный государственный регистрационный номер 70-1п-393), состоящий из 12 365 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. (с учетом деноминации рубля на основании Указа Президента Российской Федерации от 04.08.1997 № 822 «Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен»), в связи с чем уставный капитал Общества должен быть равен 12 365 руб.

Таким образом, в нарушение положений пункта 2 статьи 12 Закона № 208-ФЗ в устав ОАО ЛХК «Читалесхолдинг» внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества, до государственной регистрации отчета (отчетов) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций.

Предписание Банка России от 04 апреля 2023 года № Т7-27-1/4966 направлено по юридическому адресу Общества, однако почтовый конверт № 69099282465723 возвратился без вручения (т. 1, л.д. 32).

Предписание Банка России от 04 июля 2023 года № Т7-27-1/9382 направлено по юридическому адресу Общества, однако почтовый конверт № 69099285465768 возвратился без вручения (т. 1, л.д. 43).

Предписание Банка России от 07 декабря 2023 года № Т7-27-1/17599 направлено по юридическому адресу Общества, однако почтовый конверт № 69099290465999 вновь возвратился без вручения (т. 1, л.д. 57).

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом на основании ответов АО «Почта России» установлено, что организацией почтовой связи нарушена процедура доставки почтовых отправлений №№ 69099282465723, 69099285465768 и 69099290465999, в которых направлялись предписания Банка России, поскольку отправления фактически в адрес Общества не доставлялись в связи с истечением срока аренды абонентского ящика (т. 1, л.д. 80, 117).

Однако в судебных заседаниях 31 июля и 17 октября 2024 года представители ОАО ЛХК «Читалесхолдинг» выявленные Банком России нарушения положений Закона № 208-ФЗ подтвердили, о наличии вынесенных в адрес Общества предписаний осведомлены и неоднократно обязались устранить данные нарушения (аудиозаписи судебных заседаний).

По состоянию на дату вынесения резолютивной части решения по настоящему делу (15 января 2025 года) доказательств исполнения требований Банка России от Общества не поступило, необходимые документы (в том числе, решение о внесении изменений в устав в части уставного капитала) не представлено.

Соответствующих ходатайств о продлении срока исполнения предписания либо о невозможности исполнить предписания уполномоченного органа от Общества также не поступало.

Поскольку предписания выданы полномочным органом и при наличии к тому оснований, не возлагают на Общество не предусмотренных законодательством обязанностей, оснований для признания их недействительными у суда не имеется. Более того, предписания Банка России в установленном законом порядке Обществом не оспорены.

Пунктом 1 статьи 11 Закона № 46-ФЗ установлено, что предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Таким образом, неисполнение предписания Банка России является нарушением требований статьи 11 Закона № 46-ФЗ.

Из материалов дела следует, что до настоящего времени требования предписаний Обществом не исполнены, документов, подтверждающих соответствие сведений об уставном капитале в уставе Общества параметрам выпуска обыкновенных акций, государственный регистрационный номер 1-01-21687-F от 06.04.2004 (аннулированный раннее присвоенный государственный регистрационный номер 70-1п-393), зарегистрированного 27.07.1995 Финансовым управлением администрации Читинской области, а также доказательств невозможности исполнить требования Банка России ни в уполномоченный орган, ни в арбитражный суд не представлено.

Суд также отмечает, что какие-либо вновь возникшие публично-правовые обязанности предписания на Общество не возлагают, а содержащиеся в них требования направлены на устранение нарушений законодательства Российской Федерации, выявленных Банком России при осуществлении своих полномочий.

При таких обстоятельствах, оценив в порядке, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, арбитражный суд полагает требования Банка России обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу положений пункта 1 статьи 174 АПК Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их исполнения.

С учетом длительного периода неисполнения требований Банка России, суд считает необходимым обязать ОАО ЛХК «Читалесхолдинг» в течение тридцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу исполнить предписание Банка России от 07 декабря 2023 года № Т7-27-1/17599 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации путем обеспечения соответствия сведений об уставном капитале в уставе Общества параметрам выпуска обыкновенных акций, государственный регистрационный номер 1-01-21687-F от 06.04.2004 (аннулированный раннее присвоенный государственный регистрационный номер 70-1п-393), зарегистрированного 27.07.1995 Финансовым управлением администрации Читинской области.

Согласно части 3 статьи 110 АПК Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации ответчики в арбитражных судах признаются плательщиками государственной пошлины, только если решение суда принято не в их пользу, а истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

В связи с удовлетворением заявления Банка России с Общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать Открытое акционерное общество «Лесопромышленная холдинговая компания «Читалесхолдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения по настояящему делу исполнить предписание Банка России от 07 декабря 2023 года № Т7-27-1/17599 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации путем обеспечения соответствия сведений об уставном капитале Открытого акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Читалесхолдинг» в уставе параметрам выпуска обыкновенных акций, государственный регистрационный номер 1-01-21687-F от 06.04.2004 (аннулированный раннее присвоенный государственный регистрационный номер 70-1п-393), зарегистрированного 27.07.1995 Финансовым управлением администрации Читинской области.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Читалесхолдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Забайкальского края.

Судья Е.С. Сюхунбин