ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

31 января 2025 года Дело № А08-4193/2023

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Осиповой М.Б.,

судей Афониной Н.П.,

Дудариковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганцелевич А.А.,

при участии:

от акционерного общества «Турбонасос»: ФИО1, представитель по доверенности № ТН-104/551 от 24.12.2024, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Альфа»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Альянс Партнер»: деятельность прекращена 22.11.2024 на основании выписки из ЕГРЮЛ;

от общества с ограниченной ответственностью «Реабилитик»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альфа» ФИО2: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Турбонасос» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.10.2024 по делу № А08-4193/2023 по исковому заявлению акционерного общества «Турбонасос» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора поставки от 30.12.2021 №30-12/1,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Реабилитик» (ИНН <***>, ОГРН <***>), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Альфа» ФИО2 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Турбонасос» (далее – истец, АО «Турбонасос») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – ООО «Альфа»), обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Партнер» (далее – ООО «Альянс Партнер») о признании недействительным договора поставки от 30.12.2021 №30-12/1, заключенного между ООО «Альфа» и ООО «Альянс Партнер», применении последствий недействительной сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, выступают общество с ограниченной ответственностью «Реабилитик», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Альфа» ФИО2.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.10.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель, обосновывая мнимость сделки, указывает на то, что стоимость товара завышена, у ООО «Альянс Партнер» не имелось возможности фактического исполнения договора, а также на тот факт, что право требования было уступлено по цене в семь раз ниже уступаемого денежного требования.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве на апелляционную жалобу ответчик возражает против доводов апелляционных жалобы, указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

ООО «Альянс Партнер» прекратило деятельность, о чем в Единый государственный реестр внесена запись от 22.11.2024.

Представители ООО «Альфа», третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке, не явились.

Ввиду изложенного, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей ООО «Альфа», третьих лиц, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, в рамках дела №А40-212470/22-130-1598 Арбитражным судом города Москвы рассмотрено исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Реабилитик» к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» о взыскании суммы долга по договору поставки от 30.12.2021 №30-12/1 в размере 135 160 399,43 руб. при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Альянс партнер», общество с ограниченной ответственностью «Базисевротранс», акционерное общество «Турбонасос», Федеральная служба по финансовому мониторингу, Управление Федеральной налоговой службы по Белгородской области, Инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по г. Москве.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2023 по делу № А40-212470/22-130-1598 с общества с ограниченной ответственностью «Альфа» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Реабилитик» взыскан долг в размере 82 956 971,68 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В рамках рассмотрения дела №А40-212470/22-130-1598 судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Альфа» (покупатель) и ООО «Альянс Партнер» (поставщик) был заключен договор поставки товара от 30.12.2021 №30-12/1.

По данным учета поставщика, в адрес ООО «Альфа» была осуществлена поставка на сумму 135 160 399,43 рублей.

Согласно представленным УФНС по Белгородской области и ИФНС №24 по г.Москве данные операции отражены в книгах покупок/продаж ООО «АЛЬФА» и ООО «Альянс Партнер».

В соответствии с пунктом 5.2 договора поставки стороны определили, что цена договора уплачивается в срок не позднее 31.03.2022.

ООО «Альфа» обязанности по оплате товара не исполнило.

Поставщик (ООО «Альянс Партнер») передал право требования образовавшегося долга по договору уступки (цессии) от 27.04.2022 новому кредитору – ООО «Базис Евро Транс» (третье лицо).

ООО «Базис Евро Транс» передало право требования названного долга по договору уступки (цессии) от 27.04.2022 новому кредитору - ООО «Реабилитик».

В связи с тем, что срок оплаты долга наступил 31.03.2022, ООО «Реабилитик» обратилось к ООО «Альфа» с претензией. Между ООО «Реабилитик» и ООО «Альфа» произведена сверка, по результатам которой была скорректирована сумма задолженности ООО «Альфа» по договору от 30.12.2021 №30-12/1. С учетом всех состоявшихся взаимозачетов, сумма задолженности ООО «Альфа» перед ООО «Реабилитик» составляет 82 956 971,68 руб.

Таким образом, из материалов дела следует, что обстоятельства заключения и исполнения договора поставки от 30.12.2021 №30-12/1 установлены вступившим в законную силу решением суда по делу №А40-212470/22-130-1598, которым признано наличие задолженности ООО «Альфа» по оплате поставленного товара.

По заявлению ООО «Альфа» определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2022 возбуждено производство по делу №А08-13335/2022 о признании его несостоятельным (банкротом).

Арбитражным судом определением от 23.05.2023 по делу №А08-13335/2022 в отношении ООО «Альфа» введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий должника.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 10.08.2023 по делу №А08-13335/2022, вступившим в законную силу, требование кредитора АО «Турбонасос» в сумме 39 988 000 руб. 00 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО «Альфа» в третью очередь и 8 869 368 руб. (неустойки) включено в реестр требований кредиторов ООО «Альфа» в третью очередь и учтено отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

В рамках дела о банкротстве ООО «Альфа» в Арбитражный суд Белгородской области поступило требование от 10.07.2023 ООО «Реабилитик», в котором заявитель просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в сумме 82 956 971,68 руб., составляющей задолженность должника перед кредитором по договору поставки от 30.12.2021 №30-12/1, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей, взысканные решением суда от 25.05.2023 по делу №А40-212470/22-130-1598.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.09.2023, вступившим в законную силу, требование кредитора ООО «Реабилитик» в сумме 82 956 971 руб. (основной долг) включено в реестр требований кредиторов ООО «Альфа» в третью очередь.

Истец, полагая, что действия ответчиков по заключению договора поставки от 30.12.2021 №30-12/1 являются недобросовестными и нарушающими права и законные интересы кредиторов ООО «Альфа», поскольку из указанных действий усматривается, что договор поставки заключен с целью необоснованного увеличения кредиторской задолженности ООО «Альфа» и вхождения ООО «Реабилитик» в состав кредиторов должника для контроля процедуры банкротства в ущерб другим кредиторам, обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Проверив законность и обоснованность судебного акта, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о соответствии действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела выводов суда первой инстанции.

Из анализа пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По смыслу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как и должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Следовательно, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной. В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовому подходу, изложенному в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2023 № 302-ЭС22-21521(3,4) по смыслу статьи 170 ГК РФ о мнимости (об изначальном отсутствии намерения исполнять сделку) может свидетельствовать не имеющая разумного обоснования пассивность обеих сторон договора, которые длительное время не исполняют свои обязательства, не осуществляют права по сделке, не совершают действия, направленные на побуждение контрагента к исполнению обязательства.

Следовательно, заинтересованной стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

В Определении ВС РФ от 28.12.2016 №308-ЭС16-17376 указано, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В то же время из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что одно лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

Между тем, фактические обстоятельства заключения оспариваемого договора поставки, приведенные истцом в подтверждение доводов иска, не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ООО «Альянс Партнер» и ООО «Альфа».

Судом первой инстанции установлено, что спорный договор поставки заключен сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности обществ.

ООО «Альфа», получив товар от ООО «Альянс Партнер», поставил его ООО «КМ Моторс», ООО «Энергокомплект» по более высокой цене с целью извлечения прибыли, свидетельством чему является договор поставки от 22.08.2019 №2 с учетом дополнительного соглашения от 27.12.2021 №2, договор поставки от 20.09.2019 №3 с учетом дополнительного соглашения от 27.12.2021 №1, заключенный между поименованными лицами (ООО «АЛЬФА» – поставщиком, ООО «КМ Моторс», ООО «Энергокомплект» – покупатели), спецификации к договору, товарные накладные.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о мнимости сделки. Напротив, как установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением суда по делу №А40-212470/22-130-1598, установлен факт заключенности оспариваемого договора поставки.

Так, ряд доводов заявителя апелляционной жалобы по сути сводится к несогласию с решением суда по делу №А40-212470/22-130-1598.

Правом на обжалование решения по делу №А40-212470/22-130-1598 в порядке части 12 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» истец не воспользовался.

Вместе с тем, в соответствии с частью 12 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают, что права и законные интересы кредиторов нарушены судебным актом (включая постановление суда общей юрисдикции и судебный акт арбитражного суда, а также определение о принудительном исполнении решения третейского суда), на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, указанные лица вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Заявитель жалобы не привел конкретных фактов, свидетельствующих о мнимости договора поставки, все приведенные заявителем доводы, в том числе о невозможности фактического исполнения договора, об уступке права требования суммы долга по цене в семь раз ниже уступаемого денежного требования, носят предположительный характер.

Истцом не приведено убедительных доводов, позволяющих сделать вывод о заключении договора без намерения создать правовые последствия.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Таким образом, поскольку фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 30 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.10.2024 по делу № А08-4193/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Турбонасос» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.Б. Осипова

Судьи Н.П. Афонина

О.В. Дударикова