АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-28232/2022

г. КазаньДело № А06-11441/2021

09 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Ананьева Р.В., Королёвой Н.Н.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора ФИО1

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 04.05.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023

по делу № А06-11441/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр технического обслуживания» к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» о взыскании процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр технического обслуживания» (далее – ООО «ЦТО») обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» (далее – ООО «Вектор ББ») о взыскании процентов за пользование займом за период с 01.05.2020 по 30.11.2021 в сумме 3 739 200 руб., процентов за пользование займом в размере 15 % годовых от суммы долга 16 000 000 руб., начиная с 01.12.2021 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 04.05.2022 по делу № А06-11441/2021 исковые требования удовлетворены.

ФИО1, сославшись на наличие статуса конкурсного кредитора в рамках дела № А06-12117/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вектор ББ», в порядке, установленном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение от 04.05.2022, в которой просил в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на аффилированность сторон по делу, фактическое отсутствие долга.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 решение Арбитражного суда Астраханской области от 04.05.2022 по делу № А06-11441/2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, при рассмотрении спора судами не учтены обстоятельства заключения ряда сделок, в результате которых право требования к ООО «Вектор ББ» перешло к ООО «ЦТО», в том числе аффилированность всех участников сделок, наличие признаков сделок с заинтересованностью и крупных сделок, совершенных без получения необходимого одобрения, отсутствие экономической целесообразности в заключении спорных сделок помимо противоправной цели – создания аффилированного «дружественного» кредитора ООО «Вектор ББ» в лице ООО «ЦТО».

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа считает решение и постановление арбитражных судов подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.04.2019 между ООО «Инвестиционная компания «Оптимум» (цедент) и ООО «ЦТО» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в части, в размере 16 000 000 руб., право требования к ООО «Вектор ББ» (должник), возникшее из договора о переводе долга от 15.12.2018 б/н, которое включает: сумму основного долга в размере 16 000 000 руб. и сумму процентов по договору займа от 22.08.2018 № 2018/0822, заключенного между ООО «Инвестиционная компания «Оптимум» (займодавец) и ООО «Вектор» (заемщик), с учетом дополнительных соглашений к нему от 31.08.2018 № 1, от 14.03.2019 № 2 (пункты 1.1, .1.2).

Стороны определили, что ООО «ЦТО» в счет уступаемого права (требования) с ООО «Вектор ББ» отказывает от части получения долга с ООО «Инвестиционная компания «Оптимум», взысканного по решению Арбитражного суда Астраханской области от 09.04.2019 (дата оглашения резолютивной части по делу № А06-13421/2018), в размере 16 000 000 руб. В свою очередь, ООО «Инвестиционная компания «Оптимум» не получает денежных средств с ООО «ЦТО» за уступку права (требования) с ООО «Вектор ББ». Взаимные обязательства сторон считаются исполненными в размере 16 000 000 руб. (пункт 3.1).

Суды обеих инстанций исходили из того, что наличие этих обстоятельств было установлено решением Арбитражного суда Астраханской области от 30.06.2020 по делу № А06-3703/2020, которым с ООО «Вектор ББ» в пользу ООО «ЦТО» взыскано 18 657 920 руб., в том числе: 16 000 000 руб. основного долга по договору займа от 22.08.2018 № 2018/0822, 1 956 000 руб. процентов за пользование денежными средствами по договору займа от 22.08.2018 № 2018/0822 (с учетом дополнительного соглашения от 14.03.2019 № 2) за период с 22.08.2018 по 31.12.2019 (489 дней) по ставке 9,2 % годовых, 701 920 руб. процентов за период с 14.01.2020 по 30.04.2020 (107 дней) по ставке 15 % годовых.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 (дата оглашения резолютивной части) решение Арбитражного суда Астраханской области от 30.06.2020 по делу № А06-3703/2020 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым исковые требования также удовлетворены.

В последующем, поскольку возврат суммы займа по договору не был произведен, ООО «ЦТО» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями о взыскании с ООО «Вектор ББ» процентов за пользование займом за период с 01.05.2020 по 30.11.2021 в сумме 3 739 200 руб., процентов за пользование займом в размере 15 % годовых от суммы долга 16 000 000 руб., начиная с 01.12.2021 по дату фактического исполнения обязательства.

ООО «Вектор ББ» исковые требования признало в полном объеме.

Суды, удовлетворяя исковые требования, руководствовались положениями статей 8, 309, 310, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и, с учетом обстоятельств, установленных по делу № А06-3703/2020, в отсутствие доказательств возврата денежных средств, исходили из наличия на стороне ООО «Вектор ББ» обязательств по оплате начисленных процентов за пользование займом в спорный период.

Судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы ФИО1 приведенные в ней доводы отклонены как несостоятельные и не имеющие юридического значения для рассматриваемого спора.

Между тем суды не учли следующего.

ФИО1 обращался с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции по настоящему делу, ссылаясь на разъяснения пункта 24 Постановления № 35 и указывая на свой статус как конкурсного кредитора в рамках дела № А06-12117/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вектор ББ» (ответчик).

Учитывая, что ответчик находится в банкротстве и что решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика, суду апелляционной инстанции необходимо было руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения кредитора, обжалующего судебный акт (пункт 26 Постановления № 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3)).

В случае же утверждения кредитора, обжалующего судебный акт, об аффилированности истца и ответчика к рассматриваемым требованиям подлежал применению еще более строгий стандарт доказывания, а именно, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга (высокий стандарт доказывания «достоверность за пределами разумных сомнений») (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 № 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533 и пр.).

В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, возбуждать в отсутствие внешних кредиторов дела о банкротстве, поскольку они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность. Исходя из изложенного, в ситуации наличия задолженности одного члена группы по отношению к другому члену группы предполагается, что в ее основе лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов. При этом наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям выстраивать общую линию поведения, заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления и т.п.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ФИО1 приводил доводы, ставящие под сомнение факт действительности договорных отношений между сторонами (как по договору займа, так и по договору уступки права (требования), заключенных, по его мнению, аффилированными лицами с противоправной целью создания «дружественного» кредитора в лице ООО «ЦТО» в рамках дела № А06-12117/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вектор ББ».

Таким образом, для правильного разрешения настоящего спора необходимо было установить модель взаимоотношений всех участников договоров займа (ООО «Инвестиционная компания «Оптимум», ООО «ЦТО», ООО «Технострой», ООО «Вектор», ООО «Вектор ББ»), их действительную волю, в том числе по выкупу требований, и экономическую целесообразность заключенных сделок.

Между тем соответствующие доводы ФИО1 не получили должной оценки суда апелляционной инстанции, вместо этого суд ограничился лишь ссылкой на обстоятельства, установленные в рамках дела № А06-3703/2020, и фактически устранился от необходимости исследования дополнительного ряда обстоятельств и доказательств.

Вместе с тем данные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора, установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку правомерности и обоснованности требований истца, учитывая, что ответчик находится в процедуре банкротства и решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика и объем таких требований.

Как следует из материалов дела, требования истца основаны на нормах, регулирующих заемные правоотношения, и мотивированы фактом неисполнения ответчиком обязательств по возврату займа.

В соответствии с положениями статей 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктами 1, 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Таким образом, предусмотренные статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование займом (плата за пользование денежными средствами) являются элементом главного обязательства по возврату суммы займа, в связи этим установленная по договору займа обязанность заемщика возвратить в определенный срок сумму займа и уплатить проценты за пользование займом составляют единое обязательство, то есть единый денежный долг.

В то же время повышение процентов за пользование кредитом в случае нарушения заемщиком обязательства по возврату кредита представляет собой меру ответственности должника за нарушение обязательства, что предоставляет суду право с учетом обстоятельств дела снизить размер названных процентов в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре»).

В рамках настоящего дела истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование займом за период с 01.05.2020 по 30.11.2021, с последующем начислением, начиная с 01.12.2021 по дату фактического исполнения обязательства, на сумму основного долга исходя из размера 15 % годовых (с учетом дополнительного соглашения от 14.03.2019 № 2 к договору займа от 22.08.2018 № 2018/0822 (повышенные проценты).

При этом сумма основного долга и проценты за пользование займом за период с 22.08.2018 по 31.12.2019 (9,2 % годовых) и с 14.01.2020 по 30.04.2020 (15 % годовых) по договору займа от 22.08.2018 № 2018/0822 заявлены к взысканию в рамках дела № А06-3703/2020, результаты рассмотрения которого (исковые требования удовлетворены в полном объеме) и положены в основу оспариваемых судебных актов по настоящему делу № А06-11441/2021.

Между тем постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2023 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А06-3703/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований являются недостаточно обоснованными, выводы суда апелляционной инстанции сделаны без учета соответствующих разъяснений Постановления № 35, факта осложненности спорных отношений банкротным элементом, в связи с чем обжалуемые решение и постановление арбитражных судов в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку представленным в дело доказательствам и доводам сторон с учетом требований, установленных статьей 71 АПК РФ, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, и имеющие значение для правильного разрешения спора, и разрешить возникший спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами материального права, требованиями процессуального закона и установленными по делу обстоятельствами, после чего принять решение в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ, а также распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за подачу кассационной жалобы, с учетом положений абзаца второго части 3 статьи 289 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 04.05.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А06-11441/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Вильданов

Судьи Р.В. Ананьев

Н.Н. Королёва