ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

27 мая 2025 года

Дело №А56-87102/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фолленвейдер Р.А.,

при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 19.07.2022;

- от ООО «ТПХК «Заря»: представителя ФИО2 по доверенности от 01.10.2024;

- от ИП ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 11.11.2024;

- от ФИО5: представителя ФИО4 по доверенности от 15.08.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8472/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по делу № А56-87102/2024 (судья Ким Е.В.), принятое по исковому заявлению ФИО1 о признании недействительными договоров аренды, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Территориальный Производственно-Хозяйственный Комплекс «Заря» и индивидуальным предпринимателем ФИО3

третьи лица:

1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области;

2) ФИО6;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными договоров аренды от 27.04.2023 и от 20.04.2024, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Территориальный Производственно-Хозяйственный Комплекс «Заря» (далее – ООО «ТПХК «Заря») и индивидуальным предпринимателем ФИО3.

Определением суда первой инстанции от 16.09.2024 исковое заявление ФИО1 принято к производству. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области и ФИО6.

23.01.2025 ФИО1 уточнил ранее заявленные исковые требования. Согласно уточненной редакции искового заявления ФИО1 просил:

- признать недействительными договоры аренды от 27.04.2023 и от 20.04.2024, заключенные между ООО «ТПХК «Заря» и ИП ФИО3;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО3 в пользу ООО «ТПХК «Заря» 47 577 533 руб. 46 коп.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В свою очередь ИП ФИО3 13.02.2025 заявила встречные исковые требования, в которых просила обязать ООО «ТПХК «Заря» не препятствовать в пользовании арендованным имуществом: нежилыми зданиями, сооружениями, земельными участками, расположенными по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, ФИО7, дер. Заневка, тер. ТПХК ЗАРЯ, Бардовский проезд.

Определением суда первой инстанции от 25.02.2025 встречное исковое заявление ИП ФИО3 возвращено его подателю.

Решением суда первой инстанции от 07.03.2025 исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме.

ИП ФИО3, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ИП ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 07.03.2025 по делу № А56-87102/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что в результате недобросовестных действий истца ответчиком понесены существенные убытки; вопреки выводам суда первой инстанции, оспариваемые договоры заключены уполномоченными лицами; истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию сделок; доказательств причинения обществу убытков в результате заключения сделок в материалы дела не представлено; суд первой инстанции безосновательно возвратил встречный иск.

В письменных пояснениях от 12.05.2025 ФИО5 поддержал правовую позицию подателя апелляционной жалобы.

В отзыве от 13.05.2025 ФИО1 и ООО «ТПХК «Заря» просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ИП ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО1 и ООО «ТПХК «Заря» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Представитель ФИО5 выразил правовую позицию своего доверителя касательно существа спора.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, с 2012 года ФИО5 являлся единственным акционером закрытого акционерного общества «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» (далее – ЗАО «ТПХК «Заря»; ИНН <***>)).

Впоследующем путем реорганизации в форме преобразования 05.04.2019 было создано ООО «ТПХК «Заря».

По договору купли-продажи от 22.04.2022 ФИО5 продал ФИО1 долю 50% в уставном капитале ООО «ТПХК «Заря». Впоследующем ФИО5 18.05.2022 реализовал в пользу ФИО1 оставшиеся 50% в уставном капитале общества.

Указанные договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества были оспорены ФИО5 в рамках дел № А56-53283/2022 и № А56-106130/2023. В удовлетворении исков о признании договоров недействительными отказано (решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 по делу № А56-53283/2022 и от 31.01.2024 по делу № А56-106130/2023).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «ТПЗК «Заря» от 18.05.2022 полномочия генерального директора ООО «ТПХК «Заря» ФИО5 прекращены с 18.05.2022, с этой же даты полномочия генерального директора ООО «ТПХК «Заря» возложены на ФИО8.

Таким образом, с мая 2022 года ФИО5 полностью вышел из состава участников общества и сложил полномочия генерального директора ООО «ТПХК «Заря».

Вместе с этим, впоследующем ООО «ТПХК «Заря» за подписью ФИО5 и ИП ФИО3 заключены следующие договоры:

- договор аренды от 27.04.2023, по условиям которого ООО «ТПХК «Заря» передало во временное владение и пользование сроком на 50 лет ИП ФИО3 следующее имущество: здание с кадастровым номером 47:07:1001001:341; здание с кадастровым номером 47:07:1001001:164; здание с кадастровым номером 47:07:1001001:752; здание с кадастровым номером 47:07:10010016:121; сооружение с кадастровым номером 47:07:1001001:799; сооружение с кадастровым номером 47:07:1001001:796; сооружение с кадастровым номером 47:07:1001001:800; сооружение с кадастровым номером 47:07:1001001:795; сооружение с кадастровым номером 47:07:1001001:797; земельный участок с кадастровым номером 47:07:1001001:779.

- договор аренды от 20.04.2024, по условиям которого ООО «ТПХК «Заря» передало во временное владение и пользование сроком на 11 месяцев ИП ФИО3 следующее имущество: здание с кадастровым номером 47:07:1001001:163; сооружение с кадастровым номером 47:07:1001001:798; земельный участок с кадастровым номером 47:07:1001001:1078; земельный участок с кадастровым номером 47:07:1001001:1104; земельный участок с кадастровым номером 47:07:1001001:1105.

Указывая на то, что договоры аренды от 27.04.2023 и от 20.04.2024 заключены от имени общества неуполномоченным лицом (ФИО5) и во вред интересам ООО «ТПХК «Заря», ФИО1 (являющийся участником общества) обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ФИО1 в полном объеме.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае оспариваемые договоры аренды от 27.04.2023 и от 20.04.2024 заключены от имени ООО «ТПХК «Заря» с ИП ФИО3 неуполномоченным лицом – ФИО5, который с мая 2022 года полностью вышел из состава участников общества и сложил полномочия генерального директора организации.

С 18.05.2022 генеральным директором ООО «ТПХК «Заря» является ФИО8 и именно он правомочен на заключение каких-либо договоров с обществом.

Однако генеральный директор ООО «ТПХК «Заря» ФИО8 договоры аренды от 27.04.2023 и от 20.04.2024 не подписывал и сделку не одобрял.

Как верно указал суд первой инстанции, ФИО5 при заключении 27.04.2023 и 20.04.2024 оспариваемых договоров аренды действовал заведомо в отсутствие у него соответствующих полномочий, а следовательно, оспариваемые сделки являются ничтожными.

Доводы подателя апелляционной жалобы касательно того, что ФИО5 имел полномочия на заключение оспариваемых договоров, так как в юридически значимый период был указан в ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа общества, судом апелляционной инстанции были обоснованно отклонены.

Гражданское законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий исполнительного органа юридического лица с моментом внесения соответствующих сведений в реестр. Полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения органами управления общества, а не со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Ничтожность договоров аренды обуславливается и тем, что они являлись для ООО «ТПХК «Заря» крупными, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности и в любом случае требовали одобрения общего собрания участников общества.

В частности, по оспариваемым договорам ООО «ТПХК «Заря» в 2022 году передало в аренду ИП ФИО3 все принадлежащее ему недвижимое имущество (иными материальными внеоборотными активами общества не располагало) балансовой стоимостью 140 802 000 руб., притом, что общая стоимость всех активов организации составляла 171 531 000 руб.

Подобными согласованными действиями ФИО5 и ИП ФИО3 ООО «ТПХК «Заря» были причинены существенные убытки, связанные со снижением выручки на 71,68%, а прибыли – на 97,92%.

Следует обратить внимание, что единственным источником доходов ответчика являлась плата от сдачи имущества истца в субаренду. Все операции по счету ответчика связаны с получением арендной платы и ее дальнейшим распределением. Предприниматель не осуществляла никакой иной предпринимательской деятельности помимо сбора арендных платежей на свой счет.

ИП ФИО3 за весь период действия договоров получила от субарендаторов платежи на общую сумму 52 883 398 руб. 66 коп., которые были направлены ответчиком в пользу лиц, связанных с ФИО5о, в частности: оплатила страховку КАСКО и ОСАГО за супругу ФИО9 - ФИО10; совершала платежи в пользу ФИО11 (дочь ФИО10 - супруги ФИО5о); совершала платежи в пользу общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН <***>), учредителем которого являлся родственник ФИО5; совершала платежи в пользу общества с ограниченной ответственностью «Заря» (ИНН <***>), которое подконтрольно ФИО5 о.; совершала платежи в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭСТ Клиника» (ИНН <***>), учредителем и руководителем которой является ФИО12 - сын ФИО5; совершала платежи непосредственно в пользу ФИО5

Названные обстоятельства ответчиком не оспорены, пояснения относительно данных платежей ответчиком не даны.

Вместе с этим ИП ФИО3 перечислила в пользу ООО «ТПХК «Заря» и третьим лицам (ресурсоснабжающим организациям) за «ТПХК «Заря» 5 305 865 руб. 20 коп.

Таким образом, ответчик перечислила в пользу общества и третьим лицам (ресурсоснабжающим организациям) за общество только около 10% от полученных от субарендаторов денежных средств. Часть денежных средств ответчик уплатила в пользу лиц, связанных с ФИО5 Сумма денежных средств, которые ООО «ТПХК «Заря» не получило вследствие заключения и исполнения спорных договоров аренды составила 47 577 533 руб. 46 коп., которые по своей сути являются убытками общества.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 82 постановления Пленума № 25 в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату.

Согласно статье 1103 ГК РФ к требованиям о возврате всего полученного по недействительной сделке подлежат субсидиарному применению правила о неосновательном обогащении.

В силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

При возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (пункт 1 статьи 1107) с зачетом полученных им выгод. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату (статья 1108 ГК).

Поскольку оспариваемые истцом договоры аренды от 27.04.2023 и от 20.04.2024 являются ничтожными, а в результате их заключения на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение на общую сумму 47 577 533 руб. 46 коп., руководствуясь вышеуказанными положениями, суд первой инстанции правомерно взыскал с ИП ФИО3 указанную сумму (все полученное от субарендаторов, за вычетом тех сумм, которые ответчик уже уплатила истцу или третьим лицам (ресурсоснабжающим организациям) во исполнение соответствующих обязательств).

Возражения ответчика касательно пропуска заявителем срока исковой давности судом первой инстанции были обоснованно отклонены.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Оспариваемые ФИО1 договоры заключены 27.04.2023 и от 20.04.2024, тогда как с рассматриваемым иском тот обратился 23.08.2024, то есть с соблюдением установленного процессуального срока.

Доводы подателя апелляционной жалобы касательно того, что согласованный в договорах размер арендной платы соответствует рыночному, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам и не опровергает их ничтожность, как заключенных неуполномоченным лицом, в ущерб интересам общества.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по делу № А56-87102/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова