Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, <...>

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

г. Калининград

Дело №

А21-15736/2024

«28»

апреля

2025 года

«14» апреля 2025 года оглашена резолютивная часть решения

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

судьи

Гурьевой И.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грозной К.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью «БалтФлотСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Федеральному государственному унитарному предприятию «Росморпорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Калининградского управления Северо-Западного бассейнового филиала ФГУП «Росморпорт» о внесении изменений в договор аренды,

третьи лица: АО «Калининградский мукомольный завод», Росморречфлот;

при участии:

от истца:

ФИО1 по доверенности,

от ответчика:

от третьих лиц:

ФИО2 по доверенности,

не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БалтФлотСервис» (далее – общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Федеральному государственному унитарному предприятию «Росморпорт» в лице Калининградского управления Северо-Западного бассейнового филиала ФГУП «Росморпорт» (далее – предприятие, ответчик) об изменении договора аренды № 456/ДО-13 недвижимого имущества, закрепленного за ФГУП «Росморпорт» на праве хозяйственного ведения, заключенного 21 июня 2013 года, следующим образом:

1) исключить в п. 1.1. договора фразу ...«, осуществления операций с грузами»;

2) исключить п.п. 2.2.2, 2.4.4 договора;

3) изложить п. 2.2.20. договора в новой редакции: «2.2.20. Ежемесячно, в срок до 10 (десятого) числа текущего месяца предоставлять Арендодателю сведения о занятости Объекта за предыдущий месяц, по форме, указанной в Приложении № 4 к настоящему Договору.»;

4) исключить второй абзац пункта 5.4 Договора.

Третьими лицами без самостоятельных требований относительно предмета спора по делу привлечены АО «Калининградский мукомольный завод» (далее - АО «КМЗ») и Федеральное агентство морского и речного транспорта Российской Федерации (далее – Росморречфлот).

В судебное заседание третьи лица своих представителей не направили, извещены о времени заседаний надлежащим образом, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Представитель истца требования поддержала в полном объеме, указав на то, что при заключении договора общество исходило их того, что перевалка сыпучих грузов будет выполняться силами АО «КМЗ», на настоящий момент прекратившего свою деятельность.

Представитель ответчика, ссылаясь на доводы отзыва, просила в удовлетворении требований отказать в связи с отсутствием законных оснований для внесения изменений в договор, заключенный на аукционе, подчеркнула то, что АО «КМЗ» стороной договора не является, связь с его деятельность и обязанностями арендатора отсутствует.

Исследовав материалы дела и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, 21.06.2013 г. между ФГУП «Росморпорт» (арендодатель) и ООО «БалтФлотСервис» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 456/ДО-13, в соответствии с условиями которого обществу был предоставлен за плату во временное владение и пользование принадлежащий предприятию на праве хозяйственного ведения объект недвижимости: «Причал № 2 на Правой набережной» площадью 4162 кв.м., с кадастровым номером 39:15:111605:153, расположенный по адресу: <...> соор. 23.

В соответствии с п. 2.2.2. договора арендатор обязан поддерживать минимальный совокупный объем перевалки грузов на арендуемом объекте не ниже 10 тыс. тонн за год.

Пунктом 2.2.20. договора аренды установлена обязанность арендатора «ежемесячно, в срок до 10 (десятого) числа текущего месяца предоставлять арендодателю сведения о об объемах грузоперевалки и занятости объекта за предыдущий месяц, по форме, указанной в Приложении № 4 к настоящему договору».

Согласно п.2.4.4 договора аренды «на время проведения реконструкции объекта условие, предусмотренное п.2.2.2 договора, не применяется».

Во втором абзаце пункта 5.4 договора аренды указано, что не допускается по соглашению сторон либо в одностороннем порядке «уменьшение объема выполняемых работ с использованием объекта, указанного в п.2.2.2 договора».

Как указано в исковом заявлении, на момент проведения аукциона на право заключения договора аренды причала в 2013 г. оператором морского терминала, в который входит указанный причал, являлся ОАО «Калининградский мукомольный завод» и, исходя из данных об инфраструктуре порта, общество, указывая в заявке на заключение договора назначение причала для отстоя судов и перевалки сыпучих грузов, подразумевал, что перевалка сыпучих грузов будет выполняться силами ОАО «КМЗ», являющегося оператором зернового морского терминала, включающего в себя указанный причал.

Истец указал, что до 2022 года выполнение обязательств по обеспечению минимального совокупного объема перевалки происходило за счет работы АО «КМЗ», который производил погрузку зерна на суда, стоявшие у причала, из своих складских помещений, с помощью своего технологического оборудования, на основании заключенных с ООО «БФС» договоров на стоянку судов у причала и договоров на поставку зерна грузополучателям. Однако в 2022 году завод приостановил хозяйственную деятельность, договор стоянки судов у причала в целях перевалки грузов не заключил.

В отзыве на иск АО «КМЗ» заявило, что не планирует осуществлять производственную деятельность на своей территории.

Полагая, что прекращение деятельности АО «КМЗ» по перевалке зерна является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора аренды, и является основанием для внесения в него соответствующих изменений, общество обратилось в досудебном порядке к предприятию, а затем и в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункты 1, 2 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом, согласно п. 2 указанной статьи, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с частью 1 статьи 30 Федерального закона от 08.11.2007 г. № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» управление государственным имуществом в морском порту осуществляется в целях создания условий для обеспечения и развития деятельности в морском порту, эффективного использования государственного имущества в соответствии с его целевым назначением и обеспечения сохранения и воспроизводства государственной собственности.

Согласно пунктам 1, 7 ст. 4 Федерального закона № 261-ФЗ под объектами инфраструктуры морского порта понимаются здания, сооружения, суда, устройства и оборудование, расположенные на территории морского порта и используемые для осуществления деятельности в целях торгового мореплавания, в том числе для оказания услуг. Морским терминалом признается совокупность объектов инфраструктуры морского порта, технологически связанных между собой и предназначенных и (или) используемых для осуществления операций с грузами, в том числе для их перевалки, обслуживания судов, иных транспортных средств и (или) обслуживания пассажиров.

В соответствии с пунктом 6 статьи 4 Федерального закона № 261-ФЗ под владельцами объектов инфраструктуры морского порта понимаются юридические лица или индивидуальные предприниматели, зарегистрированные в соответствии с законодательством Российской Федерации и осуществляющие эксплуатацию объектов инфраструктуры морского порта от своего имени независимо от того, являются они собственниками данных объектов или используют их на ином законном основании.

Соответственно, истец на основании договора является владельцем вышеуказанного объекта инфраструктуры морского порта.

Частью 6 статьи 27 данного ФЗ предусмотрено право перевозчиков морского, железнодорожного и иных видов транспорта заключать соглашения с владельцами объектов инфраструктуры морского порта, не являющимися операторами морских терминалов.

Таким образом, отсутствие у истца статуса оператора морского терминала не влечет за собой невозможность выполнения спорного договорного условия. Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства обращения в Администрацию порта с соответствующим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Заключив договор, общество приняло на себя все обязательства по его исполнению, в том числе и выполнение обязательств по обеспечению минимального совокупного объема перевалки грузов на арендуемом объекте не ниже 10 тыс. тонн в год.

Исходя из буквального толкования, заключенный между сторонами договор не ставит в зависимость его исполнение от использования объекта акционерным обществом «Калининградский мукомольный завод» либо иными заинтересованными лицами.

При вынесении решения суд также учитывает то обстоятельство, что договор был заключен в рамках конкурсной процедуры.

Кроме того, суд считает недоказанным наличие у общества ущерба, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Гражданского кодекса).

Единственным последствием обществом указана необходимость уплачивать неустойку в виде штрафа в размере 10% от суммы ежемесячного арендного платежа за каждое нарушенное обязательство. Так, в рамках дела № А21-8207/2023 с общества взыскан штраф за 2022 год в размере 19 554,80 рублей.

Между тем, указанная договорная штрафная санкция не может являться таковым ущербом в правовом плане и в силу ее размера.

Таким образом, надлежащих законных оснований для изменения ранее заключенного сторонами договора аренды не установлено, требования истца подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Гурьева И.Л.