ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

30 августа 2023 года Дело № А43-5960/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Наумовой Е.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Нижегородская областная коммунальная компания» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2023 по делу № А43-5960/2023, принятое по иску акционерного общества «Нижегородская областная коммунальная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Теплоэнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании стоимости неотделимых улучшений,

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, – Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г. Нижнего Новгорода (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от АО «НОКК» – ФИО1 по доверенности от 01.01.2023 № 2 сроком действия по 31.12.2023, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

от АО «Теплоэнерго» – ФИО2 по доверенности от 20.12.2022 № 413 сроком действия один год, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

установил:

акционерное общество «Нижегородская областная коммунальная компания» (далее – истец, АО «НОКК») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу «Теплоэнерго» (далее – ответчик, АО «Теплоэнерго») о взыскании стоимости неотделимых улучшений в размере 2 510 734 руб. 10 коп., произведенных в результате модернизации имущества, переданного истцу по договору аренды от 20.07.2011 № 750.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г. Нижнего Новгорода (далее – Комитет).

Решением от 19.05.2023 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, АО «НОКК» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование своих возражений заявитель приводит следующие доводы: суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что расторжение договора аренды от 20.07.2011№ 750 произошло не по требованию ответчика, а по взаимному соглашению сторон; в дело представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что выполненные истцом работы относятся к разряду неотделимых улучшений; в деле отсутствуют надлежащие доказательства того, что АО «Теплоэнерго» в рамках договора купли-продажи ценных бумаг от 20.09.2021 оплатило в том числе неотделимые улучшения и приобрело имущество за его фактическую стоимость.

Представитель АО «НОКК» в судебном заседании поддержал вышеприведенные доводы, более подробно изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на отмене принятого по делу судебного акта и удовлетворении иска. Представитель АО «Теплоэнерго» в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с позицией истца, полагая доводы заявителя несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору аренды № 750 от 20.07.2011, заключенному между администрацией Новинского сельсовета Богородского района Нижегородской области (арендодатель, собственник) и АО «НОКК» (арендатор), последнему передано здание котельной, расположенное по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Новинки, ул. Полевая, д. 2в, общей площадью 213,9 кв.м, а также оборудование котельной.

В соответствии с пунктом 2.1.4 договора аренды в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя указанный обязуется возместить арендатору расходы на реконструкцию и модернизацию арендуемого имущества, произведенные только по согласованию с арендодателем, приобретение и монтаж нового теплоэнергетического имущества, используемого в целях, указанных в п. 1.1 договора, в размере произведенных неотделимых улучшений за вычетом сумм амортизации.

На основании дополнительного соглашения от 17.09.2015 арендодатель по договору заменен на Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Богородского муниципального района Нижегородской области (ИНН <***>), в связи с ликвидацией которого и на основании дополнительного соглашения от 15.07.2020 арендодателем по договору стал Комитет.

На основании договора купли-продажи от 20.09.2021 указанная котельная передана в собственность АО «Теплоэнерго», о чем в ЕГРН 01.10.2021 внесена соответствующая запись.

Письмом от 19.10.2021 № 15156 АО «Теплоэнерго» уведомило АО «НОКК» о переходе права собственности на вышеуказанную котельную, а также предложило рассмотреть возможность расторжения договора аренды, а в случае принятия такого решения просило заявить об этом АО «Теплоэнерго» не позднее 20.10.2021.

Впоследствии сторонами подписано соглашение о расторжении договора аренды от 31.10.2021 (с протоколом разногласий и протоколом урегулирования разногласий в отношении пункта 3, предусматривающего оплату арендодателем арендатору расходов в сумме 2 092 278 руб. 41 коп., расходов на неотделимые улучшения арендованного имущества).

По акту приема-передачи от 31.10.2021 АО «НОКК» передало котельную ответчику.

Ссылаясь на то, что в период действия договора аренды истцом были выполнены неотделимые улучшения котельной на сумму 2 510 734 руб. 10 коп. (с учетом НДС), от возмещения стоимости которых АО «Теплоэнерго» уклоняется, АО «НОКК» обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение (пункт 1 статьи 650 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

При этом заключенным сторонами договором иное предусмотрено.

В частности пунктом 2.1.4 договора предусмотрена обязанность арендодателя возместить арендатору расходы на реконструкцию и модернизацию арендуемого имущества лишь в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя.

Суд первой инстанции верно установил, что расторжение договора аренды от 20.07.2011№ 750 произошло не по требованию арендодателя, а по взаимному соглашению сторон, что подтверждается дополнительным соглашением о расторжении договора от 31.10.2021 (пункт 1 содержит указание на то, что к соглашению расторгнуть договор пришли Стороны).

Письмом от 19.10.2021 № 15156 АО «Теплоэнерго» лишь предложило АО «НОКК» рассмотреть возможность расторжения договора аренды и в случае принятия того решения – заявить об этом АО «Теплоэнерго». Таким образом, окончательное решение о необходимости расторжения договора аренды принимало АО «НОКК», на что справедливо указано в обжалуемом решении.

Наряду с этим, оценивая исполнение обязательств сторонами по договору аренды от 20.07.2011№ 750 между арендодателем (Администрацией и Комитетом) и арендатором (АО «НОКК»), суд апелляционной инстанции считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истцом при выполнении работ по неотделимым улучшениям не исполнены обязательства, предусмотренные пунктом 2.2.14 договора, а именно: отсутствует согласованность неотделимых улучшений, поскольку в письме от 18.02.2022 № Исх-104-001-70750/22 Комитет указал на то, что выполненные АО «НОКК» работы по техническому перевооружению котельной были согласованы с собственником.

Следовательно, обязательное согласование на проведение неотделимых улучшений, как того требуют нормы гражданского законодательства и корреспондирующие им условия заключенного договора, арендатором выполнено, арендодатель (предыдущий собственник) разрешил произвести улучшения.

Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.

В силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Пункт 1 статьи 551 ГК РФ также предусматривает, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Следовательно, права и обязанности арендодателя по договору аренды от 20.07.2011 № 750 перешли от Комитета к АО «Теплоэнерго» с 01.10.2021.

При этом суд первой инстанции установил, что АО «Теплоэнерго» приобрело все имущество котельной, указанное в отчете об оценке № 102-10/02 от 19.07.2021, на основании договора купли-продажи от 20.09.2021, то есть по возмездной сделке.

Изложенное позволило суду верно заключить, что стоимость произведенных улучшений, которые не по своей правовой природе являются неотделимой частью имущества, что следует из самого понятия «неотделимые улучшения», была включена в стоимость продажи спорного имущества ответчику.

Следовательно, лицом, неосновательно обогатившимся в размере стоимости неотделимых улучшений, может быть признан исключительно прежний собственник, давший согласие истцу на их производство.

Апелляционный суд отмечает ошибочность ссылки истца на возможность права требования стоимости неотделимых улучшений объекта аренды, произведенных арендатором в период действия договора аренды, непосредственно в отношении собственника этого объекта, то есть лица, для которого эти улучшения имеют финансовый интерес, с применением норм об универсальном правопреемстве к новому собственнику нежилых помещений, поскольку данный аргумент основан на неверном толковании статей 617 и 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тот факт, что имущественным результатом произведенных за счет арендатора неотделимых улучшений воспользовался прежний собственник котельной, продав объект аренды в состоянии, улучшенном в сравнении с состоянием на момент передачи в аренду, не свидетельствует о возникновении обязательств из неосновательного обогащения у покупателя объекта – АО «Теплоэнерго», поскольку в основе такого обогащения лежит основанная на нормах главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка между арендодателем, давшим согласие на улучшения арендованного имущества, и арендатором, выполнившим такие улучшения.

В связи с указанными обстоятельствами суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска АО «НОКК» к АО «Теплоэнерго».

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены принятого по делу решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2023 по делу № А43-5960/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Нижегородская областная коммунальная компания» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный судВолго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова

Н.В. Устинова