Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А27-26448/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Бедериной М.Ю.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Йети Хаус» на постановление от 25.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Захаренко С.Г., Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А.) по делу № А27-26448/2021 по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Йети Хаус» (652971, Кемеровская область - Кузбасс, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 о признании сделки недействительной.
Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовали представители:
ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 29.07.2021 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;
ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 04.10.2024 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;
общества с ограниченной ответственностью «Йети Хаус» - ФИО6 по доверенности от 09.01.2025 (срок действия до 31.12.2025), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования.
Суд
установил:
ФИО3 (далее - ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Йети Хаус» (далее - ответчик, ООО «Йети Хаус», общество) до 50 000 руб. за счет вклада ФИО2 (далее - ФИО2), о применении последствий недействительности сделки: просила восстановить размер уставного капитала общества - 10 000 руб., восстановить долю ФИО7 (далее - ФИО7) в уставном капитале ООО «Йети Хаус» в размере 100 %, взыскать с ООО «Йети Хаус» в пользу ФИО2 40 000 руб., взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Решением от 25.07.2023 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 11.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением от 01.02.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.
Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд округа указал суду первой инстанции проверить сделку на соответствие статьям 33 - 35 СК РФ, в том числе исследовать вопрос об экономической целесообразности привлечения ФИО2 к увеличению уставного капитала общества, о соответствии объема внесенного ФИО2 вклада полученной им доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, о добросовестности ФИО2, с учетом установленных по делу всех существенных обстоятельств, надлежащей правовой оценки всех доводов и возражений участников спора с исследованием допустимых и относимых доказательств по делу, правильным применением норм права, разрешить вопрос о наличии оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала притворной.
Решением от 01.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области судья (судья Тимохин В.В.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением от 25.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено, из мотивировочной части решения исключено указание на следующее:
«Суд пришел к выводу о том, что действительная стоимость приобретения ФИО7 у ФИО8 100 % доли в ООО «Йети Хаус» составляла не 10 000 руб., а более 100 миллионов руб.
Между ФИО7 и ФИО8 была совершена цепочка сделок, связанных с передачей общества ФИО7
По состоянию на 2016 год ООО «Йети Хаус» на праве собственности владело следующими объектами недвижимости:
- здание гостиницы, общей площадью 1 499,9 кв. м, кадастровый номер 42:12:0000000:527, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, шт. Шерегеш, улица Снежная, дом 50;
- здание гостиницы, общей площадью 255,2 кв. м, кадастровый номер 42:12:0102010:556, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, шт. Шерегеш, улица Снежная, дом 52;
- здание (баня), общей площадью 168,3 кв. м, кадастровый номер 42:12:0102010:618, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, пгт. Шерегеш, улица Снежная, дом 50;
- здание сауны, общей площадью 161,7 кв. м, кадастровый номер 42:12:0102010:89, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, пгт. Шерегеш, улица Снежная, дом 46;
- жилой дом, общей площадью 197,5 кв. м, кадастровый номер 42:12:0102005:881, расположенный по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, пгт. Шерегеш, улица Юбилейная, дом 12.
При таких обстоятельствах продажа ФИО8 бизнеса (100 % доли) в ООО «Йети Хаус» за 10 000 руб. являлась бы явно экономически неразумной сделкой.
Согласно сведениям бухгалтерского баланса ООО «Йети Хаус» в 2016 году числится «долгосрочное заемное обязательство» в размере 130 млн. руб.
Суд полагает, что основным условием сделки по продаже ООО «Йети Хаус» было приобретение прав требования ФИО8 к обществу на сумму 120 млн. руб., в связи с чем 28.10.2016 между ФИО8 и ФИО7 был заключен договор № 28/10/16-ЙХ-ЮАМ, в соответствии с которым ФИО7 приобрел права требования к обществу, за которые оплатил 113 037 433 руб.11 коп.
После оплаты указанной суммы в декабре 2016 года был подписан договор купли-продажи 100 % доли в ООО «Йети Хаус».
Реальность исполнения указанного договора уступки права требования подтверждается наличием в ЕГРН регистрационных записей о регистрации ограничений (обременений) в виде ипотеки на объекты недвижимости, принадлежащие ООО «Йети Хаус» в пользу ФИО7
Таким образом, актив «Йети Хаус» был приобретен ФИО7 в 2016 году, в период брака, при отсутствии на то время брачного договора, по цене более 100 миллионов руб.
Именно указанная задолженность и повлияла на экономические результаты общества в целом.
Далее, в 2018 году в ООО «Йети Хаус» проведена работа по переоценке основных средств, что повлияло на стоимость активов общества. Также в 2018 году прощен долг, приобретенный ФИО7 у ФИО8, что отражено в бухгалтерском балансе в строке 1410: в 2018 году «заемные средства» - 139 380 тыс. руб., в 2019 - 0 руб.
Подобных экономических взаимоотношений между ФИО7 и ФИО2 из материалов дела не усматривается.».
В остальной части решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «Йети Хаус» обратились с кассационными жалобами.
ФИО2 в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО3 в полном объеме о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Йети Хаус» до 50 000 руб. за счет вклада ФИО2, о применении последствий недействительной сделки.
В обоснование кассационной жалобы ФИО2 ссылается на появление конфликта между ФИО3 и ФИО2 только после смерти ФИО7 из-за спора о наследстве ФИО7, не существовавшего в период заключения оспариваемой сделки; считает, что судами неверно истолкованы нормы статьи 47 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее – УПК РФ), вследствие чего вынесено незаконное решение о нарушении оспариваемой сделки норм статьи 47 УПК РФ; суды нарушили единообразие применения принципа эквивалентности размера вклада в уставный капитал размеру стоимости чистых активов при отсутствии спора между супругами о разделе имущества и в отсутствии бракоразводного процесса между Щ-ными; увеличение доли ФИО2 и его вступление в бизнес семьи Щ-ных соответствует воле умершего ФИО7, изложенной в завещании, с которой ФИО3 стала не согласна уже после смерти своего супруга, что не может не учитываться при рассмотрении настоящего дела; ФИО3 знала об удостоверении решения об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица в день ее совершения и не выражала несогласия с данной сделкой и не уведомляла о своем несогласии ФИО2, судом не принято во внимание последующее поведение ФИО2, принимавшего активное участие в деятельности общества; по мнению заявителя, эквивалентность вклада ФИО2 не имеет правового значения, поскольку вклад третьего лица произведен в соответствии с нормами корпоративного права, сложившейся практики семьи Щ-ных в отсутствие оснований полагать, что согласие супруги отсутствовало; полагает, что суд неверно распределил бремя доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, так как именно ФИО3 как несогласный со сделкой супруг, должна доказать, что ФИО2 было достоверно известно о выраженном несогласии ФИО3; ФИО3 злоупотребляет правом при оспаривании сделки, что является основанием для отказа в иске по пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), которое выражено, в том числе и в отказе от заключения мирового соглашения, в противоречивой позиции ФИО3 (заявление от 11.11.2021 и письмо от 17.04.2024).
Общество в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.
В обоснование кассационной жалобы общество указывает на то, что за период с 2020 года по декабрь 2021 года ФИО3 не высказывала возражений относительно состоявшихся сделок; судами проигнорировано единообразие судебной практики; супруги Щ-ны не находились в конфликте ни до заключения сделки, ни после ее завершения; в материалы дела представлены доказательства о согласии ФИО3 по другим сделкам, в том числе совершение ею ряда сделок, подтверждающих факт перераспределения семейных бизнес-активов на ФИО2; суд безусловно переложил ответственность в виде негативных последствий признания сделки недействительной, а также бремя доказывания на ФИО2 как добросовестного приобретателя доли в обществе и наследника по завещанию; суды не исследовали, как ФИО2 мог знать о несогласии ФИО3 со сделкой; суды нарушили применение нормы статьи 47 УПК РФ, неверно применили статью 10 ГК РФ.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит кассационную жалобу ФИО2 оставить без изменения, производство по кассационной жалобе ООО «Йети Хаус» прекратить.
К материалам дела приобщены письменные пояснения ООО «Йети Хаус» на отзыв ФИО3
Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебного акта в пределах доводов кассационных жалоб суд кассационной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.
Как следует из материалов дела, ООО «Йети Хаус» создано 19.01.2012 на основании решения учредителя ФИО9, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), 27.01.2012 присвоен ОГРН <***>.
По данным ЕГРЮЛ в составе участников общества в период с 28.11.2013 по 29.01.2016 был ФИО8 (далее - ФИО8) с долей 75 % в уставном капитале и ФИО10 с долей 25 % в уставном капитале. С 30.01.2016 ФИО8 был единственным участником ООО «Йети Хаус».
08.12.2016 между ФИО8 и ФИО7 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Йети Хаус», зарегистрированный в реестре за № 2-2201, удостоверенный ФИО11, нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области. По условиям вышеуказанного договора купли-продажи доли продавец передает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Йети Хаус». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Йети Хаус» составляет 100 %.
Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежало ФИО8 на основании договора купли-продажи, удостоверенного ФИО12, временно исполняющей обязанности нотариуса Кемеровского нотариального округа ФИО13 20.11.2013 по реестру № 10-4885, договора купли-продажи, удостоверенного ФИО13, нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области 18.08.2015 по реестру № 2-533.
Согласно пункту 2 договора купли-продажи доли стороны оценивают указанную долю в уставном капитале ООО «Йети Хаус» в 10 000 руб.
Как указывает ответчик, после приобретения доли в уставном капитале ООО «Йети Хаус», поскольку ФИО7 уже находился под домашним арестом, управление в качестве единственного участника общества по доверенности было возложено на ФИО14 в период до 2019 года, после чего управление общества осуществлял ФИО2 ФИО7, проанализировав итоги финансовой деятельности предприятия под руководством ФИО2 (племянник ФИО7), принял решение о включении в состав участников ООО «Йети Хаус» ФИО2, который решал производственные задачи, занимался управлением, подбором персонала, развитием инфраструктуры и т.д. ФИО7 не принимал активного участия в деятельности общества.
Заявление о принятии в состав участников общества и внесении вклада в уставный капитал ФИО2 было подано 24.12.2020. Нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО15 засвидетельствована подлинность подписи представителя единственного участника ООО «Йети Хаус» ФИО7 ФИО4, в котором принято решение 24.12.2020 о принятии в состав участников общества ФИО2, а также определен дополнительный вклад в размере 40 000 руб. Оплата доли в уставном капитале общества со стороны ФИО2 в размере 40 000 руб. подтверждается платежным поручением № 015 от 24.12.2020.
Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица ФИО2 было зарегистрировано в ИФНС, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 20.01.2021, ГРН 2214200012520.
В результате принятого решения распределение размера долей следующее: ФИО2 – 80 % доля в уставном капитале ООО «Йети Хаус» с номинальной стоимостью 40 000 руб.; ФИО7 – 20 % с номинальной стоимостью - 10 000 руб.
Разделом 5.1 Устава ООО «Йети Хаус» предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Судом установлено, что 13.03.2017 между супругами ФИО3 и ФИО7 заключен брачный договор, удостоверенный нотариусом нотариального округа: Новосибирский район, Новосибирской области ФИО16, реестровый № 1-503, в соответствии с которым установлен режим раздельной собственности каждого из супругов. К указанному брачному договору супруги заключили восемь дополнительных соглашений от 13.03.2017, № 2 от 13.03.2017, № 3 от 07.09.2017, № 4 от 19.04.2018, № 5 от 05.10.2018, № 6 от 05.10.2018, № 7 от 15.05.2020, № 8 от 08.02.2021. Дополнительное соглашение от 08.02.2021 удостоверено нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО15, реестровый № 42/37-н/42-2021-2-129. По условиям брачного договора и дополнительных соглашений к нему доля в уставном капитале ООО «Йети Хаус» не была включена в раздельную собственность супругов.
ФИО7 умер 19.07.2021 (свидетельство о смерти № 878325). 20.07.2021 нотариусом Новокузнецкого нотариального округа ФИО15 открыто наследственное дело № 252/2021 к имуществу наследодателя ФИО7
ФИО3 в обоснование исковых требований указывает на то, что сделка, совершенная 24.12.2020, в результате которой был принят в состав участников общества ФИО2 и увеличен уставный капитал ООО «Йети Хаус» за счет вклада ФИО2, является притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), прикрывает собой сделку по отчуждению ФИО7 в пользу ФИО2 части доли 80 % в уставном капитале общества без получения соответствующего согласия ФИО3, без нотариального удостоверения (статья 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ)); также ссылается на статью 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ, поскольку оспариваемая сделка совершена с нарушением статьи 47 УПК РФ.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 с настоящим исковым заявлением.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Из положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
В силу пункта 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.
Согласно пункту 2 указанной нормы права, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Согласно пункту 2 статьи 17 пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.
Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а, значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале.
При этом, не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.
Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.
Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 СК РФ при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях. Сходная правовая позиция относительно условий применения статьи 35 СК РФ к корпоративным спорам, связанным с принятием нового участника в состав общества с ограниченной ответственностью, выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 и сохраняет актуальность (Определение от 28.08.2023 Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС23-8438).
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно абзацу 3 пункта 1 Постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии объективной экономической необходимости увеличения уставного капитала ООО «Йети Хаус» путем введения в состав участников указанного общества ФИО2, а также о том, что получение от него денежных средств в размере 40 000 руб. существенно не могло улучшить его финансовое состояние.
При этом суды исходили из того, что согласно отчету № 51/11 об определении рыночной стоимости 80 % доли уставного капитала ООО «Йети Хаус» рыночная стоимость 100 % уставного капитала ООО «Йети Хаус» на 31.12.2020 составляла 43 300 000 руб., а рыночная стоимость 80 % уставного капитала ООО «Йети Хаус» на 31.12.2020 составляла 34 640 000 руб., в то время как ФИО2 в счет оплаты доли перечислено 40 000 руб. (ордер № 015 от 24.12.2020); в результате оспариваемой сделки действительная стоимость доли, принадлежавшей ФИО7, сократилась с 43 300 000 руб. до 8 660 000 руб., что привело к уменьшению общего имущества ФИО7 и ФИО3
С учетом указанного, суды обоснованно признали неэквивалентным дополнительный вклад, внесенный ФИО2 по оспариваемой сделке, поскольку за 40 000 руб. ФИО2 в итоге приобрел право на долю, действительная стоимость которой составила 34 640 000 руб.
Установив, что воля обеих сторон сделки была направлена не на увеличение уставного капитала общества путем внесения новым участником имущественного предоставления, соразмерного действительной стоимости приобретаемой доли участия в обществе, а исключительно на перераспределение долей участия в обществе между ФИО7 и ФИО2 в пользу последнего, суды пришли к обоснованному выводу о притворности оспариваемой сделки и, как следствие, ее ничтожности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Исходя из того, что принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 СК РФ при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях (определение от 28.08.2023 Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС23-8438), установив, что размер доли ФИО7 и, как следствие, размер действительной стоимости принадлежащей ему доли в результате совершения оспариваемой сделки уменьшился, соответственно, в силу пункта 3 статьи 35 СК РФ согласие супруги на совершение упомянутой сделки подлежало нотариальному удостоверению, принимая во внимание, что ответчик не опроверг презумпцию осведомленности о том, что доли в уставном капитале являются общим имуществом супругов, и что для отчуждения доли в ООО «Йети Хаус» было необходимо получение согласия истца (ФИО3), суды пришли к верному выводу о том, что сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) является недействительной на основании пункта 3 статьи 163 ГК РФ и пункта 3 статьи 35 СК РФ.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Руководствуясь вышеизложенным, суды правомерно применили последствия в виде восстановления размера уставного капитала ООО «Йети Хаус» в размере 10 000 руб., восстановление доли ФИО7 в уставном капитале ООО «Йети Хаус» в размере 100 %, возврата ФИО2 денежных средств в размере 40 000 руб., внесенных в качестве увеличения уставного капитала ООО «Йети Хаус», восстановление устава ООО «Йети Хаус» в редакции, действовавшей по состоянию на 23.12.2020.
Доводы ФИО2 о неправильном распределении судом бремени доказывания были предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонены как основанные на неверном понимании бремени доказывания применительно к конкретным обстоятельствам спора и представленных процессуальными оппонентами доказательств.
Доводы жалоб о неправильном применении судами статьи 47 УПК РФ отклоняются, поскольку не влияют на верный результат рассмотрения спора.
Содержащиеся в кассационных жалобах ссылки на судебную практику не принимаются судом округа, поскольку наличие судебных актов, вынесенных по результатам рассмотрения споров с иными фактическими обстоятельствами, не свидетельствует о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.
Остальные доводы кассационных жалоб направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.
Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Выводы судов основаны на правильном применении норм материального права и норм процессуального права, сформулированы с учетом значимых обстоятельств дела. Несогласие заявителей с позицией судов, выраженное в кассационных жалобах, основанное на ином толковании положений действующего законодательства и иной оценке обстоятельств дела, о допущенном судами первой и апелляционной инстанций нарушении не свидетельствует.
Поскольку апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, с учетом положений пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ оставлению в силе подлежит постановление суда апелляционной инстанции.
В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей кассационных жалоб.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 25.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-26448/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий М.Ф. Лукьяненко
Судьи М.Ю. Бедерина
ФИО1