ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-46026/2025
г. Москва Дело № А40-284742/21
21 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,
судей Назаровой С.А., Поташовой Ж.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Державиной Т.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ПТК «ГЗ Электропривод»
на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2025 по делу № А40-284742/21,
вынесенное судьей В.А. Фроловым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Евразийский торговый дом»,
о признании требований ООО «ПТК «ГЗ Электропривод» в размере 217 757 807 руб. обоснованными и подлежащими учету в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты,
при участии в судебном заседании:
лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2022 должник ООО «Евразийский торговый дом» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1.
Сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» №157 от 27.08.2022.
24.02.2025 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «ПТК «ГЗ Электропривод» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника в размере 217 757 807 руб., признании требования в размере 806 894,50 руб. по оплате госпошлины в доход федерального бюджета.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2025 требование ООО «ПТК «ГЗ Электропривод» в размере 217 757 807 руб. 00 коп. признано о обоснованным и подлежащим учету в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ПТК «ГЗ Электропривод» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025 конкурсному управляющему ООО «ПТК «ГЗ Электропривод» представлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, жалоба принята к производству суда.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вывод суда первой инстанции об аффилированности сторон, по мнению апеллянта, был сделан без всестороннего исследования всех обстоятельств. Апеллянт указывает, что суд не дал оценки доводам о том, что отсутствие первичных документов по договору поставки объясняется объективными причинами (кража, пожар, неполная передача документации прежним руководством), и не принял во внимание материалы другого дела, где имеется протокол обыска, подтверждающий существование документов по взаимоотношениям сторон. Более того, апеллянт отмечает, что сам договор ранее являлся предметом судебного разбирательства о взыскании задолженности, где его мнимость не оспаривалась, что свидетельствует о реальности хозяйственных отношений. Кроме того, апеллянт оспаривает вывод суда о наличии компенсационного финансирования, указывая, что для такого вывода необходимо доказать не только аффилированность, но и подконтрольность компаний единому центру, что судом сделано не было. Отсутствие доказательств единого контроля, общих экономических интересов или нетипичного поведения кредитора, по мнению заявителя, опровергает квалификацию платежей как компенсационного финансирования.
На основании изложенного просит судебный акт отменить и приянть новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 217 757 807 рублей с удовлетворением за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
Апеллянт и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие участвующих в деле лиц.
Рассмотрев дело в отсутствие участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
Судом установлено, что требование кредитора подтверждено материалами дела, а также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-141986/23-185-308 «Б» от 30.01.2025, которым суд признал недействительной сделкой - перечисление с расчетного счета ООО «ПТК «ГЗ Электропривод» в пользу ООО «Евразийский Торговый Дом» денежных средств в размере 217 757 807 руб. и применил последствия недействительности сделки.
Так, из положений вышеприведенных норм следует, что вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.
Судебный акт, на котором основано требование ООО «ПТК «ГЗ Электропривод» в данном случае, в установленном процессуальным законодательством порядке не отменен.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно указал, что требования кредитора являются обоснованными.
Вместе с тем, разрешая по существу вопрос об очередности удовлетворения требований кредитора, суд первой инстанции руководствовался следующим.
В соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее по тексту - Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
В силу п. 3 ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции группу лиц образует хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания.
Группа лиц рассматривается как единый хозяйствующий субъект, имеющий единые экономические интересы; понятие юридической аффилированности не требует доказывания того, что участники одной группы формализовали свою деятельность как осуществляемую от имени «единого хозяйствующего субъекта» (п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.1998 № 32 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением антимонопольного законодательства», Определение Верховного Суда РФ от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2018 по делу № А41-85318/2017, Постановление Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.04.2008 по делу № А56-23922/2007).
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.
В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (Определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056).
Между тем, в рамках дела №А40-141986/23-185-308 «Б» судом установлено, что ООО «ПТК «ГЗ Электропривод» и ООО «Евразийский Торговый Дом» являются аффилированными друг к другу лицами.
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 №308-ЭС17-1556 (2), действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.
Вместе с тем, в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.
По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы займодавец не участвовал в капитале должника).
При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).
Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.
В частности, предоставление должнику денежных средств (в том числе, на льготных условиях) может при определенных обстоятельствах свидетельствовать о намерении временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника. В такой ситуации перечисление денежных средств может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.
В этой связи при оценке допустимости включения основанных на перечислениях денежных средств требований участников следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и заинтересованным лицом, цели и источники предоставления денежных средств, экономическую целесообразность и необходимость их привлечения, дальнейшее движение полученных средств, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству. В такой ситуации выдача денежных средств может использоваться вместо увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.
Согласно п. 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.
Внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы конкурсных кредиторов и должника.
Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (п. 1 ст. 2 ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).
Разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.).
Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа (пункт 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).
Не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительного того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуется в пользу независимых кредиторов (раздел 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).
В свою очередь, согласно п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.
Применительно к обстоятельствам настоящего спора основаниями для включения являются обязательства, возникшие в связи с оспоренной сделкой.
Между тем, основания для субординации устанавливаются на момент возникновения обязательства по возврату компенсационного финансирования, последующая утрата контроля в связи с возбуждением дела о несостоятельности (банкротстве) контролирующего должника (аффилированного с ним) лица и передачей управления над имущественной массой последнего независимому конкурсному управляющему не является основанием для отказа в субординации реституционного требования о возврате компенсационного финансирования (определения судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС18-3917(3,4) от 27.01.2022 и № 304-ЭС19-9345(5) от 28.03.2022).
Рассматриваемые в настоящем обособленном споре требования возникли из правоотношений сторон до признания ООО «Евразийский Торговый Дом» несостоятельным банкротом.
В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно отметил, что признание заявителя несостоятельным (банкротом) не имеет правового значения в настоящем обособленном споре.
В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.01.2016 №310-ЭС15-12396 суд подчеркнул, что недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним, но одно лишь обстоятельство не свидетельствует о том, что такой кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.
Между тем, согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) наличие обязательств должника, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.
Согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2025 по делу №А40-141986/23-185-308, на котором основано требование заявителя, денежные средства в размере 217 млн. руб. перечислялись в период с 03.07.2020 по 25.12.2020.
В реестр требований кредиторов должника включены следующие требования:
- ФИО2, основанные на договоре поставки № 19/1020/СТ от 19.10.2020, платежном поручении № 418 от 20.10.2020;
- ООО «Бытхимтрейд», основанные на договоре от 08.07.2020 № 11/0720/БХТ, платежных поручениях от 03.08.2020;
- ООО «СДВ-Деталь», основанные на договоре от 11.01.2018, поставках товара в период с 16.09.2019 по 27.03.2020.
Следовательно, на момент совершения сделки ООО «ЕТД» находилось в имущественном кризисе, существовали требования кредиторов, не погашенные должником и впоследствии включенные в реестр требований кредиторов.
Кроме того, определением суда от 30.01.2025 по делу №А40-141986/23-185-308 установлена аффилированность ООО «ПТК «ГЗ Электропривод» и ООО «Евразийский Торговый Дом», в связи с чем, являясь аффилированным к должнику лицом оно не могло не знать о наличии задолженности перед независимыми кредиторами, как и не могло не знать о постепенном прекращении своих обязательств перед иными кредиторами.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «ПТК «ГЗ Электропривод» приняло на себя риск компенсационного финансирования, в том числе, риск его утраты на случай объективного банкротства.
Также, суд отметил, что аффилированный кредитор, изначально имевший информацию об имущественном кризисе должника, не может конкурировать в реестре требований кредиторов должника с независимым добросовестным кредитором и получать удовлетворение своих требований наравне с ним.
В связи с изложенным суд первой инстанции признал требование ООО «ПТК «ГЗ Электропривод» в размере 217 757 807 руб. 00 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).
Судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает, что вывод суда первой инстанции об аффилированности ООО «ПТК «ГЗ Электропривод» и должника основан на установленных по другому делу судебных актах, вступивших в законную силу, которые не были опровергнуты заявителем.
Утверждения апеллянта об объективных причинах отсутствия первичных документов, таких как кража или пожар, а также о передаче документов в рамках другого дела, не были подтверждены надлежащими и допустимыми доказательствами.
В отношении доводов апеллянта о компенсационном финансировании судебная коллегия указывает, что аффилированность сторон, установленная судом, порождает презумпцию связанности их экономических интересов, а бремя опровержения данной презумпции и доказывания разумных экономических мотивов совершения сделки лежит на аффилированном лице.
Апеллянтом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих, что перечисление значительных денежных средств осуществлялось в рамках обычных хозяйственных отношений, а не было направлено на временную компенсацию имущественного кризиса должника.
Установленный факт наличия непогашенной задолженности перед иными кредиторами на момент совершения платежей свидетельствует о том, что аффилированный кредитор не мог не знать о финансовых трудностях должника, а его поведение носило характер компенсационного финансирования, сопряженного с риском утраты предоставленных средств в случае банкротства.
Ссылка апеллянта на судебные акты по взысканию задолженности по договору поставки не опровергает выводов о мнимости сделки, поскольку последующая судебная квалификация платежей как недействительной сделки подтверждает отсутствие реальных хозяйственных отношений.
Таким образом, убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их подателей, при этом, поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему ООО «ПТК «ГЗ Электропривод» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, доказательств оплаты суду не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в ред. от 29.10.2024) с ООО «ПТК «ГЗ Электропривод» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2025 по делу № А40-284742/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с ООО «ПТК «ГЗ Электропривод» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб. 00 коп.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: Ю.Н. Федорова
Судьи: С.А. Назарова
Ж.В. Поташова