Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
05 декабря 2023 годаДело № А56-67595/2023
Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кармановой Е.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кардонским А.Д.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец (ответчик по встречному иску): общество с ограниченной ответственностью «Лента» (197374, город Санкт-Петербург, Савушкина улица, дом 112, литера Б, ОГРН: 1037832048605);
ответчик (истец по встречному иску) общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом - кондитерские изделия Морозова» (344038, Россия, Ростовская обл., город Ростов-на-Дону г.о., Ростов-на-Дону г., Нансена ул., зд. 103м, помещ. 3, ком. 36, ОГРН: 1066165002276);
о взыскании 160 808 руб. 00 коп. по первоначальному иску;
о признании сделки недействительной – по встречному,
при участии
- от истца: ФИО2, дов. от 12.12.2022 (посредством веб-конференции);
- от ответчика: ФИО3, дов. от 01.07.2023 (посредством веб-конференции);
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Лента» (далее – Ответчик, ООО «Лента») обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом - Кондитерские изделия ФИО1» (далее – Ответчик, ООО «ТД - Кондитерские изделия ФИО1») с требованием о взыскании 160 808 руб. 00 коп.
Определением суда от 24.07.2023 исковое заявление принято к производству.
Определением суда от 18.09.2023 к производству принят встречный иск.
Суд в порядке статей 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.
Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьями 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, между ООО «Лента» (Покупатель) и ООО «ТД-Кондитерские изделия ФИО1» (Поставщик) был заключен Договор поставки №С-25265 от 13.07.2017 (далее – Договор), согласно которому Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель принимать и оплачивать товары, поставляемые по адресам торговых комплексов отдельными партиями в ассортименте, количестве и в сроки согласно Заказам покупателя.
Согласно п. 12 раздела «Термины, применяемые в Договоре» Договора поставки штраф за несоблюдение Уровня исполнения Заказов (штраф за непоставку) – штрафная неустойка, установленная Приложением 1.1. Договора поставки.
Истец указывает, что Ответчиком была допущена просрочка в исполнении обязательств по поставке товара, что влечет за собой уплату штрафных санкций.
Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием об уплате штрафа, однако претензия осталась без удовлетворения, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
На основании п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
На основании п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
В соответствии с п.1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Приложением 1.1. Договора поставки определяет штрафную неустойку следующим образом: «В случае, если по итогам календарного месяца Уровень исполнения Заказов будет ниже 95%, Покупатель вправе потребовать, а Поставщик обязуется уплатить Штраф за несоблюдение Уровня исполнения Заказов (Штраф за непоставку) в размере 10% от стоимости Товара, при поставке которого в соответствующем календарном месяце были допущены нарушения настоящего Договора или Заказа в части количества Товара и/или срока поставки (в целях применения настоящего пункта в случае нарушения срока поставки, Товар считается не поставленным, вне зависимости от его дальнейшей поставки и приемки Покупателем). Стоимость не поставленного (несвоевременно поставленного) Товара определяется как разница между стоимостью заказанного Товара и стоимостью принятого (своевременно поставленного в соответствии с условиями настоящего Договора) Товара.».
Штраф уплачивается Поставщиком в течение 10 дней с момента направления Покупателем Уведомления о расчете штрафа (определено последним предложением п.13. Раздела «Термины, применяемые в Договоре»).
В соответствии с п. 12 раздела «Термины, применяемые в Договоре» Договора Уровень исполнения Заказов (service level) – показатель выполнения Поставщиком условий Договора, рассчитываемый в следующем порядке:
- рассчитывается по итогам каждого календарного месяца;
- рассчитывается как выраженное в процентах соотношение между стоимостью принятого Покупателем товара, при поставке которого Поставщиком соблюдены условия Договора и Заказа (адрес, срок, ассортимент, количество и комплектность), и стоимостью заказанного Покупателем товара.
Согласно п. 6.6 Договора поставки оплата предусмотренных Договором штрафов производится Поставщиком в установленные Договором сроки на основании полученного Уведомления о расчете штрафа. Уведомление о расчете штрафа признается надлежащим уведомлением Поставщика о нарушении Договора и претензией в целях применения п. 8.1. Договора (пункт о досудебном порядке рассмотрения споров).
Покупатель указывает в Уведомлениях о расчете Премии и штрафа основные сведения, содержащиеся в Приложении № 6 к Договору, и направляет их Поставщику по электронной почте и/или с помощью почтовой службы. В случае несогласия с размером начисленной Премии, Штрафа, Поставщик обязан в срок, установленный п. 8.6 Договора, уведомить Покупателя о таком несогласии, направив мотивированные возражений по расчетной ставке, базе для расчета и/или основаниям для начисления.
В связи с допущенными Поставщиком нарушениями при поставке товара в марте, апреле и мае 2022 года ООО «Лента» начислило штрафы на основании Уведомлений:
- о расчете № 0103/1700056009 от 31.03.2022 в размере 40 163 руб. 71 коп.
- о расчете № 0103/1700059907 от 30.04.2022 в размере 109 674 руб. 82 коп.
- о расчете № 0103/1700063021 от 31.05.2022 в размере 58 413 руб. 54 коп.,
ООО «Лента» произвело зачет обязательств Покупателя и суммы штрафа за март и частично за апрель 2022 года на сумму 47 444 руб. 11 коп., что подтверждается Уведомлением о зачете встречных требований от 30.01.2023 № 0103/8000000110.
Расчет штрафа судом проверен, является арифметически верным.
В соответствии со статьей 333 ГК РФ и пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.
Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.
Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.
Неустойка является способом обеспечения исполнения обязательств и мерой ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, определив ее компенсационную природу, в связи с чем, право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.
В соответствии с п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на Ответчика.
Кроме того, суд учитывает, что в соответствии с положениями п. 1 ст. 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ)
Снижение размера неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (части 1 и 2 статьи 333 ГК РФ, пункт 77 Постановления № 7).
В данном случае, наличие исключительного обстоятельства для снижения суммы неустойки из материалов дела не следует.
Оснований для применения ст. 333 ГК РФ суд не усматривает, а положения Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», с учетом периода начисления штрафных санкций, не применимы в данном случае.
С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
Определением суда от 18.09.2023 к производству принят встречный иск о признании сделки недействительной, в обоснование которого Ответчик ссылается на следующие обстоятельства.
За период с 01.01.2022 по 31.12.2022 Покупатель осуществил закупку товара на сумму 1 581 470 руб. 32 коп., размер премии за 2022 год составил 31 629 руб. 41 коп. При этом, за 2022 год Поставщиком уплачено (зачтено Покупателем) 79 073 руб. 52 коп..
Согласно уведомлению №0103/5500004625 от 31.12.2022 у Покупателя имеется задолженность перед Поставщиком на сумму 47 444 руб. 11 коп.
Покупатель в одностороннем порядке зачел указанную сумму. О своем несогласии с зачетом и с начислением штрафа Поставщик письменно заявил Покупателю письмом от 13.02.2023, направленным посредством почтовой связи. Покупателю была направлена претензия с требованием осуществить возврат денежных средств в размере переплаты в сумме 47 444 руб. 11 коп. в срок до 15.03.2023.
Требования удовлетворены не были, что послужило основанием для предъявления настоящего встречного иска.
Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Исходя из положений статьи 156 ГК РФ, к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.
В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
По общему правилу, предусмотренному п. 1 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающаятребования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанныенедействительностью сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключение тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
Согласно п. 8.6 Договора поставки информирование сторон производится с применением форм, согласованных в Договоре. Поставщик в течение 5 рабочих дней с даты направления Покупателем Уведомлений о расчете премий, штрафов и иных уведомлений вправе направить мотивированные возражения. При отсутствии возражений, направленных Покупателю в указанный срок, документ считается принятым без возражений. В связи с отсутствием мотивированных возражений относительно штрафа он считается принятым поставщиком.
Поставщик в указанный срок не направил возражений, соответственно он выразил согласие с данными документами.
Доводы Ответчика, изложенные во встречном иске не подтвреждены документально.
Правомерность начисления Ответчику штрафных санкций доказана Истцом, Истец был вправе прекратить обязательство зачетом встречного однородного требования, так как рассматриваемый случай не подпадает под перечень случаев недопустимости зачета, перечисленных в статье 411 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Следовательно, у Ответчика нет оснований говорить о злоупотреблении ответчика правом и ссылаться ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, требование ООО «ТД - Кондитерские изделия ФИО1» о признании недействительной односторонней сделки по зачету однородных требований удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,
решил:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом - кондитерские изделия ФИО1» (ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лента» (ОГРН: <***>) 160 808 руб. 00 коп. штрафа, 5 824 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.
В удовлетворении встречного иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Карманова Е.О.