ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
03 февраля 2025 года
Дело №А21-8104/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,
при участии:
от истца: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО1 по доверенности от 14.05.2024;
от ответчика: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38212/2024) общества с ограниченной ответственностью «Балтпрод» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.10.2024 по делу № А21-8104/2024 (судья Генина С.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Балтпрод»
к ФИО2
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Балтпрод» (далее – истец, ООО «Балтпрод», Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее – суд) с иском к Волкову Владимиру Николаевичу (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 12 207 900,90 руб.
Решением суда от 16.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО «Балтпрод», не согласившись с решением суда первой инстанции, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе, недобросовестные действия ФИО2, повлекшие ущерб для Общества.
Истец утверждает, что судом первой инстанции не приняты во внимание изложенные в исковом заявлении доводы о нарушении ФИО2 обязанности по надлежащей проверке контрагента при заключении (продлении) договоров.
Истец указывает, что недобросовестность совершаемых ФИО2 действий в рамках ведения предпринимательской деятельности носит длящийся характер и выражается в намеренной блокировке деятельности подконтрольных компаний.
По мнению истца, судом не учтено, что ФИО2, фактически уже не имея полномочий на совершение каких-либо юридически значимых действий от имени Общества в связи с прекращением полномочий, намеренно с цель избежания административной ответственности осуществил пролонгацию Контракта №1115-2015 от 27.11.2015 с иностранным юридическим лицом, зарегистрированным на территории недружественного государства и в целом прекратившим свою деятельность к моменту заключения Дополнительного соглашения № 10 от 10.12.2021, что повлекло за собой невозможность взыскания дебиторской задолженности и причинение таким образом значимого ущерба Обществу.
Податель жалобы утверждает, что действия (бездействия) ФИО2 при исполнении им обязанностей руководителя ООО «Балтпрод» являются нарушением обязанностей, установленных гражданским законодательством, свидетельствует о наличии вины и причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) ФИО2 и причинением убытков ООО «Балтпрод» в результате утраты возможности получения денежных средств.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО2, являлся генеральным директором и единственным учредителем ООО «Балтпрод».
Решением арбитражного суда Калининградской области по делу №А21- 10226/2019 от 19.06.2020 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства реализация имущества гражданина.
Определением суда от 28.05.2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 прекращено.
Обществом и NGR Solutions Limited (далее - Компания) был заключен Контракт №1115-2015 от 27.11.2015 (далее – Контракт).
Полагая, что своим бездействием по не истребованию задолженности по Контракту в размере 12 207 900,90 руб. ответчик причинил убытки ООО «Балтпрод», Общество обратилось в суд с настоящим иском.
Судом первой инстанции в удовлетворении искового заявления ООО «Балтпрод» отказано в связи с недоказанностью недобросовестности и противоправности в действиях ответчика, а также наличия причинно-следственной связи между наступившими у истца убытками и действиями (бездействием) ответчика.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
Согласно положениям пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Как следует из пункта 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий, четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).
По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62).
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Для взыскания убытков с руководителя и участника общества следует установить противоправный характер поведения ответчика, причинение противоправными действиями ответчика ущерба юридическому лицу, причинную связь между совершенными противоправными действиями ответчика и причиненными убытками, а также вину ответчика в причинении убытков.
Отсутствие хотя бы одного из перечисленных оснований влечет за собой отказ в удовлетворении требований о взыскании убытков.
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ФИО2, являлся генеральным директором и единственным учредителем ООО «Балтпрод», которое было зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2014.
ФИО3 приобрела 100% доли в уставном капитале Общества на торгах инициированных финансовым управляющим ФИО2 и с октября 2021 является единственным участником Общества, а с 13.12.2021 - генеральным директором.
Как верно указал суд первой инстанции, за указанный период Обществом не предпринято никаких мер по взысканию задолженности, на наличие которой оно ссылается; сведения об отсутствии возможности у Общества обратиться в суд не представлены.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя возлагается на лицо, требующее его привлечение к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Между тем, истцом не доказано, что указанные в исковом заявлении факты причинили Обществу реальный ущерб либо повлекли недополучение доходов (упущенная выгода); само по себе заключение контракта не является фактом причинения ответчиком ущерба.
Как верно установил суд первой инстанции, ФИО2 перестал быть участником и директором Общества более чем за 2,5 года до обращения с настоящим иском и объективно не располагал возможностью действовать от имени ООО «Балтпрод».
В ходе рассмотрения заявления Общества в деле о банкротстве (определение от 14.06.2023 А21-10226-25/2019) о признании требования в размере 173 420 долларов США (12 207 900,90 руб.) убытков обоснованным, судом установлено, что дополнительным соглашением от 10.12.2021 № 10 срок действия контракта продлен до 31.12.2023.
Отказывая ООО «БалтПрод» в удовлетворении заявления о признании требований в размере 173 420 долларов США (эквивалент — 12 207 900, 90 руб.) убытков обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, Арбитражный суд Калининградской области в определении от 14.06.2023 по делу № А21-10226-25/2019, оставленным без изменений Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2023 года, указал, что «заявителем ООО «Балтпрод» по правилам статьи 65 АПК РФ не доказано причинение Обществу бывшим генеральным директором ФИО2 убытков в размере 173 420 долларов США (эквивалент — 12 207 900, 90 руб.), а также не доказано противоправное поведение ФИО2 при осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Балтпрод».
Аргументы жалобы о том, что ФИО2 не исполняются обязанности по передаче документации на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 05.10.2022 по делу № А21-3450/2022, отклоняются, поскольку суд апелляционной инстанции в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2023 указал, что «учитывая, что в рамках контракта имела место валютная операция по перечислению денежных средств, сведения о ее совершении могли быть получены самостоятельно новым руководителем из кредитной организации, и, как свидетельствует факт обращения Общества с исковым требованием Компании уже после прекращения полномочий его должника как руководителя, такие сведения у Общества в лице нового руководителя имелись. Таким образом, причинно-следственная связь между бездействием должника по передаче документации вновь назначенному руководителю и невозможностью обращения с требованиями к дебитору отсутствует».
Истцом не доказана недобросовестность и противоправность в действиях ответчика, а также наличие причинно-следственной связи между наступившими у истца убытками и действиями (бездействием) ответчика.
Доводы жалобы о неполном выяснении судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, немотивированность выводов, наличие в этой связи сомнений в действительном исследовании судом доказательств, представленных истцом, подлежат отклонению, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы не были исследованы и оценены судом при принятии обжалуемого судебного акта.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.
При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя, и в связи с предоставленной Обществу отсрочкой по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.10.2024 по делу №А21-8104/2024оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтпрод» в доход федерального бюджета 30 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
И.В. Масенкова
Е.И. Пивцаев