ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
16 января 2025 года
г. Вологда
Дело № А13-14663/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 16 января 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,
при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 19.03.2024, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 15.01.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа 2024 года по делу № А13-14663/2021,
установил:
решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.09.2022 общество с ограниченной ответственностью «ГолдТрейд» (место нахождения: <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО5.
Конкурсный управляющий 04.09.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 01.02.2021 об урегулировании взаимных претензий (далее – соглашение), заключенного Должником и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Генстрой» (далее – ООО «СК «Генстрой», Общество, в настоящее время изменило наименование на общество с ограниченной ответственностью «Дамстрой» (далее – ООО «Дамстрой»)), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования в размере 43 966 438 руб. 77 коп. к Обществу.
Определением от 28.03.2024 соглашение признано недействительным; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины; требование в части последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство.
Определением суда от 01.08.2024 в порядке применения последствий недействительности соглашения восстановлены права требования Должника к ООО «Дамстрой» на сумму 19 423 400 руб. 06 коп., а также на санкции, неустойки и иные требования, связанные с неисполнением ООО «Дамстрой» своих обязательств по договору поставки от 21.09.2017, по договору подряда от 18.04.2017 № 03/17, по договору аренды башенного крана от 01.12.2017; восстановлены права требования ООО «Дамстрой» к Должнику, связанные с неисполнением (ненадлежащим исполнением) Должником по договору поставки от 21.09.2017, по договору подряда от 18.04.2017 № 03/17, по договору аренды башенного крана от 01.12.2017 (уплата любых неустоек, штрафов, компенсаций, возмещение убытков).
В удовлетворении остальной части требований отказано.
ФИО1 с вынесенным определением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что сторонами посредством института прощения долга прекращены обязательства ООО «СК «Генстрой» перед Должником, в том числе по оплате задолженности в размере 24 543 038 руб. 71 коп. по договору подряда от 04.09.2017 № 04/17. Ввиду этого обстоятельства в результате заключения договора уступки от 25.02.2021 № 1 между Должником и ФИО6 к последнему права требования в размере 24 543 038 руб. 71 коп. не переходили. По мнению апеллянта, ввиду отсутствия самого факта перехода от Должника к ФИО6 прав требования оплаты задолженности в размере 24 543 038 руб. 71 коп. (а также сопутствующих обязательств) по договору подряда от 04.09.2017 № 04/17, оснований для отказа в применении последствий недействительности данной части соглашения не имелось.
В заседании суда представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.
Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Должник и Общество 01.02.2021 заключили оспариваемое соглашение, определив его предмет как отказ Должника в силу пункта 6 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) от любых материально-правовых притязаний к Обществу и одновременное корреспондирующее освобождение Общества в силу пункта 1 статьи 415 ГК РФ от исполнения обязательств, связанных с:
уплатой долга в размере 260 000 руб. по договору поставки от 21.09.2017 (далее – договор поставки), заключенному Должником (поставщик) с Обществом (покупатель), а также просроченных обязательств, санкций, неустоек, иных требований, связанных с неисполнением Обществом обязательств по оплате товара по договору поставки;
уплатой долга в размере 18 885 720 руб. 06 коп. по договору подряда от 18.04.2017 № 03/17 (далее – договор подряда № 03/17) на выполнение монолитных работ по возведению объекта: «16-этажный жилой дом, расположенный по адресу: Детский переулок, г. Вологда», заключенному Обществом (генподрядчик) с Должником (подрядчик), а также просроченных обязательств, санкций, неустоек, иных требований, связанных с неисполнением Обществом обязательств по оплате товара по договору подряда № 03/17;
уплатой долга в размере 277 680 руб. по договору аренды башенного крана от 01.12.2017 (далее – договор аренды), заключенному Должником с Обществом, а также просроченных обязательств, санкций, неустоек, иных требований, связанных с неисполнением Обществом обязательств по оплате товара по договору аренды;
уплатой долга в размере 24 543 038 руб. 71 коп. по договору подряда
от 04.09.2017 № 04/17 на выполнение монолитных работ на объекте «Многоквартирный жилой дом с гаражами по адресу: <...>» (далее – договор подряда № 04/17), заключенному Обществом (генподрядчик) с Должником (подрядчик), а также просроченных обязательств, санкций, неустоек, иных требований, связанных с неисполнением Обществом обязательств по оплате товара по договору подряда № 04/17 (пункт 1 соглашения).
Пунктом 2 соглашения его стороны предусмотрели прекращение обязательств, связанных с неисполнением (ненадлежащим исполнением) Должником договоров, указанных в пункте 1 соглашения (уплата любых неустоек, штрафов, компенсаций, возмещение убытков).
Одновременно с подписанием соглашения Должник, являющийся истцом по делу № А13-17827/2020, обязался в соответствии со статьей 49 АПК РФ заявить отказ от исковых требований.
В этой связи судом установлено, что 28.12.2020 Должник обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу о взыскании 24 543 038 руб. 71 коп. основного долга, образовавшегося ввиду неисполнения Обществом обязательств по договору подряда № 04/17.
Определением от 13.01.2021 возбуждено производство по делу № А13-17827/2020 по указанному иску.
Досудебной претензией от 15.01.2021, врученной в этот же день руководителю Должника ФИО6, Общество уведомило о наличии задолженности в размере 59 577 765 руб. 33 коп., в том числе по договору подряда № 04/17 в размере 29 596 297 руб. 72 коп. неустойки и 13 009 561 руб. 27 коп. стоимости поставленных давальческих материалов, а также по договору от 29.12.2017 субподряда строительно-монтажных работ на объекте «Жилой дом № 5 по генплану жилой застройки в квартале ул. Некрасова – Энгельса – Трудовая – Набережная VI Армии в г. Вологде» (далее – договор субподряда от 29.12.2017) в размере 16 971 906 руб. 34 коп. платы за выполненные Обществом работы.
В дальнейшем 01.02.2021 участники спора заключили оспариваемое соглашение, во исполнение которого Должник, на основании договора от 25.02.2021 № 1, уступил ФИО6 права требования в размере 24 543 038 руб. 71 коп. Указанная цессия повлекла процессуальную замену истца (Должник) на его правопреемника ФИО6 (определение суда от 28.04.2021 по делу № А13-17827/2020). В связи с отказом ФИО6 от исковых требований определением от 30.06.2021 производство по делу № А13-17827/2020 прекращено.
Полагая, что соглашение заключено в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), при неравноценном встречном исполнении и осведомленности ответчика о неплатежеспособности, недостаточности имущества Должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, вред причинен, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Определением суда от 28.03.2024 соглашение признано недействительным; требование в части последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.03.2024 по делу № А13-14663/2021 изменено, абзац первый резолютивной части определения изложен в следующей редакции: «признать недействительным соглашение от 01.02.2021 об урегулировании взаимных претензий, заключенное обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Генстрой» с обществом с ограниченной ответственностью «ГолдТрейд», в части прощения долга на сумму 19 423 400 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказать».
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2024 в указанной части постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 оставлено без изменения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В абзаце втором пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Поскольку постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 соглашение от 01.02.2021 об урегулировании взаимных претензий, заключенное Обществом и Должником, признано недействительным в части прощения долга на сумму 19 423 400 руб., судом применены последствия недействительности соглашения в виде двусторонней реституции и восстановления прав требования Должника к ООО «Дамстрой», а также прав требования ООО «Дамстрой» к должнику в указанном размере обязательств.
При этом суд отмечает, что указанное соглашение не признавалось недействительным в части прощения долга в размере 24 543 038 руб. 71 коп., образовавшегося в связи с неисполнением сторонами обязательств по договору подряда № 04/17, в связи с чем оснований для применения последствий в данной части не имелось.
По существу, доводы апеллянта направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергают их и сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на апеллянта.
Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» (далее - Закон № 259-ФЗ) изменены размеры государственных пошлин.
Поскольку в силу пункта 28 статьи 19 Закона № 259-ФЗ положения статей 333.19, 333.20, 333.21, 333.22, 333.36 и 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений, то есть после 09.09.2024, а рассматриваемая апелляционная жалоба подана в суд до вступления в силу вышеуказанных изменений, размер государственной пошлины по апелляционной жалобе составляет 3 000 руб.
При подаче жалобы апеллянтом уплачена пошлина в указанном размере, что подтверждается чеком-ордером от 20.08.2024.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа 2024 года по делу № А13-14663/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Л.Ф. Шумилова
Судьи
Н.Г. Маркова
О.Г. Писарева