ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
29 мая 2025 года г. Вологда Дело № А13-6151/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 29 мая 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,
при участии конкурсного управляющего ФИО1 и его представителя ФИО2 по доверенности от 10.04.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 16 января 2025 года по делу № А13-6151/2023,
установил:
решением Арбитражного суда Вологодской области от 25.01.2024 общество с ограниченной ответственностью «Вологодская
проектно-строительная компания» (адрес: 160004, <...>
д. 2А, к. 4, кв. 12; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1.
Конкурсный управляющий ФИО1 15.08.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор от 21.03.2023 (далее – договор) уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 35:24:0501013:796 (далее – земельный участок), заключенный Должником с ФИО3; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 499 000 руб. рыночной стоимости права аренды земельного участка в конкурсную массу Должника (с учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).
Определением суда от 08.10.2024 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечена администрация города Вологды (далее – Администрация).
Определением от 16.01.2025 оспариваемый договор признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 354 000 руб. в пользу Должника; в удовлетворении остальной части требований к ФИО3, Администрации отказано; распределены судебные расходы.
В апелляционной жалобе ФИО3 просит отменить определение от 16.01.2025, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Апеллянт считает, что оспариваемая сделка не повлекла уменьшение конкурсной массы. Ссылается на изменение обстоятельств, повлекших расторжение договора аренды в январе 2024 года. Отмечает, что получение разрешения на строительство на оспариваемом земельном участке невозможно без вложения значительной суммы денежных средств; таковые отсутствовали у него. Также необходимо учесть нерентабельность земельного участка и несение убытков в связи с его арендой. Податель жалобы не согласен с выводом суда о совершении сделки со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).
В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 и его представитель возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со
статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12
«О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы
апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.
Выслушав объяснения участников спора, исследовав и оценив доказательства, содержащиеся в материалах дела, доводы жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как усматривается в материалах дела, на основании договора аренды от 28.09.2016 № 24-1118гс оспариваемый земельный участок предоставлен в аренду ФИО4 (арендатор) сроком на 10 лет (с 23.08.2016 до 22.08.2026 включительно).
Право аренды 27.10.2016 зарегистрировано в установленном законом порядке.
По договору от 25.09.2017 уступки права аренды земельного участка права и обязанности арендатора по договору от 28.09.2016 № 24-1118гс перешли к Должнику.
Размер ежегодной арендной платы составил 194 061 руб. 07 коп.
Право аренды зарегистрировано в установленном законом порядке.
Постановлением Администрации от 14.10.2020 № 1564 по заявлению Должника изменен вид разрешенного использования земельного участка с «Административные здания» на вид «Деловое управление».
По договору от 21.03.2023 права и обязанности арендатора по договору аренды от 28.09.2016 № 24-1118гс перешли от Должника к ФИО3
Размер платы за уступку права аренды составил 1 000 руб., которые 11.05.2023 перечислены ФИО3 на расчетный счет Должника.
Определением суда от 19.05.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника.
Полагая, что реальность рассматриваемых правоотношений не доказаны, соответственно оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении в период подозрительности, установленный пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии цели причинения вреда с причинением вреда имущественным интересам кредиторов Должника, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции пришел к правомерным выводам в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном исполнении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов
(статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).
Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) является причинение вреда кредиторам должника.
В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под причинением вреда понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ), бремя доказывания распределяется следующим образом: факт причинения вреда доказывается лицом, оспаривавшим сделку; его процессуальный оппонент опровергает эти обстоятельства.
В рассматриваемом случае оспариваемый договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Законом о банкротстве.
Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. Оценка встречного исполнения на предмет его неравноценности требует сравнения условий сделки как с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и с условиями, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1
статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742, помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.
Таким образом, значимым является установление обстоятельств равноценности встречного исполнения по сделке.
Оценка добросовестности контрагента должника производится путем сопоставления его поведения с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.
Исходя из выработанного Верховным Судом Российской Федерации подхода, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество
из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.
Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ссылался на справочное заключение общества с ограниченной ответственностью «Инвест-аудит» от 14.08.2024 № 680-О, согласно которому по состоянию на 21.03.2023 ориентировочная рыночная стоимость права аренды земельного участка составляла 499 000 руб., тогда как договорная цена составила 1 000 руб.
Возражая против заявленного требования, ответчик представил суду расписку от 21.03.2023, согласно которой ответчик уплатил ФИО5 (генеральный директор Должника) 145 000 руб. за уступленное право аренды земельного участка.
Данный факт лицами, участвующими в деле, не оспорен, соответствующих заявлений не последовало.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пунктов 5–7 Постановления № 63 сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2
статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным независимым участникам рынка.
Как видно в материалах дела, убедительных, достоверных доказательств, очевидно свидетельствующих о заинтересованности (статья 19 Закона о банкротстве), аффилированности сторон сделки, участниками спора не представлено, соответствующих заявлений не последовало.
Следует отметить, что применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание отсутствие заявлений о назначении судебной экспертизы для оценки рыночной стоимости оспариваемого права аренды, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при совершении оспариваемой сделки имело место неравноценное встречное исполнение. При этом документального обоснования формирования цены сделки материалы дела не содержат; объективных достоверных доказательств равноценности встречного исполнения суду не представлено.
В рассматриваемом случае перечисление денежных средств не носило встречного характера, не связано с реальной хозяйственной деятельностью и не имело цели извлечения прибыли.
Вопреки доводам жалобы, обстоятельства, повлекшие расторжение договора аренды, документально не обоснованы, равно как и не доказано экономической целесообразности оспариваемой сделки.
Как усматривается в материалах дела, стороны совершили оспариваемую сделку при наличии неисполненных обязательств перед акционерным обществом «Строительно-монтажная фирма «Гидравлик» в размере
955 654 руб. 08 коп., публичным акционерным обществом «Федеральная сетевая компания-Россети» в размере 1 964 460 руб. 67 коп.,
ООО «Комплектэнергоснаб» – 7 740 471 руб., Федеральной налоговой
службой – 40 285 811 руб. 90 коп.; требования кредиторов включены в третью очередь реестра, не погашены.
При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о совершении сделки по отчуждению ликвидного актива при признаках неплатежеспособности Должника. Очевидно, что участниками сделки преследовалась противоправная цель по выводу актива Должника.
Сопоставив поведение ответчика с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно, признать оспариваемые действия при заключении сделки в пределах стандарта поведения добросовестного покупателя не представляется возможным. Означенное указывает на нестандартный характер рассматриваемой сделки, в том числе на фактическую аффилированность ее сторон.
Резюмируя изложенное, коллегия судей полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленного требования.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 Постановления № 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в
пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В данном случае последствия недействительности оспариваемой сделки судом применены правильно.
Вместе с тем суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии признаков злоупотребления правом при совершении сделки (статьи 10, 168 ГК РФ).
Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзац четвертый пункта 4 Постановления № 63 и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).
При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
Следовательно, у суда отсутствовали основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает.
При подаче апелляционной жалобы ФИО3 уплатил по чеку от 10.02.2025 государственную пошлину в размере 10 000 руб. В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на апеллянта.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Вологодской области от 16 января 2025 года по делу № А13-6151/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд
Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий С.В. Селецкая
Судьи К.А. Кузнецов
Н.Г. Маркова