ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
29 мая 2025 года г. Вологда Дело № А66-14465/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 29 мая 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А., при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СПАРТ» ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 09.01.2025, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 13.05.2021,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СПАРТ» ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 29 января 2025 года по делу № А66-14465/2021,
установил:
определением Арбитражного суда Тверской области от 09.11.2021 на основании заявления индивидуального предпринимателя ФИО5 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СПАРТ» (адрес: 170100, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Должник).
Решением суда от 24.03.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника; открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО1.
Конкурсный управляющий ФИО1 24.04.2023 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор от 25.10.2017, заключенный Должником с ФИО6,
купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:40:0300225:19,
общей площадью 1 972 кв. м (далее – земельный участок), и здания с кадастровым номером 69:40:0300225:91, общей площадью 543,4 кв. м (далее – здание), расположенных по адресу: <...>, применении последствий ее недействительности в виде прекращения права собственности ФИО6 в отношении земельного участка и здания, восстановления за Должником права собственности в отношении оспариваемых объектов недвижимости.
На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением суда от 11.12.2023 в составе суда произведена замена на судью Мальцеву Н.М.
Определением суда от 29.01.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Должника ФИО1 просил определение суда от 29.01.2025 отменить. Полагает, что оспариваемая сделка подлежала признанию недействительной как по специальным основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и общим – статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). По мнению апеллянта, необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной доказана, в том числе цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, его причинение, осведомленность стороны сделки о целях причинения вреда.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Должника ФИО1 доводы жалобы поддержал.
Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Отзыв ФИО6 поступил в суд без приложений доказательств его направления лицам, участвующим в деле, в связи с этим в силу положений частей 1 и 2 статьи 262 АПК РФ не подлежит приобщению к материалам дела.
Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Выслушав объяснения участников спора, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке
статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с
особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) и ФИО6 (покупатель) 25.10.2017 заключили договор купли-продажи земельного участка и здания.
Стороны договора пришли к соглашению о том, что цена отчуждаемого имущества составляет 5 200 000 руб., в том числе земельного участка – 1 050 000 руб., здания – 4 150 000 руб.
Расчеты производятся в безналичном порядке (пункт 2.2 договора).
Денежные средства в полном объеме поступили на расчетный счет Должника.
На основании акта от 25.10.2017 имущество принято покупателем без замечаний и возражений.
Переход права собственности зарегистрирован 27.10.2017 в установленном законом порядке.
Ссылаясь на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу № А66-3847/2017, в соответствии с которым договор от 28.08.2015 купли-продажи оспариваемых объектов, заключенный закрытым акционерным обществом «СвязьСтрой» (продавец) и Должником (покупатель), признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде взыскания 27 681 000 руб. с Должника в пользу общества, причинение вреда имущественным правам кредиторов последующей оспариваемой сделкой, ее нестандартные условия, при неравноценном встречном исполнении, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, принимая во внимание оспаривание сделки за пределами сроков подозрительности, установленные статьей 61.2 Закона о банкротстве, сложившуюся правоприменительную практику, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В данном случае производство по делу возбуждено 09.11.2021, оспариваемая сделка с учетом регистрации перехода права собственности совершена 27.10.2017, то есть за пределами трехгодичного срока, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и
квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.
В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной
должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).
Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по
статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
При таких обстоятельствах заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой уступке требования пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и т.п.).
Позиция заявителя сводилась к причинению вреда оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов в связи с выводом ликвидного актива на невыгодных для Должника условиях при неравноценном встречном исполнении. Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим ни в заявлении, ни в апелляционной жалобе не указаны.
Оценивая доводы и доказательства, представленные участниками спора, суд не установил признаков сделки, причиняющей вред имущественным правам кредиторов.
Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота.
Из материалов дела не следует заинтересованности (статья 19 Закона о банкротстве), осведомленности ответчика как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, так и о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении сделкой интересов кредиторов Должника. Напротив, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, проверяя глубину чистоты сделки, покупатель обратился к риелтору (агентство недвижимости «Ренессанс центр»), то есть в пределах стандарта поведения среднего добросовестного покупателя в аналогичной обстановке.
Также судом объективно учтены выводы, изложенные в постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу
№ А66-3847/2017 о добросовестности поведения ФИО6 при заключении оспариваемого договора.
Каких-либо доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что стороны договора действовали со злоупотреблением правом при совершении оспариваемой сделки (статьи 10, 168 ГК РФ), материалы дела не содержат.
Ссылки на существенную разницу между кадастровой и рыночной стоимостью недвижимого имущества подлежат отклонению.
Верховным Судом Российской Федерации выработан правовой подход, согласно которому кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны;
кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости (определение от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171).
Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1
статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.
Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).
В данном споре не доказано нерыночности цены сделки.
Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.
Ссылки апеллянта на правовые позиции, изложенные в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 308-ЭС19-4372, от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4), от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, от 27.04.2018 № 305-ЭС17-2344 (13), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 28.12.2022 № 307-ЭС22-23862, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, не могут быть приняты во внимание, так как в названных делах и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её подателя в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.
Определением апелляционного суда от 17.03.2025 заявителю предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения
апелляционной жалобы. Поскольку жалоба оставлена без удовлетворения, государственную пошлину в федеральный бюджет надлежит взыскать с Должника по правилам статьи 110 АПК РФ и пункта 19 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Тверской области от 29 января 2025 года по делу № А66-14465/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СПАРТ» ФИО1 – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СПАРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд
Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий С.В. Селецкая
Судьи К.А. Кузнецов
Н.Г. Маркова