АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-5972/2023 6 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 6 июля 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 6 июля 2023 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калининой М.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Финансово-строительная компания Милана» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 664022, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестконсалт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 664075, <...>)

о взыскании 14 753 245 руб. 37 коп., третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «СК ФОРПОСТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 664523, Иркутская область, Иркутский район, рабочий поселок Маркова, Лесной (Березовый мкр.) пер, дом 4),

Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 664007, <...>),

при участии в судебном заседании 4 июля 2023 года конкурсного управляющего общества «Финансово-строительная компания Милана» ФИО1 (предъявлен паспорт),

с учетом объявленного в судебном заседании 4 июля 2023 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перерыва до 15 часов 20 минут 6 июля 2023 года, после которого судебное заседание продолжено в там же составе суда, в отсутствие представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Финансово-строительная компания Милана» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестконсалт» (далее – ответчик) о выплате действительной доли в уставном капитале общества в размере 13 899 600 руб. 18 коп., 2 458 801 руб. 18 коп. процентов.

Определением суда от 13.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены общество с ограниченной ответственностью «СК ФОРПОСТ», Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области.

Истец заявленные требования поддержал; представил заявление об уточнении исковых требований.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, отзывы на иск не представили.

Судом уточнение иска в порядке статьи 49 АПК РФ принято в размере 13 175 280 руб. основного долга, 1 577 965 руб. 37 коп. процентов.

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения дела, не препятствует суду рассмотреть дело по существу, поэтому дело на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестконсалт» 12.12.2018 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области в качестве юридического лица.

Общество «Финансово-строительная компания Милана», являясь участником общества «Инвестконсалт» с долей в уставном капитале 24%, номинальная стоимость – 2 400 рублей, 30.10.2020 заявило о выходе из состава участников общества, о чем 01.11.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2213800527796.

Невыплата обществу «Финансово-строительная компания Милана» действительной стоимости доли в уставном капитале послужила основанием для обращения истца в суд с

иском о принудительном взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона № 312- ФЗ до 01.01.2010 внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ), на что указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 27.10.2015 № 306-ЭС15-1674.

Общество «Инвестконсалт» действует на основании устава, утвержденного протоколом № 1 Общего собрания учредителей от 22.11.2018.

Пунктом 6.1 Устава общества предусмотрено право участника выйти из общества при наличии согласия других его участников путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли только в следующих случаях: другие участники отказались от приобретения доли либо не получено согласие на отчуждение доли или

части доли участнику общества; отказ в согласии на переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Момент выхода из состава участников общества определяется с учетом пункта 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, временем подачи которого следует рассматривать день передачи его участником совету директоров либо исполнительному органу общества, либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

На основании пункта 6.2 Устава при предъявлении участником общества требования о приобретении обществом принадлежащей ей доли в случаях, предусмотренных пунктом 6.1 настоящего устава, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню, когда было подано заявление о выходе из общества.

Согласно пункту 6.3 Устава общество обязано в течение 3 месяцев выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале.

Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспорено, что общество «Финансово-строительная компания Милана» являлось участником общества, владеющим долей в размере 24% уставного капитала общества.

Воля истца на выход из общества подтверждается представленным в дело заявлением о выходе от 30.10.2020, заверенным нотариусом нотариальной палаты Иркутской области ФИО2

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 26 Закона об ООО нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

В силу требований подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты несения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

Поскольку материалами дела подтверждается и ответчиком не оспорен факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, в соответствии с положениями действующего законодательства, доля истца в размере 24% уставного капитала ООО «Финансово-строительная компания Милана» 09.11.2020 перешла к обществу.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи

заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из буквального толкования абзаца третьего пункта 2 статьи 23 Закона об ООО, стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая уплате выбывшему участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Инвестконсалт» за 2019 год стоимость чистых активов составляет – 54 897 000 рублей (57 915 000 (строка 1600) – 820 000 (строка 1410) – 31 000 (строка 1510) – 2 167 000 (строка 1520)).

Действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 13 175 280 руб. (54 897 000 х 24%).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» предусмотрено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Проверив расчет действительной стоимости доли, суд полагает его правильным и арифметически верным.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.05.2023 по делу № А19-3699/2023 заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Иркутской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Инвестконсалт» несостоятельным принято к производству; назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

С настоящим иском истец обратился в суд 22 марта 2023 года посредством информационной системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр».

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14 общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Таким образом, указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

Доказательств выплаты ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Финансово-строительная компания Милана» в полном объеме в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным, с учетом установленных в рамках рассмотрения дела фактических обстоятельств и подлежащих применению положений действующего гражданского законодательства, устава общества, частичной оплаты задолженности ответчиком, суд считает требования истца в размере 13 175 280 руб. правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.02.2021 по 23.03.2023 (за исключением периода

действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 (включительно), введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497) в размере 1 577 965 руб. 37 коп.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Право на начисление процентов в силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации появилось у истца с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства.

Пунктом 6.1. статьи 23 Закона об ООО установлено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Уставом общества «Инвестконсалт» иных сроков выплаты действительной стоимости доли не предусмотрено.

Днем возникновения соответствующей обязанности по оплате стоимости доли подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО определяет внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

На основании изложенного обязанность по оплате действительной стоимости у общества «Инвестконсалт» возникла 09.02.2021, поскольку 09.11.2020 внесена запись в

ЕГРЮЛ о переходе доли участника обществу; проценты с учетом положений статьи 191 ГК РФ правомерно истцом начислены с 10.02.2021.

На основании изложенного размер процентов за пользование чужими денежными средствами судом признается правильным и арифметически верным.

Доказательства оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в материалы дела не представлены.

Исходя из достаточности и взаимной связи доказательств, представленных в материалы дела, в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд полагает заявленные исковые требования правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению частично в сумме 13 175 280 руб. основного долга, 1 577 965 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска суд отказывает.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Истцом при обращении в суд заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, которое судом удовлетворено.

Учитывая размер государственной пошлины, подлежащей уплате с учетом удовлетворения уточненного требования истца, с ответчика в доход федерального бюджета с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в размере 96 766 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестконсалт»

(ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финансово-

строительная компания Милана» (ИНН 3811184795) 13 175 280 руб. основного долга, 1 577 965 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего – 14 753 245 руб. 37 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестконсалт» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 96 766 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья Д.Х. Тах

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.11.2022 21:27:00

Кому выдана Тах Диана Хабировна