Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Псков

Дело № А52-4320/2023

23 октября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 16 октября 2023 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лосевой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

открытого акционерного общества «Псковский городской молочный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 180004, Псковская обл., <...>)

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т. (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 107076, <...>, к5Б, пом.IX) о передаче акций в собственность

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 - представитель по доверенности;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом, поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика;

установил:

открытое акционерное общество «Псковский городской молочный завод» (далее - истец, ОАО «Псковский городской молочный завод», Общество, Эмитент) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее - ответчик, АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.») о передаче в собственность ОАО «Псковский городской молочный завод» обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ОАО «Псковский городской молочный завод», номер государственной регистрации выпуска 1-02-01484-D, в количестве 8 штук номинальной стоимостью 550 руб. 00 коп. каждая, ранее принадлежавших ТОО «Металлист» и учтенных на его лицевом счете №<***>, обязав АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в течение десяти дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу списать указанные акции с лицевого счета №<***> ТОО «Металлист» и зачислить их на лицевой счет ОАО «Псковский городской молочный завод».

В судебном заседании представитель истца просил удовлетворить заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте слушания дела, в судебное заседание представителя не направил, представил отзыв на иск, в котором возражений по существу заявленных требований не указал.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства, выслушав представителя истца, суд установил следующее.

ОАО «Псковский городской молочный завод» создано путем реорганизации до 01.07.2002 и зарегистрировано Администрацией города Пскова с присвоением единого государственного регистрационного номера <***>.

Истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер эмиссии 1-02-01484-D, номинальной стоимостью 550 руб. 00 коп. каждая за одну акцию.

Уставный капитал Общества составляет 11 000 000 руб., который разделен на 20 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг Эмитента с 30.12.1999 на основании заключенного договора осуществляет АО «НРК-Р.О.С.Т.» (правопреемник АО «Петербургская центральная регистрационная компания», которое в свою очередь является правопреемником ПФ ОАО «Северо-Западный регистрационный центр»).

По данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 04.07.2023 ТОО «Металлист» 15.08.2005 прекратил свою деятельность и исключен из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона №129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

АО «НКР-Р.О.С.Т.» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг Эмитента. По данным Регистратора на лицевом счете №<***> ТОО «Металлист» по состоянию на 01.09.2022 находится 8 штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 550 руб. 00 коп. каждая, номер государственной регистрации: 1-02-01484-D.

В ходе прекращения деятельности (ликвидации) ТОО «Металлист» принадлежащие ему акции Эмитента не переданы участникам (акционерам). В реестре акционеров отсутствуют записи о переходе права на указанные акции к бывшим участникам ТОО «Металлист».

Владельца 4 обыкновенных именных акций, эмитированных ОАО «Псковский городской молочный завод», номинальной стоимостью 550 рублей каждая, ранее принадлежавших ТОО «Металлист», установить невозможно.

В ходе рассмотрения дела судом 27.09.2023 вынесено определение об истребовании у Управления федеральной налоговой службы по Псковской области сведений, отраженных в регистрационном деле юридического лица ТОО «Металлист», об участниках (акционерах) данного юридического лица.

Согласно ответу Управления федеральной налоговой службы по Псковской области от 11.10.2023 сведения об участниках ТОО «Металлист» в ЕГРЮЛ не содержатся, в регистрационном деле отсутствуют.

Таким образом, в настоящее время акции Эмитента числятся за несуществующим субъектом гражданских правоотношений.

В целях списания данных акций с лицевого счета ТОО «Металлист» и их дальнейшего зачисления на своей лицевой счет ОАО «Псковский городской молочный завод» обратилось к держателю реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров - АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», которое отказало в урегулировании данного вопроса во внесудебном порядке.

Указанное явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт). Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

Истцом представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ТОО «Металлист» в настоящее время не зарегистрировано в качестве юридического лица, в ЕГРЮЛ не числится.

Также истцом представлены доказательства принятия возможных мер по установлению юридической судьбы ТОО «Металлист», наличия правоприемников данного лица, соответствующие меры также принимались судом при рассмотрении настоящего дела.

При таких обстоятельствах представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности ТОО «Металлист» в отношении акций ОАО «Псковский городской молочный завод».

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 №<***>-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

То есть суд признает, что в настоящем деле действия ТОО «Металлист» свидетельствуют фактически о наличии волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 - 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В рассматриваемом случае, с момента ликвидации ТОО «Металлист» (15.08.2005) прошло более 18 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, который составляет путь лет, уже истек.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом как пояснил регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций он на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом суд полагает необходимым указать в резолютивной части решения о том, что передача спорных акций в собственность истца осуществляется для последующего перераспределения этих акций в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ, ввиду изложенного ниже.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица- регистратора.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

передать в собственность открытого акционерного общества «Псковский городской молочный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные открытым акционерным обществом «Псковский городской молочный завод», номер государственной регистрации выпуска 1-02-01484-D, в количестве 8 (восьми) штук номинальной стоимостью 550 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете №<***> ТОО «Металлст», для последующего перераспределения этих акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 №<***>-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать реестродержателя - акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в течение десяти дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу списать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные открытым акционерным обществом «Псковский городской молочный завод», в количестве 8 штук, номер государственной регистрации выпуска 1-02-01484-D, номинальной стоимостью 550 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете №<***> ТОО «Металлист».

Обязать реестродержателя - акционерное общество «Независимая регистраторская компания - Р.О.С.Т.» в течение десяти дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу зачислить на казначейский счет открытого акционерного общества «Псковский городской молочный завод» обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные открытым акционерным обществом «Псковский городской молочный завод», в количестве 8 штук, номер государственной регистрации выпуска 1-02-01484-D, номинальной стоимостью 550 руб. каждая, ранее числящиеся на лицевом счете №<***> ТОО «Металлист».

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области

Судья С.С. Лазарева