АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу
«14» ноября 2023 года Дело № А68-6326/2021
г. Калуга
Резолютивная часть постановления объявлена «13» ноября 2023 года
Постановление в полном объеме изготовлено «14» ноября 2023 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Егоровой Т.В.
судей Попова А.А.
Серокуровой У.В.,
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью «Континент»: представитель ФИО1 по доверенности от 15.05.2023;
от ФИО2: ФИО2, паспорт гражданина Российской Федерации;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Континент» на решение Арбитражного суда Тульской области от 12.04.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу № А68-6326/2021,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Континент» (далее - ООО «Континент», общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) убытков в размере 15040720 руб. (с учетом принятого судом уменьшения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее - ФИО3, третье лицо).
Решением Арбитражного суда Тульской области от 12.04.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023, в удовлетворении иска отказано.
Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Общество в жалобе указало, что ответчик действовал неразумно, недобросовестно и не в интересах юридического лица, в связи с чем причинил убытки истцу, полагает выводы судов в части эпизодов о необоснованной оплате бухгалтерских услуг и арендных платежей несоответствующими обстоятельствам дела.
Ответчик в отзыве просит оставить судебные акты без изменения.
Представитель истца и ответчик в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё соответственно.
Иные участники процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.
Согласно п. 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" как следует из частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как следует из материалов дела, ФИО2 в период с 01.11.2014 по 24.12.2018 осуществлял функции директора ООО «Континент». Убытки причинены обществу в результате действий ответчика на сумму 15040720,00 руб. и выразились, по мнению истца, в следующем.
Убытки в результате необоснованных выплат на сумму 650000,00 руб. в пользу ИП ФИО2 за ведение бухгалтерского учета; на сумму 267300,00 руб. в пользу ИП ФИО2 и физическому лицу ФИО2 по договорам аренды; на сумму 233000,00 руб. в пользу ИП ФИО4; 876265,17 руб. - неподтвержденные расходы по приобретению и списанию ФИО2 материалов (МПЗ); 2076307,50 руб. - расходы по созданию объектов основных средств, не относящихся к расходам общества, исходя из условий договоров эксплуатационных услуг; 600000,00 руб. - в виде произведенных ФИО2 расходов по перечислению ООО «ТИССА» денежных средств в отсутствие договора, актов выполненных работ в иных доказательств исполнения работ; 10007000,00 руб. - в виде перечисления денежных средств на карту ИП ФИО3 в отсутствие договоров, актов выполненных работ и иных доказательств исполнения работ; 209000,00 руб. - в виде возможного сокрытия денежных средств, не отраженных в учете и не оприходованных в кассу или на расчетный счет ООО «Контитент» по договорам аренды земельного участка; 121847,76 руб. - в виде перечисления ФИО2 под отчет в отсутствии оправдательных документов.
В обоснование заявленных требований истец сослался на представленные в материалы дела заключения специалистов по результатам ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Континент» за период руководства ФИО2, по результатам которой были установлены недобросовестные действия ответчика и выявлены причиненные обществу убытки.
Суды обеих инстанций ссылаясь на положения статей 10, 15, 53, 53.1, 393 ГК РФ, статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ), разъяснения, содержащиеся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и разъяснения изложенные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", правомерно указали, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Директор в свою очередь может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзац пятый пункта 1 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.
Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
При этом разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.
Суды установили, что решением ФИО2 об учреждении ООО «Континент» от 22.10.2014 № 1 возложение обязанности по ведению бухгалтерского учета на его директора не предусмотрено.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью.
01.11.2014 ООО «Континент» заключило договор № 1 с ИП ФИО2 на оказание бухгалтерских услуг со сроком действия с 01.11.2014 по 31.10.2019.
Факт заключения указанного договора подтверждается представленными в дело доказательствами, сторонами не оспаривается и в соответствии со статьями 65, 70 АПК РФ является доказанным. Запрет на заключение такого договора действующее законодательство Российской Федерации не содержит. Доказательств того, что в результате заключения оспариваемого договора, в том числе вследствие совершения сделки по явно завышенной цене в материалы дела не представлено.
Статья 4 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.
Статьей 8 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 года "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Таким образом, наличие адреса места нахождения юридического лица является обязательным условием.
Как установлено судами, в целях исполнения указанных требований законодательства, между ИП ФИО2 и ООО "Континент" в разные периоды времени были заключены договоры аренды, согласно которым ИП ФИО2 предоставлял в аренду ООО "Континент" часть нежилого помещения N 22, площадью 4,8 кв. м, расположенного на втором этаже нежилого здания по адресу: Тульская обл., г. Тула, Пролетарский район, ул. Вильямса, д. 32, лит. А1, а именно: договор аренды б/н от 30.10.2014; договор аренды N 1 от 01.02.2015; договор аренды N 1 от 02.01.2016; договор аренды N 1 от 02.01.2017; договор аренды N 1 от 02.01.2018.
В подтверждение исполнения обязательств, предусмотренных вышеуказанными договорами аренды, между ООО "Континент" и ИП ФИО2 составлялись акты выполненных работ (услуг), копии которых также имеются в деле.
Указанное помещение находилось в собственности ФИО2 на основании договора о привлечении финансовых средств в строительство N 050/22 от 22.05.2006, договора передачи N 015 от 25.11.2008, что подтверждено свидетельством о регистрации права 71 - АВ 214513 от 26.12.2008. Сведения об адресе ООО "Континент" отражены в ЕГРЮЛ, претензий по данному вопросу от кого-либо, в т.ч. от ФИО5., ФИО6, ФИО7 в течение 2014-2018 не поступало.
Расходы ООО "Континент", связанные с оплатой арендуемого помещения, используемого для размещения органов управления юридического лица (юридический адрес), как справедливо указано судами, являются необходимыми, обоснованными и подтвержденными, не могут расцениваться как убытки юридического лица, о довод кассатора об отсутствии подтверждающих арендные правоотношение документов противоречит материалам дела.
В отношении иных эпизодов директор также предоставил пояснения относительно своих действий и представил соответствующие доказательства, которые получили надлежащую судебную оценку.
Суды, отклоняя доводы истца о том, что факт причинения обществу убытков вследствие действий ответчика подтверждается заключением специалистов, исходили из того, что в условиях корпоративного конфликта, когда доступ его участника к документам общества ограничен, а между сторонами имеется спор об истребовании указанных документов, данное заключение не может быть положено в основу судебных актов.
При этом суды пришли к правильному выводу о том, что содержащиеся в заключении суждения о том, что в период нахождения директора в ООО «Континент» ФИО2 совершил неправомерные действия, отвечающие признакам статей 159 УК РФ и 199 НК РФ выходят за рамки компетенции специалиста и проведённого исследования.
В материалах дела имеются данные автоматизированной системы бухгалтерского учета, а также копии документов с бумажных носителей за спорный период, в том числе оборотно-сальдовые ведомости, договоры, выписки о движении денежных средств по счету, содержащие назначение платежей. Обществом сдавалась бухгалтерская и налоговая отчетность, отчетность в бюджетные и внебюджетные фонды, которая принята контролирующими органами без замечаний.
Доказательств того, что ответчик при осуществлении полномочий руководителя общества действовал не в интересах общества и приобретенные материалы, работы (услуги) использовались не в целях осуществления последним хозяйственной деятельности, в материалы дела не представлено.
Истцом также не представлено доказательств того, что расходование подотчетных денежных средств в спорные периоды с учетом вида деятельности общества, а также результатов финансово-хозяйственной деятельности, являлись неразумными, а также не были направлены на извлечение прибыли для общества, тем самым причинив последнему убытки.
Учитывая изложенное, суды пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит. Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции полагает, что судами исследованы все приведенные участвующими в деле доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства. При этом оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанции и в рамках рассматриваемого дела суд осуществил данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего законодательства (статьи 64, 65, 71 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Заявленные кассатором доводы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у судов, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьи 286, 287 АПК РФ.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тульской области от 12.04.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу № А68-6326/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Континент» - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий Т.В. Егорова
Судьи А.А. Попов
У.В. Серокурова