ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

04 июля 2025 года Дело № А40-240127/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей Аталиковой З.А., Федуловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт,

от ФИО2 - ФИО3 и ФИО4 дов. от 27.04.2023

от ФИО5 - ФИО3 и ФИО4 дов. от 12.05.2023

от ФИО6 – ФИО3 и ФИО4 дов. от 28.04.2023

от ФИО7 - ФИО3 и ФИО4 дов. от 02.05.2023

от ФИО8 – лично, паспорт, ФИО3 и ФИО4 дов. от 03.05.2023

от ФИО4 – лично, паспорт

от ПАО «ВТБ» - ФИО9, дов. от 26.05.2023

от АО «Российский сельскохозяйственный банк» - ФИО10, дов. от 10.09.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

1.) ФИО1; 2.) ФИО2; 3.) ФИО5; 4.) ФИО6; 5.) ФИО7; 6.) ФИО8; 7.) ФИО4

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2024 и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024

по исковому заявлению 1.) ФИО1; 2.) ФИО2; 3.) ФИО5; 4.) ФИО6; 5.) ФИО7; 6.) ФИО8; 7.) ФИО4 к БАНКУ ВТБ (ПАО) об обязании приобрести ценные бумаги, об обязании возместить расходы,

третьи лица: 1.) ПАО «СПБ БИРЖА»; 2.) ПАО «СПБ БАНК»; 3.) Небанковская кредитная организация АО «Национальный расчетный Депозитарий»; 4.) АО «Российский сельскохозяйственный банк»; 5.) АО «Альфа-Банк»; 6.) ЦБ РФ

УСТАНОВИЛ:

Истцы ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО4 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к БАНКУ ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее - Банк), о взыскании денежных средств взамен находящихся на депозитарных счетах на «неторговом разделе» американских бездокументарных ценных бумаг, приобретенных на площадке СПБ Биржа через Банк ВТБ (ПАО) в размере принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «СПБ БИРЖА», ПАО «СПБ БАНК», Небанковская кредитная организация АО «Национальный расчетный Депозитарий», АО «Российский сельскохозяйственный банк», АО «Альфа-Банк», ЦБ РФ.

Арбитражный суд города Москвы решением от 12.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024, в иске отказал.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, истцы обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 и принять новый судебный акт, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От ПАО «ВТБ» поступил отзыв, в котором ответчик просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истцов поддержали кассационную жалобу, просили отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Представитель ПАО «ВТБ» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва. Представитель АО «Российский сельскохозяйственный банк» результат рассмотрения кассационной жалобы оставил на усмотрение суда.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав явившихся представителей сторон и третьих лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцами и Банком ВТБ (ПАО) заключены депозитарные и брокерские договоры соответственно, на основании которых Банк как профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную и одновременно брокерскую деятельность, оказывает истцам услуги по депозитарному и брокерскому обслуживанию.

Истцами до 24 февраля 2022 года в мобильном приложении «ВТБ Мои Инвестиции» были приобретены на площадке ПАО «СПБ Биржа» (далее - СПБ Биржа) американские бездокументарные ценные бумаги, номинированные в долларах США (далее - ИЦБ). Приобретенные истцами в мобильном приложении «ВТБ Мои Инвестиции» на площадке СПБ Биржи ИЦБ учитывались на торговых счетах депо истцов (правообладателей), открытом в ВТБ, выступающем в данном случае в качестве депозитария.

Впоследствии 24 февраля 2022 года на ВТБ, ПАО «Совкомбанк», ПАО Банк «ФК Открытие» и АО АКБ «Новикомбанк» со стороны США были введены блокирующие санкции. Данные блокирующие санкции предполагали полную «заморозку» счетов и активов указанных подсанкционных банков.

Истцы указали, что блокирующие санкции США в отношении указанных банков вступили в силу не сразу, поскольку одновременно 24 февраля 2022 года США выдали генеральную лицензию № 11 на возможность осуществления сделок по прекращению любых текущих операций с указанными подсанкционными банками до 26 марта 2022 года. Торговля американскими бездокументарными ценными бумагами, номинированными в долларах США, на СПБ Бирже не ограничивалась и в период с 24 февраля 2022 года по 1 марта 2022 года включительно истцы (как и все остальные инвесторы-клиенты ВТБ) могли осуществлять продажу ИЦБ на площадке СПБ Биржи через мобильное приложение «ВТБ Мои Инвестиции». После чего 25 февраля 2022 года ВТБ направил уведомление своим клиентам в мобильном приложении «ВТБ Мои Инвестиции» о необходимости закрытия (продажи) позиций с «плечом» (маржинальные позиции) иностранных бездокументарных ценных бумаг, при этом о необходимости продажи не маржинальных иностранных бездокументарных ценных бумаг на площадке СПБ Биржи, Банк не предупреждал.

Между тем, как указали истцы, начиная с 3 марта 2022 года, Банк в одностороннем порядке ограничил своим клиентам-инвесторам торговлю ИЦБ на площадке СПБ Биржи. Информацию об указанных ограничениях, введенных 3 марта 2022 года, Банк разместил на своем официальном сайте в разделе «Важная информация» лишь 11 марта 2022 года, одновременно сообщив, что такое решение принято в интересах клиентов-инвесторов ВТБ.

По мнению истцов, Банк ВТБ с самого начала предоставлял ложную информацию, вводил в заблуждение своих клиентов, безосновательно 3 марта 2022 года ограничил право распоряжения ИЦБ, которое до настоящего времени так и не восстановлено, при том, что, как полагают истцы, у клиентов других банков (ПАО «Совкомбанк») никаких проблем с продажей американских бездокументарных ценных бумаг на площадке СПБ Биржи до 24 марта 2022 года не возникало. Истцы указали, что 17 марта 2022 года Банк «с целью защиты активов клиентов» заявил о централизованном переводе иностранных бездокументарных ценных бумаг другим депозитариям, в связи с чем в одностороннем порядке ограничил самостоятельные переводы клиентами иностранных ценных бумаг другим депозитариям, одновременно обещав, что после централизованного перевода данные ценные бумаги станут доступны для любых сделок.

После чего 21 марта 2022 года ВТБ на своем официальном сайте заявил, что «для части клиентов с иностранными бумагами в портфеле, обслуживание которых переводится к другому брокеру, операции на бирже 21.03.2022 и последующие ближайшие дни будут недоступны Новый брокер пришлет подробную инструкцию, как получить доступ к счету до 25 марта 2022 года включительно. Клиенты смогут возобновить операции сразу, как будет закончен перевод. Перевод выполняется с целью защиты активов наших клиентов от риска блокировки вышестоящим иностранным депозитарием в связи с санкциями иностранных государств, наложенными на банк ВТБ.

С 23 марта 2022 года Банк направил на электронную почту клиентов-инвесторов ВТБ уведомление о переводе иностранных бездокументарных ценных бумаг новому депозитарию Россельхозбанк/Альфа-Банк, отказаться от такого перевода клиентам возможности не предоставлялось, при этом Банк заверял, что после централизованного перевода ценных бумаг из ВТБ другим депозитариям с такими ценными бумагами можно будет совершать любые сделки. После состоявшегося централизованного перевода американских бездокументарных ценных бумаг (после 26 марта 2022 года) ВТБ и другие российские депозитарии, которым Банк централизованно перевел данные ценные бумаги своих клиентов-инвесторов, заявили, что ограничения по торговле американскими бездокументарными ценными бумагами, номинированными в долларах США и купленными на площадке СПБ Биржи, связаны с тем, что данные американские бездокументарные ценные бумаги учитывались в НРД и недоступны в связи с ограничениями, наложенными вышестоящими иностранными депозитариями на НРД (под вышестоящим депозитарием имеется в виду Euroclear Bank S.A./№.V. (далее - Евроклир) и в связи с этим есть ограничение на уровне СПБ Биржи, при этом Банк выложил информацию о том, что 09.03.2022 ВТБ получил уведомление от СПБ Биржи о приостановке приема и исполнения заявок клиентов ВТБ. В связи с этим ВТБ, как брокер, и его клиенты были отключены от торгов на данной площадке.

Впоследствии ВТБ 23.03.2022 был уведомлен СПБ Биржей о бессрочном приостановлении допуска к участию в торгах и допуска к клиринговому обслуживанию с 28.03.2022. По результатам состоявшегося между ВТБ и Россельхозбанком /Альфа-Банком и другими российскими депозитариями перевода ценные бумаги не были зачислены на торговой счет депо истцов в Россельхозбанке /Альфа-Банке и других российских депозитариях и не были отражены для биржевой торговли такими ценными бумагами в мобильном приложении указанных российских депозитариев, а оказались на так называемом «неторговом разделе».

Таким образом, истцы считают, что в результате неправомерных и недобросовестных действий Банка истцы не только лишены возможности свободно распорядиться своими ценными бумагами, но и утратили принадлежащие им ИЦБ, поскольку совокупность установленных истцами обстоятельств подтверждает, что ИЦБ не заблокированы Евроклиром через счет НРД, поскольку через НРД они проходить не могли.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 142, 149, 149.2 ГК РФ, статей 2, 7, 28, 29 Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и обоснованно исходили из недоказанности заявленных требований по причине того, что доводы истцов об утрате принадлежащих им ИЦБ, а также утрате возможности распоряжаться данными активами являются необоснованными, не соответствующими установленным судом обстоятельствам и разъяснениям ЦБ РФ, тогда как действия Банка в условиях введенных ограничений не носили признаков недобросовестности и нарушения законодательства и не причинили истцам каких-либо убытков.

Судами учтено, что Центральный Банк Российской Федерации в представленных пояснениях подтвердил, что 24.02.2022 Управление по контролю за иностранными активами Министерства Финансов США (U.S Treasury Office of Foreign Assets Control, далее OF AC) на своем сайте опубликовало обновление Перечня лиц особых категорий и запрещенных лиц (OFAC Specially Designated Nationals And Blocked Persons List (SDN), куда, в том числе был включен Банк ВТБ. В связи с включением Банка в данный санкционный перечень активы в иностранной валюте, учитываемые ответчиком, включая клиентские иностранные ценные бумаги, заблокированы иностранными учетными институтами, то есть проведение операций по указанным активам запрещено, если только на это не получено специальное разрешение ОР АС. В целях уменьшения влияния ограничительных мер на своих клиентов, руководствуясь решением Совета директоров Банка России от 18.03.2022, а также на основании пункта 39.14 Регламента оказания услуг на финансовых рынках Банка ВТБ (ПАО), Банк передал ценные бумаги, принадлежащие его клиентам, другим депозитариям, также хранившим иностранные ценные бумаги через центральный депозитарий Российской Федерации Небанковскую кредитную организацию акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (далее - НКО АО НРД). В связи с недружественными действиями США и примкнувших к ним стран международные депозитарии Euroclear и Clearstream, являющиеся вышестоящими учетными институтами для ценных бумаг, учитываемых в НКО АО НРД, в начале марта 2022 года приостановили обслуживание НКО АО НРД, заблокировав счета. Были остановлены расчеты по иностранным активам российских компаний и инвесторов, не проводились операции с ценными бумагами и денежными средствами с 09.03.2022 и 04.03.2022 соответственно (включая перевод в иные учетные институты ценных бумаг, принадлежащих лицам, которые не попали под санкции). Официально ограничения в отношении НКО АО НРД Европейский союз ввел только 03.06.2022. В целях недопущения совершения участниками клиринга и их клиентами сделок с иностранными ценными бумагами, в отношении которых международными расчетно-клиринговыми организациями введены ограничения, «заблокированные» ценные бумаги были переведены на неторговые разделы. Ограничение биржевых торгов в Российской Федерации ценными бумагами позволило прервать цепочку купли-продажи таких бумаг, когда участники торгов и их клиенты не знают о том, что приобретают ценные бумаги, на которые международными расчетными центрами установлены ограничения, и полноценная реализация прав по которым невозможна.

Таким образом, как отмечено судами со ссылкой позицию ЦБ РФ, действия Банка обусловлены недружественными действиями США и примкнувших к ним стран и в рассматриваемом случае не содержат признаков нарушений законодательства.

При этом судами также учтено, что ЦБ РФ подтвердил, что право собственности владельцев на такие иностранные ценные бумаги сохраняется, возможность распоряжаться выплатами по заблокированным ценным бумагам и совершать сделки на организованных торгах в прежнем режиме появится по мере снятия ограничений международными депозитариями. Владелец заблокированных ценных бумаг может продать их на внебиржевом рынке или использовать в качестве залога.

В этой связи вывод судов о том, что истцы не доказали утрату принадлежащих им ИЦБ, а также утрату возможности распоряжаться данными активами, а также о том, что действия Банка в условиях введенных ограничений не носили признаков недобросовестности и нарушения законодательства и не причинили истцам каких-либо убытков соответствует обстоятельствам дела, представленным в материалы дела доказательствам, получившим должную оценку судов, и основаны на правильном применении судами положений статей 15, 142, 149, 149.2, 393 ГК РФ, статей 2, 7, 28, 29 Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Доводы истцов о том, что Банк, как и ПАО «Совкомбанк», должен был рекомендовать продать в течение месяца свои активы, отклонены судами как противоречащие требованиям законодательства в части предоставления индивидуальных инвестиционных рекомендаций.

Признан несостоятельным судами и довод истцов о том, что в результате действий ВТБ его Клиенты стали единственными в России держателями заблокированных ИЦБ.

Судами рассмотрен довод истцов о том, что в учете цепочки ИЦБ отсутствовал НРД и отклонен, как опровергаемый письмом ПАО «СПБ БАНК» № 26/16-260124 от 26.01.2024.

Довод истцов о том, что ВТБ необоснованно и незаконно ограничивал торговлю ИЦБ с 03.03.2022 на площадке СПб Биржи и предоставлял ложные и противоречивые сведения о причинах и обстоятельствах блокировки ИЦБ также отклонен судами с указанием на то обстоятельство, что ИЦБ истцов были заблокированы в результате действий Евроклира, а не в результате действий ВТБ, как ошибочно полагают истцы. Судами при этом отмечено, что согласно письменным пояснениям ЦБ РФ, действия ВТБ обусловлены недружественными действиями США и примкнувших к ним стран и не содержат признаков нарушений законодательства. Судами учтено, что клиенты были своевременно проинформированы о непроведении торгов на бирже.

Таким образом, доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А40-240127/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья Е.В. Немтинова

Судьи З.А. Аталикова

Л.В. Федулова