АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5476/2023

г. Казань Дело № А72-11792/2022

21 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Хабибуллина Л.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ульяновская АЗС»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023

по делу № А72-11792/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновская АЗС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Ульяновская область, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск, о взыскании задолженности за поставленную продукцию по договору поставки от 22.12.2016 № 01/16 в размере 6 015 790 руб. 40 коп., договорную неустойку (пени) в сумме 3 704 630 руб. 85 коп.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Нефтесервис" (далее – истец, ООО "Нефтесервис") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновская АЗС" (далее – ответчик, ООО "Ульяновская АЗС"), в котором, с учетом принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уменьшения размера заявленных исковых требований, просило: взыскать с ответчика в пользу истца задолженность за поставленную продукцию по Договору поставки от 22.12.2016 № 01/16 в размере 6 015 790 рублей 40 копеек, договорную неустойку (пени) в сумме 3 704 630 рублей 85 копеек.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.02.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 решение Арбитражного суда Ульяновской области оставлено без изменения.

ООО «Ульяновская АЗС», не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов предыдущих инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование своей позиции ответчик указал, что истец не представил в его адрес первичные документы, послужившие основанием для подачи заявления о взыскании задолженности.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 156, 284 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела кассационную жалобу без участия указанных лиц.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Между ООО «Нефтесервис» (Поставщик) и ООО «Ульяновская АЗС» (Покупатель) заключен Договор поставки нефтепродуктов (дизельное топливо, бензин, СУГ и др.) от 22.12.2016 № 01/16 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязуется в течении срока действия настоящего Договора поставить, а Покупатель принять и оплатить продукцию нефтепеработки, перечисленную в указанном пункте (далее - Продукция).

Во исполнение условия договора в период с 20.03.2017 по 02.03.2022 истцом поставлена ответчику продукция на сумму 25 486 234 рублей 05 копеек, а ответчиком произведена оплата лишь на сумму 19 462 443 рублей 65 копеек.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по оплате за поставленную продукцию составила 6 023 790 рублей 40 копеек.

В период с 20.03.2017 по 11.04.2018 поставка истцом и приемка ответчиком продукции осуществлялась сторонами без оформления указанных дополнительных соглашений. Ассортимент, цена и количество продукции определялись сторонами путем составления и подписания универсальным передаточным документам (далее - УПД).

Всего за указанный период истцом поставлена ответчику продукция на сумму 6 259 242 рублей 65 копеек (подпункты 2.1, 2.2 пункта 2 Договора), а ответчиком произведена ее оплата лишь в размере 6 576 242 рублей 65 копеек.

Таким образом, за указанный период истцом поставлена ответчику продукция на сумму 19 226 991 рублей 40 копеек (подпункт 1.3 пункта 1, подпункт 2.1, подпункт 2 2.6 подпункт 2.2 пункта 2 Договора), а ее оплата произведена ответчиком лишь в размере 12 886 201 рублей 00 копеек.

По расчету истца задолженность ответчика по оплате полученной продукции на дату подачи искового заявления в суд первой инстанции составила 6 023 790 рублей 40 копеек.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию, которая фактически получена ответчиком - 05.07.2022.

Оставление ответчиком указанной претензии истца без удовлетворения послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно уточнениям, заявленным в суде первой инстанции, в связи с частичной оплатой ответчиком суммы основного долга, истец просил взыскать с ответчика задолженность по оплате за поставленную продукцию в размере 6 015 790 рублей 40 копеек и договорную неустойку (пени) в сумме 3 704 630 рублей 85 копеек.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции руководствуясь положениями статьей 309, 310, 330, 506, 516, 329, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришли к выводу о том, что наличие задолженности ответчика перед истцом по оплате за поставленную по договору продукцию в размере 6 015 790 рублей 40 копеек подтверждено представленными истцом надлежащими, относимыми и допустимыми в силу статей 64, 67 и 68 АПК РФ доказательствами.

Суд округа с выводами судов первой и апелляционной инстанций и их правовым обоснованием соглашается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, установленных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как следует из материалов дела и подтверждено судами, в период с 08.06.2018 поставка истцом продукции и ее приемка ответчиком осуществлялись сторонами с соблюдением подпункта 1.3 пункта 1, подпункта 2.6 пункта 2 Договора – перед поставкой каждой партии продукции стороны подписывали дополнительное соглашение к указанному Договору, согласовывая таким образом ассортимент, количество, цену, срок поставки и способ отгрузки продукции. Кроме того, между сторонами подписывались УПД.

В соответствии с подпунктом 4.1 пункта 4 Договора оплата по настоящему Договору производится путем перечисления Покупателем денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Согласно подпункту 2.19 пункта 2 указанного Договора ежеквартально (в случае поставки продукции автотранспортом Покупателя - ежемесячно) между Поставщиком и Покупателем составляются акты сверок по поставленной в течение квартала/месяца Продукции.

Факт наличия задолженности ответчика перед истцом по Договору, кроме первичной документации, подтверждается подписанными сторонами в соответствии с указанным выше условием Договора Актом сверки расчетов - за период - 1ый квартал 2022 года задолженность ответчика перед истцом составила 6 023 790 рублей 40 копеек.

За период 01.01.2022 - 04.07.2022 задолженность ответчика перед истцом по Договору составила 6 023 790 рублей 40 копеек.

В ходе рассмотрения дела суды установили, что каждое из указанных выше Дополнительных соглашений к Договору предусматривало осуществление Покупателем оплаты поставленной ему Поставщиком продукции в течение 30ти дней с даты отгрузки, определяемой на основании даты приемки продукции, указанной в УПД.

Последнее из указанных Дополнительных соглашений к Договору было подписано сторонами - 02.03.2022 за № 122.

Поставка продукции по нему осуществлена истцом и продукция принята ответчиком на основании Универсального передаточного документа – Счета-фактуры от 02.03.2022 № 217.

В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил надлежащих доказательств обратного.

Исходя из изложенного, суды пришли к выводу о том, что заявленные истцом исковые требования о взыскании с ответчика суммы основного долга подлежат удовлетворению.

Кроме того, истец, основываясь на подпункте 5.2 пункта 5 Договора, статей 329 и 330 ГК РФ, также просил взыскать с ответчика договорную неустойку (пени) в сумме 3 704 630 рублей 85 копеек, представив в дело подробный и дифференцированный расчет неустойки (пени).

В соответствии с подпунктом 5.2 пункта 5 Договора в случае неоплаты или несвоевременной оплаты каких-либо сумм по настоящему Договору Покупатель оплачивает штрафную неустойку в размере 0,5 % от подлежащей к оплате суммы за каждый день просрочки.

Произведенный истцом с применением Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" расчет неустойки (пени), составляет большую сумму, чем заявлено истцом к взысканию с ответчика в рамках данного дела, с учетом ее соразмерного уменьшения самим истцом.

Расчет неустойки (пени), представленный истцом, проверен судами и признан верным.

При этом из материалов по делу следует, что до рассмотрения настоящего дела по существу ответчик по своему волеизъявлению не заявлял соответствующее ходатайство в порядке, предусмотренном статьей 333 ГК РФ.

Исходя из изложенного, суды пришли к выводу об удовлетворении требования истца, в части взыскании с ответчика неустойки (пени) в сумме 3 704 630 рублей 85 копеек.

В связи с изложенным суд округа считает, что выводы судов основаны на оценке всех доказательств, представленных участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьей 71 АПК РФ на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, установлении всех обстоятельств, имеющих значение при рассмотрении настоящего спора, и правильном применении положений норм материального права, регулирующих рассматриваемые правоотношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 по делу № А72-11792/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Ш. Закирова

Судьи Э.Т. Сибгатуллин

Л.Ф. Хабибуллин