АРБИТРАЖНЫЙ СУД
МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,
официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: i № fo@fasmo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
28.01.2026 Дело № А40-160625/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2026
Полный текст постановления изготовлен 28.01.2026
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего – судьи Лазаревой И.В.
судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью «Глобус-МН» – ФИО1, по доверенности от 03.06.2025;
от Клыкова Андрея Владимировича – лично, паспорт;
от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 26.04.2025;
от ФИО4 – не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобус-МН» (истца)
на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025
по делу № А40-160625/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «Глобус-МН»
к Клыкову Андрею Владимировичу, ФИО2
о признании договора на оказание юридических услуг от 31.01.2024, заключенного между ФИО2 от лица «Глобус-МН» с Клыковым Андреем Витальевичем, недействительным, о признании соглашения об отступном от 19.02.2024, заключенного между ФИО2 от лица «ГлобусМН» с Клыковым Андреем Витальевичем, недействительным,
третье лицо: ФИО4,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Глобус-МН» (далее – ООО «Глобус-МН», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Клыкову Андрею Владимировичу, ФИО2 (далее – Клыков А.В., ФИО2, вместе – ответчики) о признании договора на оказание юридических услуг от 31.01.2024 и соглашения об отступном от 19.02.2024 недействительными.
К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Глобус- МН» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм
процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 12.11.2025 кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Глобус-МН» на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 по делу № А40-160625/2024 принята к производству, судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 10.12.2025 на 15:00.
Совместно с кассационной жалобой обществом с ограниченной ответственностью «Глобус-МН» было заявлено об отводе судей Немтиновой Е.В., Аталиковой З.А., Лазаревой И.В., Красновой С.В.
02.12.2025 в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью «Глобус-МН» поступил мотивированный отвод судей, согласно которому, заявитель отказывается от заявления об отводе судей Немтиновой Е.В. и Красновой С.В., просит об отводе судей Аталиковой З.А. и Лазаревой И.В.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Клыкова А.В. и ФИО2 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
10.12.2025 в судебном заседании представитель ООО «Глобус-МН» не поддержал заявление об отводе председательствующего - судьи Лазаревой И.В., судьи Аталиковой З.А., в связи с чем заявление снято с рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 10.12.2025, принятым в составе суда: председательствующий судья Лазарева И.В., судьи
Аталикова З.А., Белова А.Р., судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 21.01.2026.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО2 поступило ходатайство о возвращении доказательств, приложенных к кассационной жалобе.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «Глобус-МН» поступили письменные возражения на ходатайство о возвращении доказательств, приложенных к кассационной жалобе.
Суд округа, рассмотрев указанное ходатайство и возражения на него, пришел к выводу, что дополнительные доказательства, приложенные ООО «Глобус-МН» к кассационной жалобе (приложение № 3 – жалоба в Нагатинский районный суд города Москвы от 14.03.2023) не подлежит приобщению к материалам дела ввиду отсутствия правовых оснований с учетом компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении остальной части ходатайства судом отказано.
Судебной коллегией приобщены к материалам дела поступившие от ООО «Глобус-МН» дополнения к кассационной жалобе, поданные с соблюдением положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вопреки возражениям Клыкова А.В. относительно приобщения указанных дополнений, в рассматриваемом случае, представленные ООО «Глобус-МН» дополнения к кассационной жалобе раскрывают правовую позицию кассатора и не содержат новых доводов относительно оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при решении вопроса о принятии дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе либо
отзыва на кассационную жалобу судам кассационной инстанции необходимо иметь в виду, что сугубо правовое обоснование доводов и возражений стороны вправе приводить на всех стадиях рассмотрения дела, если они основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и если такие дополнения, пояснения к кассационной жалобе не содержат ни новых требований, ни новых доказательств, которые в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции.
В своем отзыве на кассационную жалобу, Клыков А.В. ходатайствовал о наложении судебного штрафа на представителя ООО «Глобус-МН» - ФИО1 за неуважение к суду.
Судебной коллегией разъяснено, что для рассмотрения вопроса о наложении судебного штрафа Клыкову А.В. необходимо подать ходатайство в установленной процессуальной форме. После подачи ходатайства, вопрос о наложении судебного штрафа будет разрешен с назначением отдельного судебного заседании арбитражного суда.
Представитель ООО «Глобус-МН» поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; Клыков А.В. лично, представитель ФИО2, возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ФИО4, извещенного надлежащим образом.
Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, по состоянию на начало 2019 года в составе ООО «Глобус-МН» было три участника:
ФИО4 - собственник доли в уставном капитале ООО «Глобус-МН» номинальной стоимостью доли в рублях - 7700 рублей, номинальный размер доли в процентах - 55%;
ФИО5 - собственник доли в уставном капитале ООО «Глобус-МН» номинальной стоимостью доли в рублях - 4 900 рублей, номинальный размер доли в процентах 35%;
ФИО10 - собственник доли в уставном капитале ООО «Глобус-МН» номинальной стоимостью доли в рублях - 1400 рублей, номинальный размер доли в процентах - 10%).
ООО «Глобус-МН» являлось собственником недвижимого имущества - нежилых помещений общей площадью 589,4 кв.м, кадастровый номер: 77:09:0004013:2630, расположенных на первом этаже и в подвале (цокольном этаже) здания, находящегося по адресу: <...>.
ФИО4 ввел в состав участников общества ФИО6, наделил его долей в обеспечение принятых на себя обязательств перед третьими лицами по устной договоренности с ними, в результате чего между третьими лицами, действующими по доверенности от имени ФИО6, и ФИО4 возник корпоративный конфликт, вследствие которого неустановленные лица, подделав подпись и печать нотариуса через налоговый орган, внесли изменения в состав участников ООО «Глобус-МН» (вместо ФИО4, ФИО5 и ФИО6 единственным участником общества стал ФИО7). В дальнейшем, ФИО8 произвел смену исполнительного органа общества, назначив себя генеральным директором ООО «Глобус-МН», и, как единственный участник общества и его генеральный директор, произвел отчуждение недвижимости ФИО9
Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2019
года по делу № А40-104504/19-34-863, решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2020 года по делу № А40-269637/19-34-1971, а также решением Савеловского районного суда г. Москвы от 25.01.2021 по делу № 2-428/21.
11.05.2023 состоялось общее собрание участников ООО «Глобус-МН» с повесткой дня об увеличении уставного капитала общества путем приема нового участника - Клыкова А.В. - с выделением ему 30% доли в уставном капитале и замены генерального директора. По итогам собрания принято решение о назначении нового генерального директора и об увеличении уставного капитала за счет собственных средств участников ФИО4, ФИО5 и ФИО10 Между тем, в этой части решение общего собрания никем из участников не исполнялось, увеличение уставного капитала не произошло.
15.09.2023 из состава участников ООО «Глобус-МН» вышел ФИО10 без выплаты ему действительной стоимости доли.
31.01.2024 между ООО «Глобус-МН» в лице генерального директора ФИО2 и Клыковым А.В. был заключен договор на оказание юридических услуг.
Как следует из материалов дела, предметом договора оказания юридических услуг от 31.01.2024 является получение необходимых справок и документов, оказание внесудебной законной деятельности по предмету соглашения, составление и подача процессуальных документов в суд, консультирование общества по правовым вопросам, представление интересов общества во всех государственных органах в связи с ведением дел: по иску о восстановлении корпоративного контроля над ООО «Глобус-МН» (признании недействительными заявлений ФИО4 и ФИО5 о выходе из общества); по признанию договора купли-продажи от 20.06.2019 между ООО «Глобус-МН» и ФИО9 недействительной сделкой; о признании права собственности общества на нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>; исключение ФИО10 из состава участников.
Пунктом 4.3 договора оказания юридических услуг от 31.01.2024 стороны в соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской
Федерации (далее – ГК РФ) распространили действие заключаемого договора на ранее сложившиеся фактические взаимоотношения. Цена договора определена сторонами в размере 11 250 000 руб. (п. 3.1 договора).
Актом от 31.01.2024 ООО «Глобус-МН» без замечаний со своей стороны подтвердило прием оказанных Клыковым АВ. юридических услуг на общую сумму 11 250 000 руб.
19.02.2024 ООО «Глобус-МН» в лице генерального директора ФИО2 заключило с Клыковым А.В. соглашение об отступном, предметом которого стала передача 18/100 доли в праве собственности на недвижимое имущество - нежилые помещения общей площадью 589,4 кв.м, кадастровый номер: 77:09:0004013:2630, расположенные на первом этаже и в подвале (цокольном этаже) здания, находящегося по адресу: <...>, кадастровая стоимость которых по состоянию на 31.12.2023 составляла 62 202 046,09 руб.
Ссылаясь на то, что договор на оказание юридических услуг от 31.01.2024 является мнимой сделкой, которая не может создавать прав и обязанностей для ООО «Глобус-МН», поскольку в судебных процессах (дело № А40-104504/19-34-863, № А40-269637/19-34-1971, № 2-428/21 (Савеловский районный суд Москвы) Клыков А.В. оказывал услуги не ООО «Глобус-МН», а ФИО4; договор составлен «задним числом», сумма договора не является рыночной; в результате заключения договора и соглашения об отступном произведено отчуждение единственного актива – недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Глобус- МН», истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что правовые основания для признания договора на оказание юридических услуг от 31.01.2024 недействительным как мнимой сделки отсутствуют, поскольку реальность заключенного сторонами договора и оказания Клыковым А.В. предусмотренных данным договором юридических услуг подтверждается представленными в дело доказательствами и фактическими обстоятельствами, в том числе судебными
актами, подтверждающими участие Клыкова А.В. в качестве представителя заказчика в судебных процессах, подготовленными от имени заказчика юридических услуг процессуальными документами и собранными по делу доказательствами, фактическим исполнением сторонами договора на оказание юридических услуг от 31.01.2024, последующим заключением сторонами соглашения об отступном от 19.02.2024, также направленным на исполнение обязанностей ООО «Глобус-МН» по оплате оказанных Клыковым А.В. услуг, в свою очередь, факт оказания услуг по заключенному договору подтверждается актом приемки оказанных услуг от 31.01.2024 на сумму 11 250 000 руб., подписанным уполномоченными представителями сторон без каких-либо претензий со стороны истца по объему, качеству и срокам оказанных услуг (акт скреплен печатью ООО «Глобус-МН»).
Признавая несостоятельными доводы истца о том, что сумма оспариваемой сделки превысила 25% балансовой стоимости активов ООО «Глобус-МН», суд указал, что данные доводы на нормах права не основаны, документального подтверждения не имеют, опровергаются утвержденным истцом бухгалтерским балансом за 2023 год.
Кроме того, суд первой инстанции указал, что истцом не доказано то обстоятельство, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Глобус-МН».
В связи с указанным суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка не является мнимой, истцом не доказан факт злоупотребления ответчиками правом, то есть совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред истцу, а заключенное соглашение об отступном от 19.02.2024 в пользу Клыкова А.В. являлся оплатой фактически оказанных последним юридических услуг.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса.
Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.
Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).
При распределении бремени доказывания по требованию о признании сделки мнимой необходимо учитывать, что для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ следует доказать, что у сторон такой сделки отсутствовало намерение создать соответствующие правовые последствия. Однако доказывание отсутствия такого обстоятельства не может быть возложено исключительно на сторону спора, заявившую о мнимости сделки.
В настоящем деле ООО «Глобус-МН» ссылалось на следующие обстоятельства и доказательства, которые, по его мнению, свидетельствуют о мнимости оспариваемого договора на оказание юридических услуг.
В соответствии с условиями оспариваемого договора на оказание юридических услуг от 31.01.2024, вознаграждение в размере 11 250 000 руб. уплачивается заказчиком (ООО «Глобус-МН») исполнителю (Клыкову А.В.) за подготовку всех необходимых документов (в том числе составление искового заявления, апелляционных, кассационных жалоб и отзывов на них): по делу о восстановлении корпоративного контроля над ООО «Глобус-МН» (признании недействительными заявлений ФИО5 и ФИО4 о выходе из ООО «Глобус-МН» от 09.04.2019); делу о признании недействительным договора купли-продажи от 20.06.2019 между ООО «Глобус-МН» и ФИО9; делу о признании права собственности ООО «Глобус-МН» на нежилые помещения по адресу: <...>; по делу об исключении
ФИО10 из состава участников ООО «Глобус-МН» (судебные дела: № А40-104504/2019, № А40-269637/2019, № А40-57300/2020, № 2-428/2021).
Вместе с тем, согласно материалам указанных судебных дел, Клыков А.В. представлял интересы участников ООО «Глобус-МН» ФИО4, ФИО11, а не само ООО «Глобус-МН», при этом общество являлось ответчиком по делам: № А40-104504/2019, № А40-269637/2019, № 2-428/2021, и судебные акты по данным делам приняты не в пользу ООО «Глобус-МН»; в деле № А40-57300/2020 ООО «Глобус-МН» выступало третьим лицом на стороне истцов, в удовлетворении иска отказано.
Суды поддержали аргументацию ответчика о том, что заказчиком юридических услуг фактически является ООО «Глобус-МН», поскольку судебные споры завершены в интересах общества, корпоративный конфликт был разрешен, а имущество было возвращено обществу, соответственно, именно общество должно произвести Клыкову А.В. оплату за выполненную работу.
Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает, что данные выводы основаны на неверном понимании норм материального и процессуального права.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 32 Постановления № 25)).
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором (или иными лицами, указанными в пункте 3 статьи 53 ГК РФ) убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).
Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 32 Постановления № 25, в соответствии с которой участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Вместе с тем, как указано в определении от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884 (вошло в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016), участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у корпорации как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.
Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.
Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников,
так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов корпорации обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.
Участие в коммерческом корпоративном юридическом лице представляет собой опосредованное осуществление гражданами экономической деятельности, поэтому участники имеют законный интерес в эффективности предпринимательской деятельности хозяйственного общества, и в этой связи в ГК РФ включены нормы о законном представительстве корпораций их участниками, обращающимися в суд в защиту юридического лица, даже несмотря на то, что среди самих участников может иметь место корпоративный конфликт, в результате которого их личные экономические интересы стали разнонаправленными.
Таким образом, процессуальное законодательство разделяет фигуру материального истца, коим является корпорация, и процессуального истца, в лице которого может выступать участник, акционер и пр.
Так, несмотря на то, что возмещение судебных расходов по результатам разрешения корпоративного спора осуществляется по правилам статьи 110 АПК РФ (часть 4 статьи 225.8 АПК РФ), и в случае удовлетворения иска решение выносится судом в пользу такого юридического лица, в интересах которого предъявлен иск (часть 2 статьи 225.8 АПК РФ), однако, судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участников юридического лица, несут такие участники в равных долях.
Указанные особенности компенсации судебных расходов по корпоративным спорам обусловлены вышеописанной концепцией опосредованной экономической деятельности участников через корпоративное юридическое лицо и, следовательно, лежащими на них рисками, сопутствующими предпринимательской деятельности корпорации, пропорционально долям распределяемыми между участниками, как членами соответствующего товарищеского соглашения (статья 1046 ГК РФ), чем, по своей сути, является устав хозяйственного общества.
Таким образом, как обоснованно указывает заявитель жалобы, общество не может являться кредитором и должником по отношению к Клыкову А.В. в обязательстве по оплате юридических услуг, связанных с рассмотрением дел: № А40-104504/2019, № А40-269637/2019, № А40-57300/2020, № 2-428/2021.
Клыков А.В. в судебных процессах представлял интересы участников общества: ФИО4, ФИО11, выступавших от своего имени, с учетом предмета спора:
- по делу № А40-104504/2019 о восстановлении корпоративного контроля участников ООО «Глобус-МН» - ФИО4 и ФИО5 в том соотношении долей в его уставном капитале, какое существовало до незаконного лишения их корпоративного контроля (т.е. до 17.04.2019);
- по делу № А40-57300/2020 по иску ФИО4 и ФИО5 к ФИО10 об исключении из состава участников ООО «Глобус-МН».
В рамках косвенных исков: дела № А40-269637/2019 о признании недействительной сделки от 02.07.2019 по отчуждению принадлежащего обществу объекта недвижимости, № 2-428/2021 о признании права собственности ООО «Глобус-МН» на недвижимое имущество Клыков А.В. представлял интересы процессуальных истцов – участников общества ФИО4 и ФИО5; по делу № А40-269637/2019 истцом являлся участник общества (физическое лицо) ФИО4
С учетом вышеприведенных нормативных положений и разъяснений, расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участников юридического лица, несут такие участники, при этом участник, обратившийся с косвенным иском, в последующем не лишен права применительно к пункту 4 статьи 1044 ГК РФ обратиться к обществу, в защиту интересов которого был предъявлен иск, с требованием о компенсации расходов на действия, осуществленные в защиту его интересов, в том числе, понесенных судебных расходов, если докажет наличие достаточных оснований полагать, что совершение таких действий было
необходимо в интересах общества и понесенные расходы не превышали разумный размер.
Делая вывод о том, что судебные споры разрешены в интересах общества, соответственно, именно общество является заказчиком юридических услуг, суды не учли, что в правоотношениях с обществом по компенсации расходов на действия, осуществленные в защиту его интересов, выступают его участники, являющиеся в судебных спорах процессуальными истцами, а не исполнитель юридических услуг, представлявший интересы процессуальных истцов в судебных спорах.
Доводы заявителя о том, что должниками по обязательствам об оплате юридических услуг, оказанных Клыковым А.В., являются именно участники общества, предъявлявшие иски; из судебных актов по делам: № А40-104504/2019, № А40-269637/2019, № А40-57300/2020, № 2-428/2021 следует, что Клыков А.В. и ФИО4 находились в отношениях представительства по доверенности, а не представительства по закону; общество не является выигравшей стороной по рассмотренным делам в соответствии с нормами процессуального закона; экономического смысла заключения договора на оказание юридических услуг ретроспективно (в отношении правоотношений, имевших место за пять лет до оформления сделки) между ООО «Глобус-МН» и Клыковым А.В. не имелось; цена договора по отношению к средней стоимости судебного представительства в Московском регионе является необоснованно завышенной; целью оформления договора на оказание юридических лиц было формирование задолженности общества перед Клыковым А.В. для последующего отчуждения по соглашению об отступном от 19.02.2024 недвижимого имущества общества, у сделки имеются признаки недействительности (ничтожности) по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, оставлены судами без внимания.
Ссылка судов на принцип свободы договора в отношении цены договора не может быть признана судом кассационной инстанции обоснованной, поскольку Клыков А.В., как лицо, оказавшее юридические услуги, должен подтвердить их
стоимость с позиций документальной и экономической обоснованности, разумности, не ограничиваясь формальным указанием принцип свободы договора.
Истец также приводил доводы о том, что соглашение об отступном, предметом которого стала передача 18/100 доли в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 589,4 кв.м, кадастровый номер - 77:09:0004013:2630, является единственным активом ООО «Глобус-МН»; указанное помещение сдается обществом в аренду и является единственным источником прибыли ООО «Глобус-МН», что исключает возможность квалификации сделки, как совершенной в обычной хозяйственной деятельности.
В соответствии с пунктом 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанции не проверили доводы истца о том, что оспариваемые сделки (договор на оказание юридических услуг и соглашение об отступном) являются взаимосвязанными, совершены при осведомлённости сторон и в результате их совместных действий, подчинены общей цели – отчуждение недвижимого имущества в ущерб интересам общества.
Таким образом, суд округа считает, что судебные акты приняты при неполном выясненных фактических обстоятельствах дела, выводы судов, содержащиеся в решении, постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушены нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что могло привести к принятию незаконного судебного акта, в связи с чем в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они подлежат отмене.
Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, которые невозможны в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках данного спора, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку всем доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы и возражения сторон, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 по делу № А40-
160625/2024 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в
Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий – судья И.В. Лазарева
Судьи: З.А. Аталикова
А.Р. Белова