АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-223/2025
г. Казань Дело № А72-179/2024
20 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кормакова Г.А.,
судей Федоровой Т.Н., Махмутовой Г.Н.,
при участии в судебном заседании представителей:
истца – ФИО1 (доверенность от 06.02.2025);
ответчика – ФИО2 (доверенность от 28.12.2024),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Битван»
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024
по делу № А72-179/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автопартнер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Ульяновская область, г. Димитровград, к обществу с ограниченной ответственностью «Битван» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Челябинская область, г.Челябинск о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Автопартнер» (далее – ООО «Автопартнер», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Битван» (далее – ООО «Битван», ответчик) о взыскании неустойки в размере 3 073 296 руб. 01 коп.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024, ходатайство ответчика об уменьшении неустойки оставлено без удовлетворения; исковые требования удовлетворены; с ответчика в пользу истца взысканы пени за период с 29.06.2021 по 16.03.2022 в сумме 3 073 296,01 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 38 366,00 руб.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Битван» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм права, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.
В судебном заседании представитель истца, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве; представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.03.2021 между истцом (Покупатель) и ответчиком (Поставщик) заключен договор купли-продажи оборудования № 70С (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить металлообрабатывающее оборудование, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар (п. 1.1).
В соответствии со спецификацией № 1 к договору предметом поставки являются три токарных станка: один токарный обрабатывающий центр T№-500 и два токарных станка SA28-S.
Сумма договора согласно п. 2.1 составила 247 470 долларов США с НДС и включает в себя стоимость передаваемого товара, тары, погрузочных работ на складе Продавца, доставку до склада покупателя, пусконаладочные работы.
В соответствии с п. 2.2 договора стоимость Товара оплачивается Покупателем платежным поручением по реквизитам Продавца, указанным п. 10 настоящего Договора.
Согласно п. 3.2 договора Продавец обязуется передать Товар Покупателю в срок до 90 календарных дней с момента оплаты Покупателем 30% стоимости Товара согласно п. 2.2.1. Датой поставки считается дата, указанная в товарной накладной.
Согласно пункту 7.2 договора за нарушение срока поставки Товара Продавец уплачивает Покупателю пени в размере 0,1% от оплаченной стоимости Товара за каждый день просрочки его поставки.
Дополнительным соглашением № 1 к договору от 05.07.2021 срок поставки продлен до 31.10.2021, дополнительным соглашением № 2 от 29.10.2021 - срок поставки продлен до 30.12.2021.
Также указанными дополнительными соглашениями № 1 от 05.07.2021 и № 2 от 29.10.2021 предусмотрена новая редакция пункта 7.2 договора: «В случае если товар поставлен продавцом покупателю по истечении 90 (девяноста) календарных дней со дня оплаты покупателем 30% стоимости товара, покупатель, начиная со дня, следующего за днем истечения указанного 90-дневного срока, вправе взыскать с продавца неустойку в размере 0,1% от оплаченной стоимости товара за каждый день просрочки».
Из материалов дела следует, что 90-дневный срок, начинающий течь с 29.03.2021 - даты оплаты 30 % стоимости товара, истекает 28.06.2021.
Следовательно, началом периода начисления неустойки является день, следующий за первым рабочим днем истечения указанного 90-дневного срока, то есть 29.06.2021.
Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, помимо прочего указывал, что поставка двух токарных станков SA28-S от 09.11.2021 произведена с нарушениями качества и комплектности, отраженных в двусторонних актах № 1 и № 2 от 07.12.2021, а именно:
1) вместо двух барфидеров модели BYS45 с максимальной длиной прутка 3000 мм, идущих в комплекте к двум станкам SA28-S, покупателю фактически поставлены два барфидера другой модели HD-Z№X42 с другими техническими характеристиками, в частности, с максимальной длиной прутка 2500 мм;
2) недопоставлены цанги, державка, метчики согласно таблице, приведенной в акте № 2 от 07.12.2021.
Письмом за исх. № 325 от 21.12.2021 истец уведомил ответчика еще об одном недостатке станков SA28-S, а именно о несоответствии диаметров проходных отверстий шпинделей: фактически поставлены шпиндели диаметрами 39 и 40 мм вместо предусмотренных договором 48 мм, в том же письме истец уведомил ответчика о том, что два токарных станка SA28-S не введены в эксплуатацию, производственные процессы на них не ведутся, пусконаладочные работы в отношении указанных станков не производились.
Дополнительным соглашением № 3 от 04.03.2022 к договору ответчик, признавая вышеуказанные недостатки, взял на себя обязательство в срок до 10.03.2022 произвести замену барфидеров на надлежащие, допоставить комплект недостающих цанг, инструмента и пластин, а также провести пусконаладочные работы.
Согласно акту замены барфидеров от 16.03.2022 произведена замена двух несоответствующих договору барфидеров модели HD-Z№X42 на надлежащие барфидеры модели BYS45 с максимальной длиной прутка 3000 мм, которые ответчик изначально обязался поставить в комплекте к двум токарным станкам SA28-S.
После замены барфидеров на надлежащие и комплектные 28.03.2022 сотрудниками ответчика проведены пусконаладочные работы двух токарных станков SA28-S (с замечаниями); они введены в эксплуатацию; составлен соответствующий двусторонний акт.
11.07.2023 истец направил в адрес ответчика досудебную претензию с требованием о выплате неустойки за просрочку поставки товара.
Невыплата ответчиком неустойки послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, разрешая спор, руководствовались статьями 135, 309, 310, 329, 330, 454, 458, 486, 487, 506, 521 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходили из следующего.
Как установлено по материалам дела, на 27.06.2021, в период действия первоначальной редакции договора, в отсутствие дополнительного соглашения, обязательство ответчика по поставке товара в 90-дневный срок с даты внесения аванса было просрочено.
05.07.2021 стороны продлили сроки поставки, заключив дополнительное соглашение № 1 от 05.07.2021, которое вступило в силу с момента его подписания 05.07.2021 (пункт 4 дополнительного соглашения); соответственно срок поставки продлен, начиная с 05.07.2021.
Следовательно, в период между 27.06.2021 по 05.07.2021 (в отсутствие подписанного сторонами дополнительного соглашения) действовала первоначальная редакция п. 3.2 договора об обязательстве поставить товар в 90-дневный срок, то есть до 26.06.2021.
Таким образом, просрочка поставки оборудования началась с 27.06.2021, на 91-ый день после внесения 30% аванса, и факт просрочки к моменту заключения дополнительного соглашения № 1 от 05.07.2021 уже состоялся.
Продлевая срок поставки до 31.10.2021 и далее, стороны решили подтвердить свое обоюдное намерение исполнить договор и в части доплаты истцом оставшихся 70% стоимости станков, и в части поставки ответчиком станков, а истец, тем самым, дополнительно подтвердил свое намерение отказаться от своего права потребовать возврата 30% аванса.
При этом, идя навстречу ответчику в вопросе продления сроков поставки и намерения исполнить сделку и получить оборудование, истец согласовал с ответчиком новую редакцию пункта 7.2 договора путем ее внесения в дополнительное соглашение № 1 от 05.07.2021 в целях закрепить начисление неустойки с 27.06.2021.
Таким образом, закрепленная сторонами договоренность о начале начисления неустойки с 27.06.2021 являлась стимулом для ответчика как можно быстрее произвести поставку оборудования, чтобы как можно раньше остановить уже начавшееся 27.06.2021 ежедневное начисление неустойки.
Также истец указывал, что данный вопрос согласовывался сторонами и в ходе переговоров, суть которых сводилось к тому, что истец продлевает сроки поставки для последующего получения станков с оплатой оставшейся суммы 70% от их стоимости, а ответчик взамен выплачивает неустойку, начиная с 27.06.2021, чем обеспечивается баланс интересов сторон и реализуется компенсационная функция неустойки.
Факт обсуждения сторонами вышеуказанной договоренности о начислении истцом неустойки ответчиком не оспаривался.
Таким образом, довод истца о необходимости и правомерности начисления неустойки с 29.06.2021 признан судами обоснованным.
Разрешая вопрос о том, с какой суммы следует считать неустойку, суды приняли во внимание буквальную формулировку пункта 7.2 договора (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 05.07.2021 и № 2 от 29.10.2021): «В случае если товар поставлен продавцом покупателю по истечении 90 (девяноста) календарных дней со дня оплаты покупателем 30% стоимости товара, покупатель, начиная со дня, следующего за днем истечения указанного 90-дневного срока, вправе взыскать с продавца неустойку в размере 0,1% от оплаченной стоимости товара за каждый день просрочки».
Таким образом, суды правомерно заключили, что при расчете неустойки следует руководствоваться суммами оплаты за оборудование в целом, а не стоимостью недопоставленных барфидеров или других отдельных комплектующих на товар.
Разрешая возникший между сторонами спор, судами также учтено, что истец определяет дату окончания начисления неустойки как 16.03.2022 - день подписания акта замены барфидеров, несмотря на то, что по состоянию на 16.03.2022 ответчик не устранил нарушения в комплектности всех трех станков, а пусконаладочные работы произведены по станкам SA28-S - 28.03.2022, по станку T№-500 - 18.08.2022.
Кроме того, помимо нарушения комплектности станков, ответчиком поставлено оборудование ненадлежащего качества.
Учитывая вышеизложенное, суды признали правомерным начисление неустойки на всю цену договора без исключения из него отдельных станков и их деталей.
Заявленное ответчиком ходатайство об уменьшении размера неустойки суды первой и апелляционной инстанций оставили без удовлетворения со ссылкой на статью 333 ГК РФ и указанием на отсутствие в материалах дела доказательств ее явной несоразмерности.
Суд округа выводы судов первой и апелляционной инстанций признает законными и обоснованными.
Разрешая дело, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.
Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 по делу № А72-179/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья Г.А. Кормаков
Судьи Т.Н. Федорова
Г.Н. Махмутова