АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, <...>

тел. <***>, факс <***>

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир Дело № А11-14158/2024

31 октября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.10.2025.

Полный текст решения изготовлен 31.10.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кифоренко А.О. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (Владимирская обл., г. Судогда) к обществу с ограниченной ответственностью «Питание» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 601351, <...>) о взыскании

При участии представителей:

от истца – не явился, надлежащим образом извещен,

от ответчика – не явился, надлежащим образом извещен,

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru.

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Питание» (далее – ответчик, ООО «Питание», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 314 800 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 10 192 руб. 29 коп.

Заявлением от 28.07.2025 истец уточнил исковые требования, в которых просил взыскать с ООО «Питание» действительную стоимость доли в уставном капитале в сумме 116 809 руб. 40 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 27 490 руб. 36 коп. по состоянию на 28.07.2025, а с 29.07.2025 до дня фактического исполнения обязательств, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в день исполнения, судебные расходы по оплате подготовки справки ООО «Владоценка» о средней стоимости №С-2024/11-09 от 15.11.2024 г. в сумме 5000 руб., судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 36 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Заявление истца об уточнении исковых требований арбитражный суд принимает на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как не противоречащее закону и не нарушающее прав других лиц, спор рассматривается по существу с учетом произведенной корректировки.

Ответчик в отзыве возражал против удовлетворения исковых требований, при этом пояснил, что на основании справки ООО «Владоценка» от 15.11.2024 № С-2024/11-09 о средней стоимости, действительная рыночная стоимость имущества ООО «Питание» составила 1 574 000 руб. (чистые активы по балансу на 31.12.2023, в том числе чистая прибыль 1 564 000 руб. и уставной капитал 10 000 руб.), что не оспаривается ответчиком. Доля истца в этой сумме составляет 20 % или 314 800 руб., с чем ответчик также согласен. Но до момента выхода истца из общества состоялось очередное годовое собрание участников, на котором ФИО1 лично присутствовала, и на котором было принято решение о распределении утвержденной чистой прибыли по результатам 2023 года в сумме 1 564 000 руб. частично на выплату дивидендов, а частично на развитие производства. Таким образом, действительная стоимость доли была уменьшена на сумму выплаченных дивидендов, так как у этих показателей один источник – чистая прибыль. Сумма дивидендов, выплаченных участнику, подлежит исключению из размера чистых активов Общества при расчете действительной стоимости доли. Дивиденды были выплачены истцу 15.06.2024 в сумме 114 943 руб. (платежное поручение от 15.06.2024 № 25). Таким образом, задолженность Общества перед истцом составила 197 990 руб. 60 коп., которая была выплачена 07.12.2024 в сумме 100 000 руб. и 19.12.2024 в сумме 97 990 руб. 60 коп. С указанных сумм Обществом был удержан налог в размере 13 %, который был уплачен в бюджет в соответствии с действующим законодательством. В тоже время ответчик не согласен с заявленной суммой процентов, считая ее завышенной.

Стороны в судебное заседание не явились.

В судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 16.10.2025 до 10 час. 55 мин.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1 являлась участником ООО «Питание» и владела долей в размере 20 % уставного капитала Общества.

29.06.2024 ФИО1 обратилась к нотариусу с заявлением участника о выходе из Общества, зарегистрировано в реестре за № 33/3-н/33-2024-5-155.

Заявление было направлено нотариусом в адрес ООО «Питание» по адресу: 601351, Владимирская обл., Судогодский р-он, <...>, помещ. 5.

Ответа на заявление не поступило.

Истец считает, что ответчик не выполнил свои обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в Обществе в сумме 314 800 руб., что подтверждается справкой о средней стоимости №с-2024/11-09, составленной ООО «Владоценка» по состоянию на 15.11.2024.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

По смыслу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и уставом Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац второй пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 8.3 Устава Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества. Размер доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, либо с согласия этого участника Общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества, выплатить действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 3.6.4 Устава).

Как следует из материалов дела, наличие у Общества обязанности выплатить ФИО1 действительную стоимость ее доли в связи с ее выходом из Общества ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем у сторон имеются разногласия относительно размера такой выплаты.

Так, истец полагает, что действительная стоимость его доли (20%) должна рассчитываться исходя из стоимости чистых активов на отчетную дату (31.12.2023) без учета объявленных годовых дивидендов и составлять 314 800 руб.

В свою очередь Общество, возражая против удовлетворения иска, указало на то, что в связи с принятием участниками Общества решения о распределении части чистой прибыли за 2023 год, размер чистых активов должен быть уменьшен на сумму дивидендов. В связи с этим размер действительной стоимости доли истца составляет 199 857 руб.

Как следует из материалов дела, согласно справке о средней стоимости от 15.11.2024 № С-2024/11-09 составленной ООО «Владоценка» рыночная стоимость 20 % доли в ООО «Питание» составляет 314 800 руб.

Данная стоимость ответчиком не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества (пункт 7 части 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

В данном случае участниками Общества 15.04.2024 состоялось общее собрание участников Общества, в том числе в присутствии ФИО1, на котором, согласно протоколу № 4 участникам Общества предложено распределить чистую прибыль за 2023 год в сумме 1 564 668 руб. путем направления ее на выплату дивидендов участникам Общества в сумме 574 715 руб., на развитие деятельности Общества в сумме 989 953 руб.

15.06.2024 Обществом выплачены дивиденды истцу в сумме 114 943 руб.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 25.09.1998 №56н, введенным в действие с 01.01.1999, утверждено Положение по бухгалтерскому учету «События после отчетной даты» (далее - ПБУ 7/98).

Согласно пункту 3 ПБУ 7/98 событием после отчетной даты признается факт хозяйственной деятельности, который оказал или может оказать влияние на финансовое состояние, движение денежных средств или результаты деятельности организации и который имел место в период между отчетной датой и датой подписания бухгалтерской отчетности за отчетный год.

В соответствии с пунктом 6 ПБУ 7/98 существенное событие после отчетной даты подлежит отражению в бухгалтерской отчетности за отчетный год независимо от положительного или отрицательного его характера для организации.

Событие после отчетной даты признается существенным, если без знания о нем пользователями бухгалтерской отчетности невозможна достоверная оценка финансового состояния, движения денежных средств или результатов деятельности организации.

Сложившейся судебной практикой решения о распределении чистой прибыли признаются существенными событиями, влияющими на величину чистых активов общества, в связи с чем расчет действительной стоимости доли производится исходя из размера чистой прибыли общества за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с ПБУ 7/98, то есть сумм по выплате дивидендов по решению участников общества.

В этой связи, суд, учитывая вышеизложенное пришел к выводу, что расчет действительной стоимости доли истца должен производится исходя из размера чистых активов Общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества (в данном случае, по состоянию на 31.12.2023) за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с ПБУ 7/98, то есть сумм по выплате дивидендов по решению участников общества.

В случае, если при расчете действительной стоимости доли не будет учитываться произведенное после отчетной даты распределение чистых активов, то такой расчет будет являться повторным распределением части чистых активов Общества в пользу вышедшего участника.

На основании изложенного, расчет действительной стоимости доли истца должен производится исходя из размера чистых активов Общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества (то есть по состоянию на 31.12.2023), за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с ПБУ 7/98, то есть сумм по выплате дивидендов.

В силу частей 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, 15.06.2024 Обществом выплачены дивиденды истцу в сумме 114 943 руб. Платежными поручениями от 07.12.2024 на сумму 87 000 руб., от 19.12.2024 № 457 на сумму 85 251 руб. 61 коп. выплачена доля в уставном капитале.

Ввиду изложенного, Общество выполнило обязательства по выплате действительной доли перед истцом в полном объеме, оснований для взыскания действительной доли в сумме 116 809 руб. 40 коп. не имеется.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 27 490 руб. 36 коп. по 28.07.2025, а с 29.07.2025 до дня фактического исполнения обязательств, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в день исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие просрочки по оплате арендной платы, арбитражный суд считает, что требование о взыскании процентов предъявлено истцом правомерно.

Однако в связи с тем, что задолженность в сумме 116 809 руб. 40 коп. отсутствует, расчет истца является неверным.

По расчету истца сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 7 866 руб. 29 коп. за период с 04.10.2024 по 19.12.2024.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика расходов по оплате справки ООО «Владоценка» о средней стоимости от 15.11.2024 № С-20204/11-09 в сумме 5 000 руб. и расходов на оплату услуг представителя в сумме 36 000 руб.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, отнесены расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Услуги по подготовке справки оплачены в полном объеме (квитанция от 18.11.2024 на сумму 5 000 руб.).

Услуги представителя оплачены в полном объеме в сумме 36 000 руб. (чеки от 24.04.2025, 29.05.2025, 28.07.2025).

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление №1), расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (пункт 12 Постановления №1).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 Постановления №1).

В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» разъяснено: для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, имеет значение, понесены ли соответствующие расходы. Независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

Учитывая, что взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм, суду следует учесть сложность спора, характер и объем фактически выполненной работы.

Принимая во внимание изложенное, разъяснения пунктов 11-13 Постановления № 1, исследовав вопрос разумности пределов заявленных судебных издержек на оплату услуг представителя, оценив все обстоятельства дела, в том числе объем фактически оказанных заявителю услуг, степень сложности рассмотренного дела, приняв во внимание реальность оказанной юридической помощи, объема и необходимости проделанной работы для рассмотрения спора, средние расценки стоимости юридических услуг в регионе, исключая злоупотребление заявителем своим правом на возмещение расходов, которые, в частности, подлежат возмещению ответчику исходя из принципов разумности и справедливости, необходимости соблюдения баланса между правами лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что разумными и обоснованными, подлежащими взысканию с ответчика в пользу истца будут судебные издержки в виде расходов на оплату услуг представителя и оплату справки по оценке в сумме 2 235 руб. (пропорционально исковым требованиям).

В остальной части судебных расходов суд отказывает.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 514 руб. взыскиваются с ответчика в пользу истца (пропорционально удовлетворенным требованиям).

В силу статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 11305 руб., уплаченная по квитанции от 20.11.2024.

Руководствуясь статьями 17, 49, 65, 71, 110, 156, 167-176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Питание» в пользу ФИО1 проценты в сумме 7 866 руб. 29 коп., судебные расходы в сумме 2 235 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 514 руб.

Выдача исполнительного листа осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 11305 руб., уплаченную по квитанции от 20.11.2024.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы

Судья А.Н. Хитева