Постановление по делу № 18АП-13825/2024 от 03.03.2025

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13825/2024

г. Челябинск

03 марта 2025 года

Дело № А07-29118/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В.,

судей Арямова А.А., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Уралкомпрессормаш» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2024 по делу № А07-29118/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Уралкомпрессормаш» - ФИО1 (доверенность от 16.12.2024, диплом),

публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» - ФИО2 (доверенность от 16.12.2024, диплом).

Акционерное общество «Уралкомпрессормаш» (далее – истец, АО «Уралкомпрессормаш») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (далее – ответчик, АО «АНК «Башнефть») о взыскании 2 797 291 руб. 01 коп. долга по договору подряда от 29.08.2018 № БНФ/У/31/716/18/ДРО.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Истец в апелляционной жалобе и дополнениях к ней выражает несогласие с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований на основании пропуска исковой давности, начало течения которого судом определено с разных дат, ссылается на выводы суда: срок давности должен исчисляться с момента сдачи выполненных работ ответчику, с даты, следующей за днем передачи компрессора ответчику по товарно-транспортной накладной, то есть с 20.11.2019, соответственно, срок исковой давности истек 20.11.2022; срок исковой давности по заявленным требованиям истек - 13.07.2023, поскольку истец знал и должен был узнать о нарушении своего права с момента получения письма № 02/1013 от 23.06.2020; течение срока исковой давности может быть приостановлено только на 30 календарных дней, предусмотренных пукнтом 12.4 договора, претензия от 18.10.2022 поступила в адрес ответчика - 01.11.2022, однако даже при таком условии срок исковой давности пропущен истцом - 12.08.2023, поскольку иск подан - 04.09.2023. Истец считает, что данный подход суда первой инстанции при разрешении ключевого вопроса относительно срока начала течения и окончания исковой давности противоречит принципу определенности гражданских правоотношений и обоснованности судебного акта.

Указывает, что в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, к спорному договору подлежат применению положения, предусмотренные параграфом 1 главы 37 ГК РФ (общие положения о подряде), и статья 746 ГК РФ не подлежит применению.

Считает, что исковая давность не может течь до возникновения истца права на иск, а право на иск не возникает ранее момента нарушения права требования, поскольку только определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2022 по делу № А60-25599/2021 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 на основании представленных сторонами доказательств был установлен объем и стоимость выполненных работ истцом, поэтому начало течения срока исковой давности исчисляет с даты принятия постановления судом апелляционной инстанции по указанному делу (16.12.2022).

Помимо указанного полагает, что с учетом применения абзаца 1 пункта 1 статьи 200 ГК РФ, пункта 1 статьи 314 ГК РФ после расторжения договора (13.07.2020) у ПАО АНК «Башнефть» было 30 дней для исполнения обязательства по оплате выполненных истцом работ на основании пункта 11.2 договора, и с учетом приостановления течения срока исковой давности на 30 календарных дней, предусмотренных пунктом 12.4 договора на обязательный претензионный порядок урегулирования спора, истцом срок давности был бы пропущен только 11.09.2023 (15.07.2020 + 30 дней (на оплату) +30 (претензия)), иск подан АО «Уралкомпрессормаш» - 04.09.2023, то есть в пределах срока исковой давности.

Ссылается на то, что исковое заявление подано АО «Уралкомпрессормаш» в течение трехлетнего срока исковой давности, а ПАО Акционерная Нефтяная Компания «Башнефть», которое по договору пыталось включиться в реестр кредиторов АО «Уралкомпрессормаш» и указывало на неподтвержденность выполнения работ ввиду отсутствия акта выполненных работ (в связи с чем в полном объеме пыталось взыскать штрафные санкции по договору), заявляя о пропуске срока исковой давности, злоупотребляет правом, с целью избежать исполнения обязательства по оплате выполненных работ.

Ответчик в отзыве и письменных пояснениях ссылается на законность и обоснованность решения суда первой инстанции

По причине отсутствия в материалах дела договора и доказательств по его исполнению определением суда апелляционной инстанции от 11.12.2024 истцу предложено представить в суд соответствующие доказательства согласно перечню, 13.01.2025 истец, указав, что конкурсному управляющему руководителем документации передана частично, представил в суд договор № БНФ/У/31/716/18/ДРО от 29.08.2018, дополнительное соглашение № 1 от 24.09.2019, дополнительное соглашение № 2 от 24.01.2020, письмо ответчика от 23.06.2020 № 02/1013, определением суда апелляционной инстанции указанные документы исследованы и приобщены к материалам дела 22.01.2025.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции с участием представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.08.2018 между ПАО «АНК «Башнефть» (заказчик) и АО «Уралкомпрессормаш» (подрядчик) заключен договор на выполнение работ по ремонту основных фондов № БНФ/У/31/716/18/ДРО, согласно пункту 1.1. которого подрядчик в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 12 к настоящему договору) заказчика обязуется выполнить работы по восстановительному ремонту компрессора CAMERON4R2MSGPB-5GD/30 s/n СВ-14343 (инв.№ 311901, К1501 установки УПВ-20) (далее – Объект) Филиала ПАО АНК «Башнефть «Башнефть-УНПЗ» (далее – Филиал) заказчика (далее – Работы) в сроки, определенные Календарным планом выполнения работ (Приложение № 1 к настоящему договору) с использованием материалов и запасных частей (далее – Запасные части) в соответствии с разделом 6 настоящего Договора, сдать результат выполненных Работ Заказчику, выполнять свои обязательства в течение гарантийного срока, а Заказчик обязуется принять и оплатить Подрядчику результаты выполненных Работ в порядке, предусмотренном условиями настоящего Договора.

Согласно пункту 2.1 общая стоимость Работ по настоящему договору в соответствии с Расчетом стоимости Работ (Приложение № 11 к настоящему Договору) составляет 81 127 039,26 рублей, в том числе НДС 18% 12 375 311,01 рублей и включает стоимость Запасных частей, предоставленных Подрядчиком, в соответствии с разделительным протоколом на поставку Запасных частей (далее – Разделительный протокол), оформленным в соответствии с пунктом 6.1 настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 7.7. Договора Подрядчик обязан выполнять Работы в сроки, установленные Календарным планом выполнения работ (Приложение № 1 к настоящему Договору) и утвержденным в соответствии с ним графиком выполнения Работ. Если в процессе выполнения Работ возникнет необходимость внесения изменений в Календарный план выполнения работ, то такие изменения могут производиться только по согласованию Сторон путем подписания Сторонами дополнительного соглашения к настоящему Договору.

Календарным планом выполнения работ (Приложение № 1 к договору) определен срок выполнения этапов работ (1 этап стоимостью 81 127 039,26 руб. с НДС) - 36 - 38 недель с момента заключения договора.

На основании пункта 10.1 Договора сдача-приемка результата выполненных по настоящему Договору Работ (этапа Работ) осуществляется Заказчиком в соответствии с действующими нормативными и правовыми документами в течение 10 (десяти) календарных дней со дня получения Заказчиком от Подрядчика сообщения о готовности к сдаче результата выполненных по настоящему Договору Работ (этапов Работ). Этапом Работ следует считать определенную завершенную часть Работ, т.е. результат, который может быть осмотрен и принят Заказчиком. Работы (этапы работ) считаются выполненными с момента подписания Актов выполненных работ по форме КС-2 Подрядчиком и Заказчиком. Заказчик в десятидневный срок с момента получения сообщения Подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по настоящему Договору Работ (этапов Работ) рассматривает представленную им документацию, проверяет качество результата выполненных Подрядчиком Работ, и в случае отсутствия замечаний Стороны подписывают Акт о приемке выполненных работ по форме КС-2.

Согласно пункту 10.4 Подрядчик обязан предоставить Заказчику счета-фактуры и предусмотренные Договором первичные документы, оформленные в соответствии с Приложениями № 7.1, 7.2 к Договору (акт о приемке выполненных работ по форме КС-2, справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3), за выполненные Работы в течение 5 (пяти) дней с момента выполнения Работ, но не позднее 3 (третьего) числа месяца, следующего за отчетным.

Пунктом 12.27 Договора предусмотрена ответственность Подрядчика за нарушение сроков предоставления оригиналов счетов фактур и/или первичных документов либо не предоставления оригиналов счетов-фактур или первичных документов в установленные настоящим Договором сроки.

В соответствии с пунктом 10.3 Договора оплата выполненного Подрядчиком объема Работ на основании ежемесячно предъявляемых Актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 (Приложение № 7.1 к настоящему Договору) и справок формы КС-3 (Приложение № 7.2 к настоящему Договору) является оплатой этапов Работ, завершенных на отчетную дату.

Пунктом 11.2 Договора предусмотрено, что оплата производится в безналичной форме путем перечисления Заказчиком денежных средств на расчетный счет Подрядчика в течение 30 (тридцати) календарных дней после выполнения соответствующего этапа работ, со дня подписания Сторонами актов формы КС-2 на основании оригиналов первичных документов, подписанных Сторонами, и счетов-фактур, оформленных в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В пункте 14.3 Договора Стороны согласовали, что Заказчик в соответствии с пунктом 2 статьи 310, пунктом 4 статьи 421, пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ вправе в одностороннем внесудебном порядке в любое время до сдачи ему результата Работы отказаться от исполнения настоящего Договора, письменно уведомив об этом Подрядчика. Договор будет считаться расторгнутым с момента получения Подрядчиком данного уведомления, если иной срок не будет установлен в таком уведомлении. При этом Заказчик уплачивает часть установленной цены пропорционально части Работы, выполненной до даты получения Подрядчиком уведомления Заказчика от исполнения настоящего Договора, убытки, в том числе упущенная выгода, возмещению Заказчиком Подрядчику не подлежит.

Согласно пункту 14.7 Договора при досрочном прекращении (расторжении) Договора Подрядчик обязуется передать Заказчику по акту приема-передачи результат незавершенной Работы, а Заказчик в свою очередь обязуется возместить Подрядчику затраты, произведенные последним до момента прекращения Договора с учетом оплаченных ранее Работ.

На основании пункта 12.4 Договора в случае возникновения споров при заключении, исполнении или расторжении настоящего Договора, Стороны обязуются решать их путем переговоров с соблюдением претензионного порядка. Срок рассмотрения претензии 20 (двадцать) календарных дней со дня, следующего за днем ее получения Стороной. В случае отказа в удовлетворении претензии или неполучения ответа на претензию в течение 10 (десяти) календарных дней после истечения срока ее рассмотрения, спор разрешается в Арбитражном суд по месту нахождения ответчика в соответствии с законодательством Российской Федерации (т.3, л.д.42-96).

Дополнительным соглашением № 1 от 24.09.2019 продлен срок действия договора до 31.12.2019 (включительно), изменены и дополнены условия договора (Обязательства Подрядчика, Конфиденциальность) и ряд других (т.3, л.д.97-109).

Дополнительным соглашением № 2 от 24.01.2020 продлен срок действия договора по 30.04.2020, Приложение № 12 «Техническое задание» к договору, Приложение № 11 «Расчет стоимости работ» к договору изложены в редакции Приложения № 1 и № 2 к дополнительному соглашению, сторонами согласовано изменение состава работ и общей стоимости работ 68 751 728,18 руб. без НДС (т.3, л.д.110-120).

Позицией 22 раздела 2 «Дефектовка и ремонт Gearbox компрессора Cameron 4R2MSGPB-5DG/30 подраздела 2.1 «Основные запасные части для ремонта» Приложения № 2 к дополнительному соглашению № 2 от 24.01.2020 сторонами согласовано, что стоимость РАБОТЫ «Сборка 4-х ступенчатой камеры нагнетания. Ремонт инлетов. Ремонт корпуса. Ремонт улиток. Балансировка ведущей шестерни. Сборка и балансировка роторов. Подготовка к отгрузке.» составляет 6 505 043,52 руб. без НДС (т.3, л.д.118).

Подразделом 3.1 «Транспортировка Gearbox компрессора Cameron 4R2MSGPB5DG/30» раздела 3 «Установка Gearbox и запуск компрессора Cameron 4R2MSGPB5DG/30» Приложения № 2 к дополнительному соглашению № 2 от 24.01.2020 сторонами согласовано, что общая стоимость транспортных расходов Милан-Уфа составила 210 000 руб. без НДС; таможенное оформление – 20 000 руб. без НДС; Склад временного хранения – 40 000 руб. без НДС, итого без НДС – 270 000 руб.(т.3, л.д.119).

Письмом от 23.06.2020 № 02/1013 ПАО «АНК «Башнефть» уведомило АО «Уралкомпрессормаш» о том, что в связи с неоднократными нарушениями подрядчиком сроков выполнения работ по договору, ПАО «АНК «Башнефть» утратило интерес к исполнению Подрядчиком монтажных и пусконаладочных работ в рамках данного договора по восстановительному ремонту компрессора CAMERON4R2MSGPB-5GD/30 s/n СВ-14343 (инв.№ 311901, К1501 установки УПВ-20) Филиала ПАО АНК «Башнефть «Башнефть-УНПЗ». Нарушение АО «Уралкомпрессормаш» принятых по договору обязательств привело к возникновению у ПАО «АНК «Башнефть» убытков. В связи с вышеизложенных предложило провести в срок до 03.07.2020 сверку взаиморасчетов (т.3, л.д. 121).

Уведомление получено АО «Уралкомпрессормаш» 13.07.2020, что сторонами не оспаривается.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2022 по делу № А60-25599/2021 АО «Уралкомпрессормаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. И.о. конкурсного управляющего утверждена кандидатура ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре - 5810), члена саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

В рамках процедуры банкротства ПАО «АНК «Башнефть» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 8 142 892 руб. 36 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2022 в рамках дела № А60-25599/2021 в удовлетворении требований ПАО «АНК «Башнефть» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу от 16.12.2022 по делу № А60-25599/2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2022 оставлено без изменения.

Судами при рассмотрении требования ПАО «АНК «Башнефть» в рамках дела № А60-25599/2021 о включении в реестр требований кредиторов должника неустойки в размере 8 142 892,36 руб. установлены следующие обстоятельства.

В дополнительном соглашении № 2 от 24.01.2020 сторонами были определены следующие обязательства Подрядчика:

1. «Сборка 4-х ступенчатой камеры нагнетания. Ремонт инлетов. Ремонт корпуса. Ремонт улиток. Балансировка ведущей шестерни. Сборка и балансировка роторов. Подготовка к отгрузке.» стоимостью 6 505 043,52 руб. без НДС, сумма с НДС 20% - 7 806 052 руб. 22 коп. (позиция 22 раздела 2 «Дефектовка и ремонт Gearbox компрессора Cameron 4R2MSGPB-5DG/30 подраздела 2.1 «Основные запасные части для ремонта» Приложения № 2 к дополнительному соглашению № 2 от 24.01.2020 к Договору);

2. «Транспортировка Gearbox компрессора Cameron 4R2MSGPB-5DG/30» стоимость услуг - 270 000 руб. без НДС, сумма с НДС 20% - 324 000 руб. (подраздел 3.1 «Транспортировка Gearbox компрессора Cameron 4R2MSGPB-5DG/30» раздела 3 «Установка Gearbox и запуск компрессора Cameron 4R2MSGPB-5DG/30» Приложения № 2 к дополнительному соглашению № 2 от 24.01.2020 к Договору).

Выполнение работы «Сборка 4-х ступенчатой камеры нагнетания. Ремонт инлетов. Ремонт корпуса. Ремонт улиток. Балансировка ведущей шестерни. Сборка и балансировка роторов. Подготовка к отгрузке.» производилось непосредственно на заводе производителя Ingersoll Rand в г. Милане, Италия.

11.06.2018 между АО «Уралкомпрессормаш» (заказчик) и IngerSoll Rand International Limited (Дублин, Ирландия) (исполнитель) заключен контракт № 072-КС, согласно которому Исполнитель обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по определению оценки годности и технического состояния камеры нагнетания (далее - дефектовка) и ремонту камеры нагнетания компрессора Cameron 4R2MSGPB-5DG/30 на территории завода IngerSoll Rand, расположенном в Страде Провинциал Кассанезе 108, 20060 Вигнате (Милан) Италия, а Заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы. К указанному договору также было подписано Техническое задание № 1 от 11.09.2018, где конкретизировался вид и объем работ, которые необходимо было выполнить IngerSoll Rand.

По окончании выполнения работы по восстановительному ремонту камеры нагнетания компрессора на завод Ingersoll Rand в г. Милане были направлены представители АО «Уралкомпрессормаш» и ПАО «АНК «Башнефть».

29.08.2019 между АО «Уралкомпрессормаш», в лице генерального директора ФИО4, и ПАО «АНК «Башнефть», в лице менеджера планового отдела БЗГИР ФИО5, подписан акт о приемке компрессорного оборудования после восстановительного ремонта, согласно которому была проведена инспекция камеры нагнетания компрессора модели Cameron 4R2MSGPB-5GD/30, s/n СВ 14343, во время приемки проводились проверка плавности вращения роторов и вал-шестерни вручную, заеданий, шумов при вращении не обнаружено, проверены входные, выходные каналы диффузоров на предмет отсутствия посторонних механических «включений», замечаний нет, в связи с тем, что ремонт на заводе Ingersoll Rand в г. Милане завершен, камера нагнетания компрессора направлена обратно в г. Екатеринбург.

19.11.2019 автомобильным транспортом камера нагнетания компрессора, упакованная в контейнер, направлена из г. Екатеринбурга в г. Уфу непосредственно на производственную площадку ПАО «АНК «Башнефть», согласно отметке на накладной от 20.11.2019 камера нагнетания получена ПАО «АНК «Башнефть».

АО «Уралкомпрессормаш» исполнены обязательства в части выполнения работы «Сборка 4-х ступенчатой камеры нагнетания. Ремонт инлетов. Ремонт корпуса. Ремонт улиток. Балансировка ведущей шестерни. Сборка и балансировка роторов. Подготовка к отгрузке.».

ПАО «АНК «Башнефть» не представлено возражений о том, что работы заводом Ingersoll Rand выполнены некачественно и кредитор не может использовать возвращенную после ремонта камеру нагнетания компрессора в своей производственной деятельности.

Стоимость данного этапа работ согласно Дополнительному соглашению № 2 от 24.01.2020 с учетом НДС 20% составила 7 806 052 руб. 22 коп., оплата со стороны ПАО «АНК «Башнефть» данного этапа работы не произведена.

АО «Уралкомпрессормаш» также в полном объеме исполнены обязательства и по этапу «Транспортировка камеры нагнетания компрессора Cameron 4R2MSGTРB-5GD/30», что подтверждается совокупностью доказательств: таможенной декларацией от 14.11.2019, товарно-транспортной накладной от 19.11.2019, письмом ПАО «АНК «Башнефть» от 02.12.2019 о получении контейнера с камерой нагнетания компрессора, каких-либо замечаний по транспортировке камеры нагнетания компрессора со стороны ПАО «АНК «Башнефть» заявлено не было.

Стоимость этапа работ согласно Дополнительному соглашению № 2 от 24.01.2020 с учетом с НДС 20% составляет 324 000 руб., оплата со стороны ПАО «АНК «Башнефть» данного этапа работы не произведена.

20.11.2019 АО «Уралкомпрессормаш» исполнило свои обязательства на сумму 8 130 052 руб. 22 коп., на данную сумму не подлежит начислению договорная неустойка, предусмотренная пунктом 12.5 Договора, следовательно, неустойка на сумму 8 130 052 руб. 22 коп. за период с 20.11.2019 по 13.07.2020 является необоснованной: 8 130 052 руб. 22 коп. х 247 дней х 0,05 % = 1004 061 руб. 44 коп.

По инициативе ПАО «АНК «Башнефть» дополнительным соглашением № 2 от 24.01.2020 работы на сумму 12 621 663,38 руб. исключены из состава работ, суд указал, что оснований для начисления неустойки Подрядчику на сумму 12621 663 руб. 38 коп. за период с 22.05.2019 по 21.01.2020 является необоснованной: 12 621 663 руб. 38 коп. х 245 дней х 0,05 % = 1 546 153 руб. 76 коп.

Часть работ по монтажу и пусконаладочным работам должен был производить сервисный инженер компании Ingersoll Rand, приезд которого стал невозможен ввиду ограничений, введенных в связи с пандемией, неустойка за нарушение срока выполнение работ стоимостью 4 405 355,78 руб. за период с 18.03.2020 по 13.07.2020 является необоснованной в размере 259 915 руб. 95 коп. (4 405 355,78 х 118 дней х 0,05%).

Судами при рассмотрении требования ПАО «АНК «Башнефть» в рамках дела № А60-25599/2021 установлено, что итоговая задолженность по договору на стороне ПАО «АНК «Башнефть» составила: 8 130 052 руб. 22 коп., (долг по неоплаченным работам с учетом арифметической ошибки) – (8 142 892,36 руб. (заявленный размер неустойки) + 2 810 131,15 руб. (контррасчет неустойки) = 2 797 291,01 руб., учитывая, что конечное сальдо встречных обязательств по договору сложилось в пользу АО «Уралкомпрессормаш», оснований для включения требования ПАО «АНК «Башнефть» отсутствуют.

Указанные обстоятельства на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу № А60-25599/2021, не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

18.10.2022 истцом в адрес ответчика направлена претензия об уплате задолженности по спорному договору в размере 28 513,70 рублей, получена ответчиком 01.11.2022 (материалы электронного дела от 04.03.2024).

Также истец в целях досудебного урегулирования спора в адрес ответчика 18.08.2023 направил претензию об оплате суммы задолженности по договору в размере 2 797 291,01 руб., просил рассмотреть претензию в течение 10 дней с момента ее получения (21.08.2023), оставленная ответчиком без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца 04.09.2023 с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции 29.12.2023 сделал заявление об истечении срока исковой давности по требованиям истца 13.07.2023 (материалы электронного дела от 29.12.2023).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности пропущен.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

К правоотношениям сторона подлежат применению нормы главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 717 ГК РФ если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

Как установлено судом, 29.08.2018 между ПАО «АНК «Башнефть» (заказчик) и АО «Уралкомпрессормаш» (подрядчик) заключен договор на выполнение работ по ремонту основных фондов № БНФ/У/31/716/18/ДРО, согласно пункту 1.1. которого подрядчик в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 12 к настоящему договору) заказчика обязуется выполнить работы по восстановительному ремонту компрессора CAMERON4R2MSGPB-5GD/30 s/n СВ-14343 (инв.№ 311901, К1501 установки УПВ-20) (далее – Объект) Филиала ПАО АНК «Башнефть «Башнефть-УНПЗ» (далее – Филиал) заказчика (далее – Работы) в сроки, определенные Календарным планом выполнения работ (Приложение № 1 к настоящему договору) с использованием материалов и запасных частей (далее – Запасные части) в соответствии с разделом 6 настоящего Договора, сдать результат выполненных Работ Заказчику, выполнять свои обязательства в течение гарантийного срока, а Заказчик обязуется принять и оплатить Подрядчику результаты выполненных Работ в порядке, предусмотренном условиями настоящего Договора.

Дополнительным соглашением № 2 от 24.01.2020 продлен срок действия договора по 30.04.2020, Приложение № 12 «Техническое задание» к договору, Приложение № 11 «Расчет стоимости работ» к договору изложены в редакции Приложения № 1 и № 2 к дополнительному соглашению, сторонами согласовано изменение состава работ и общая стоимость работ 68 751 728,18 руб. без НДС (т.3, л.д.110-120).

Таким образом, сторонами заключен договор подряда, согласованы его существенные условия – определен результат и срок выполнения работ, дополнительным соглашением № 2 от 24.01.2020 сторонами согласовано изменение состава и общей стоимости работ, без изменения сроков их выполнения.

В частности, позицией 22 раздела 2 «Дефектовка и ремонт Gearbox компрессора Cameron 4R2MSGPB5DG/30 подраздела 2.1 «Основные запасные части для ремонта» Приложения № 2 к дополнительному соглашению № 2 от 24.01.2020 к договору сторонами согласовано, что стоимость РАБОТЫ «Сборка 4-х ступенчатой камеры нагнетания. Ремонт инлетов. Ремонт корпуса. Ремонт улиток. Балансировка ведущей шестерни. Сборка и балансировка роторов. Подготовка к отгрузке.» составляет 6 505 043,52 руб. без НДС.

Также сторонами согласовано в подразделе 3.1 «Транспортировка Gearbox компрессора Cameron 4R2MSGPB-5DG/30» раздела 3 «Установка Gearbox и запуск компрессора Cameron 4R2MSGPB-5DG/30» Приложения № 2 к дополнительному соглашению № 2 от 24.01.2020 к договору, что общая стоимость транспортных расходов Милан-Уфа составила 210 000 руб. без НДС; таможенное оформление – 20 000 руб. без НДС; Склад временного хранения – 40 000 руб. без НДС, итого без НДС – 270 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2022 в рамках дела № А60-25599/2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022, в удовлетворении требований ПАО «АНК «Башнефть» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника отказано.

Судами в рамках дела № А60-25599/2021 о банкротстве АО «Уралкомпрессормаш» при рассмотрении требования ПАО «АНК «Башнефть» о включении в реестр требований кредиторов должника неустойки в размере 8142 892,36 руб. установлено, что АО «Уралкомпрессормаш» исполнены обязательства по договору в части выполнения работы «Сборка 4-х ступенчатой камеры нагнетания. Ремонт инлетов. Ремонт корпуса. Ремонт улиток. Балансировка ведущей шестерни. Сборка и балансировка роторов. Подготовка к отгрузке.», при этом ПАО «АНК «Башнефть» не представило возражений о том, что работы выполнены некачественно и кредитор не может использовать возвращенную после ремонта камеру нагнетания компрессора в своей производственной деятельности.

Стоимость указанного этапа работ согласно Дополнительному соглашению № 2 от 24.01.2020 с учетом с НДС 20% составляет 324 000 руб., оплата со стороны ПАО «АНК «Башнефть» данного этапа работы также не произведена.

Судами установлено, что 20.11.2019 АО «Уралкомпрессормаш» исполнило свои обязательства на сумму 8 130 052 руб. 22 коп.

Судами установлено, что итоговая задолженность по договору возникла на стороне ПАО «АНК «Башнефть» и составила 2 797 291,01 рублей.

Условиями пункта 14.3 договора стороны согласовали, что заказчик в соответствии с пунктом 2 статьи 310, пунктом 4 статьи 421, пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ вправе в одностороннем внесудебном порядке в любое время до сдачи ему результата Работы отказаться от исполнения настоящего Договора, письменно уведомив об этом Подрядчика. Договор будет считаться расторгнутым с момента получения Подрядчиком данного уведомления, если иной срок не будет установлен в таком уведомлении. При этом Заказчик уплачивает часть установленной цены пропорционально части Работы, выполненной до даты получения Подрядчиком уведомления Заказчика от исполнения настоящего Договора, убытки, в том числе упущенная выгода, возмещению Заказчиком Подрядчику не подлежит.

Поскольку подрядчиком при исполнении договора были нарушены сроки выполнения работ, то письмом от 23.06.2020 № 02/1013 ПАО «АНК «Башнефть» уведомило АО «Уралкомпрессормаш» о том, что в связи с неоднократными нарушениями подрядчиком сроков выполнения работ по договору, ПАО «АНК «Башнефть» утратило интерес к исполнению Подрядчиком монтажных и пусконаладочных работ в рамках данного договора по восстановительному ремонту компрессора CAMERON4R2MSGPB-5GD/30 s/n СВ-14343 (инв.№ 311901, К1501 установки УПВ-20) Филиала ПАО АНК «Башнефть «Башнефть-УНПЗ». Нарушение АО «Уралкомпрессормаш» принятых по договору обязательств привело к возникновению у ПАО «АНК «Башнефть» убытков. В связи с вышеизложенных предложило провести в срок до 03.07.2020 сверку взаиморасчетов (т.3, л.д. 121).

Из разъяснений пункта 3 постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" следует, что разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Судом установлено, что сторонами в соответствии с пунктом 10.3 Договора согласовано, что оплата выполненного Подрядчиком объема Работ на основании ежемесячно предъявляемых Актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 (Приложение № 7.1 к настоящему Договору) и справок формы КС-3 (Приложение № 7.2 к настоящему Договору) является оплатой этапов Работ, завершенных на отчетную дату.

Также пунктом 10.4 договора предусмотрена обязанность подрядчика ежемесячно не позднее 3 числа месяца, следующего за отчетным, представлять подрядчику акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справки формы КС-3, за неисполнение которой пунктом 12.27 договора стороны установили ответственность подрядчика.

Как установлено судом, уведомление заказчика о расторжении договора в одностороннем порядке получено подрядчиком 13.07.2020, что не оспаривается сторонами, из которого следовало предложение заказчика провести сверку взаиморасчетов.

Пунктом 14.7 Договора при досрочном прекращении (расторжении) Договора стороны предусмотрели обязанность подрядчика передать заказчику по акту приема-передачи результат незавершенной Работы, а Заказчик в свою очередь обязуется возместить Подрядчику затраты, произведенные последним до момента прекращения Договора с учетом оплаченных ранее Работ.

Указанное условие договора в силу своей природы подлежит применению после расторжения договора, поскольку сторонами согласован порядок определения окончательного размера затрат подрядчика, произведенных им до момента прекращения договора, с учетом ранее оплаченных работ.

Между тем, из материалов дела не следует, что подрядчик в установленном договором порядке до расторжения договора ежемесячно предъявлял выполненные работы для приемки и оплаты заказчиком, а равно при получении уведомления о расторжении договора исполнил обязанность по передаче заказчику результата незавершенной работы, кроме того, стороны на момент расторжения договора не провели сверку взаимных расчетов для определения завершающей обязанности заказчика.

Вопреки доводу апеллянта, ненадлежащее исполнение подрядчиком своих обязанностей по договору о ежемесячном предъявлении к приемке для оплаты фактически выполненных работ до расторжения договора, а также результата незавершенных работ после расторжения договора не влечет за собой возможность после расторжения договора применения 30 дневного срока на оплату работ, предусмотренного пунктом 11.2 договора.

Напротив, в связи с расторжением заказчиком договора в одностороннем порядке у него отпала обязанность по оплате непредъявленных подрядчиком в установленном договором порядке выполненных работ и на основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ у ПАО «АНК «Башнефть» возникло обязательство по возврату несновательно сбереженной оплаты фактически выполненных работ АО «Уралкомпрессормаш».

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

По смыслу пункта 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

Как установлено выше, стороны предусмотрели обязанность подрядчика передать заказчику по акту приема-передачи результат незавершенной Работы и обязанность заказчики оплатить ее, в тоже время не согласовали срок передачи незавершенной работы.

Учитывая изложенное, после расторжения договора обязанность по возврату неосновательно удерживаемой ПАО «АНК «Башнефть» оплаты за фактически выполненные работ АО «Уралкомпресоормаш» трансформировалось в обязательство без определенного срока исполнения.

При этом из материалов дела не следует, что в предусмотренный пунктом 2 статьи 314 ГК РФ срок после расторжения договора истец потребовал у ответчика неосновательно сбереженную им оплату за выполненные работы, при этом следует учитывать, что должник не может находиться под нескончаемой обязанностью перед кредитором, который не реализует свое право.

При таком положении дел для определения начала течения исковой давности по требованию истца о возврате ответчиком неосновательно сбереженной оплаты за фактически выполненные подрядчиком работы подлежит применению абзац 2 пункта 2 статьи 200 ГК РФ, которое начинается по истечении 7 дней со следующего дня после получения ответчиком уведомления заказчика об одностороннем отказе от договора (13.07.2020), то есть с 21.07.2020.

Суд отмечает, что, начиная с 16.12.2022, то есть в пределах срока исковой давности, истец в лице конкурсного управляющего достоверно знал о размере завершающей обязанности по оплате фактически выполненных работа на стороне ПАО «АНК «Башнефть», определенной судом в рамках дела № А60-25599/2021 и составившей 2 797 291,01 руб., располагал достаточным временем для обращения в суд.

Довод апеллянта о необходимости начала исчисления срока давности для обращения в суд с настоящим иском с 16.12.2022 - даты постановления суда апелляционной инстанции по делу № А60-25599/2021 об отказе в удовлетворения требования ответчика о включении требования в реестр требований кредиторов должника подлежит отклонению.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее – Постановление № 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Определение начала течения срока исковой давности с даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав организации банкрота нарушает положения статьи 200 ГК РФ, которая связывает его течение с нарушением прав самого лица, и указанное обстоятельство в силу закона не влияет на иное течение срока исковой давности по настоящему иску. При этом защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2022 N 308-ЭС21-21093).

С учетом изложенного, довод апеллянта о злоупотреблении ответчиком правом путем заявления в рамках настоящего дела об истечении срока исковой давности по требованию истца с целью избежать исполнения обязательства по оплате выполненных работ является несостоятельным, поскольку ответчик действовал правомерно и реализовал право, предусмотренное пунктом 2 статьи 199 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Указанное условие договора в силу своей природы также подлежит применению и после расторжения договора, поскольку направлено на соблюдение сторонами претензионного порядка.

С учетом согласованного сторонами срока на претензионный порядок, течение срока исковой давности по требованию истца подлежало приостановлению на 30 календарных дней.

Следовательно, повторное направление истцом в адрес ответчика претензии (18.08.2023) не может продлевать период приостановления течения срока исковой давности, согласованный сторонами и составляющий 30 календарных дней.

Поскольку течение срока исковой давности по требованию истца началось 21.07.2020 и с учетом направления истцом претензии в адрес ответчика в период течения срока исковой давности, он подлежал приостановлению на 30 календарных дней, то есть по 21.08.2023, при этом истец обратился в суд с настоящим иском 04.09.2023, то есть после истечения срока исковой давности.

Из разъяснений пункта 15 Постановления № 43 следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судом установлено, что 29.12.2023 ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции сделал заявление об истечении срока исковой давности по требованию истца, что является основанием для отказа в удовлетворении иска АО «Уралкомпрессормаш».

Определение судом первой инстанции начала течения срока исковой давности с разных дат не привело к принятию неправильного решения.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, однако не влияют на его обоснованность и законность и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2024 по делу № А07-29118/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Уралкомпрессормаш» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.В. Бояршинова

Судьи А.А. Арямов

А.П. Скобелкин