Решение по делу № А24-3120/2023 от 05.10.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Петропавловск-Камчатский Дело № А24-3120/2023

05 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 05 октября 2023 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудюковой Д.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «Рыбная компания «Феникс-Запад» ФИО1

обществу с ограниченной ответственностью «Рыбная компания «Феникс-Запад» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным пункта 3 решения внеочередного общего собрания, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Рыбная компания «Феникс-Запад» от 25.04.2023

при участии:

от истца:

ФИО2 – представитель по доверенности от 04.07.2020 (сроком на 5 лет);

от ответчика:

ФИО3 – представитель по доверенности от 21.09.2020 (сроком на 3 года),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Рыбная компания «Феникс-Запад» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском о признании недействительным пункта 3 решения внеочередного общего собрания, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Рыбная компания «Феникс-Запад» от 25.04.2023 (с учетом принятого судом 01.08.2023 заявления истца об уточнении предмета иска от 31.07.2023).

Извещение лиц, участвующих в деле, признано судом надлежащим по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

До начала судебного заседания от истца поступили возражения на отзыв ответчика

В судебном заседании объявлялся перерыв в соответствии с положениями статьи 163 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по делу.

Представитель ответчика представил дополнительные документы для приобщения к материалам дела.

Рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по делу, суд отказал в его удовлетворении, поскольку отсутствуют безусловные правовые основания для приостановления производства по делу.

Исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.04.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Рыбная компания» Феникс-Запад», оформленное протоколом от 25.04.2023, на котором рассматривался вопрос об одобрении крупной сделки по передаче имущества кредитору ООО «Ирбит» (далее – кредитор) в качестве отступного в счет погашения долга по решению Арбитражного суда Камчатского края от 02.07.2019 по делу № А24-3321/2019 в сумме 8 256 430, 86 руб. (вопрос 3 повестки собрания).

Вопрос о принятии решения принимался в составе участников общества ФИО4 (45% голосов), ФИО5 (10% голосов) и ФИО2 – представителя участника общества ФИО1, которому принадлежит 45% голосов.

ФИО4 и ФИО5 проголосовали за одобрение крупной сделки по передаче имущества кредитору. ФИО1 в лице своего представителя ФИО2 проголосовал против принятия такого решения.

По итогам голосования (согласно содержанию протокола от 25.04.2023) было принято решение об одобрении крупной сделки по передаче имущества кредитору.

Не согласившись с принятым решением, ФИО6 обратился в Арбитражный суд Камчатского края с рассматриваемым иском, в котором указал, что решение внеочередного общества собрания общества является недействительным, поскольку участниками общества было нарушено требование законодательства и учредительных документов о необходимости «кворума» при принятии решения по вопросу об одобрении крупной сделки по передаче имущества кредитору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 37 Закона «Об ООО»).

В силу пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона «Об ООО» решения по вопросам, связанным с утверждением устава общества, внесением в него изменений или утверждением устава общества в новой редакции, принятием решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменением размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, связанным с реорганизацией или ликвидацией общества, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 10 статьи 37 Закона «Об ООО» решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона «Об ООО»).

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона «Об ООО»).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению в связи с тем, что основаны на неправильном толковании положений действующего законодательства.

Арбитражный суд установил, что участниками общества с ограниченной ответственностью «Рыбная компания «Феникс-Запад» являются:

- ФИО5 (размер доли – 10 %);

- ФИО1 (размер доли – 45 %);

- ФИО4 (размер доли – 45 %).

Все участники общества принимали участие в собрании, которое состоялось 25.04.2023. В интересах ФИО1 принимал участие в собрании его представитель ФИО7

Трое участников общества проголосовали по третьему вопросу повестки собрания, что подтверждается протоколом от 25.04.2023, представленным в материалы дела.

Истец по настоящему делу в лице своего представителя голосовал против принятия решения об одобрении крупной сделки.

Оценивая доводы истца о том, что решение собрания было принято в отсутствие «кворума», основано на неправильном толковании истцом положений действующего законодательства.

Суд отмечает, что понятие «кворум» в действующем законодательстве используется применительно к собраниям акционеров (акционерных обществ) и означает правомочность такого собрания. Собрание же участников обществ с ограниченной ответственностью по логике законодателя правомочно всегда, однако для его принятия участникам необходимо определенное количество голосов, которые считаются от общего количества голосов участников общества, а не от доли их участия в обществе.

Закон «Об ООО» и представленные истцом учредительные документы корпорации (пункт 5.3 учредительного договора) связывают правомерность принятия решения общим собранием с числом голосов от общего числа участников общества, а не от процентного соотношения доли их участия в нем.

На общем собрании принимали участия все три участника общества, двое из которых проголосовали за принятие соответствующего решения, соответственно, решение было принято в соответствии с положениями закона и учредительных документов двумя третями от общего числа голосов участников общества.

С учетом изложенного суд признает доводы истца о признании недействительным пункта 3 решения внеочередного общего собрания в связи с отсутствием «кворума» ошибочными и отклоняет.

Также суд отмечает, что истцом пропущен установленный законом срок для обжалования решения собрания участников общества, о чем заявлено ответчиком, что является вторым и самостоятельным основанием для отказа в иске.

Представитель истца ФИО2 25.04.2023 принимал участие в собрании участников общества и голосовал на нем, соответственно, истец с указанной даты знал о принятом на общем собрании корпорации решении. Доводы истца о том, что он узнал о проведенном собрании позже указанной даты, поздно получив копию протокола, судом отклоняются, поскольку начало течения вышеуказанного срока закон не связывает с датой получения копии протокола.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Соответственно, истец имел право обратиться в суд с настоящим иском не позднее 25.06.2023 включительно, однако пропустил указанный срок без уважительных причин, обратившись в суд только 04.07.2023.

Оснований полагать, что истец не подавал исковое заявление под влиянием насилия или угрозы у суда не имеется, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Иные доводы истца правового значения не имеют и отклоняются судом, как не способные повлиять на выводы суда о необоснованности заявленных требований.

С учетом изложенного арбитражный суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на него в полном объеме, однако взысканию с него не подлежат, поскольку были понесены им при обращении в суд.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения.

Судья В.И. Решетько