СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А03-12510/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.05.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Аюшева Д.Н.,

судей: Назарова А.В.,

Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровой К.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-2174/2025) индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение от 05.03.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-12510/2024 (судья Винникова А.Н.)

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Гейзер.ПРО» (Алтайский край, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 24.05.2024,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 27.06.2024,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 ФИО4 (далее – ИП ФИО1 ФИО4, предприниматель) обратился к обществу с ограниченной ответственностью «Гейзер.ПРО» (далее – ООО «Гейзер.ПРО», общество) с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д. 84 - 88, т. 3), о признании договора поставки, монтажа и пусконаладочных работ оборудования от 07.08.2023 № 354-08/23 ПО недействительной сделкой, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 503 000 руб., восстановлении сторон в первоначальное положение, процентов за неправомерное удержание денежных средств в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 382 297 руб. 33 коп., а также 241 708 руб. 63 коп. судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела.

Решением от 05.03.2025 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, предприниматель в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование указано следующее: у истца отсутствовала реальная возможность реализовать процессуальные права должным образом и в нужном объеме; решение не отражает фактические обстоятельства, что является последствием неверного определения существенных значимых для дела обстоятельств; истец доказал, что при совершении сделки желал совершить именно сделку франчайзинга и именно на тех условиях, которые изначально размещены на интернет-ресурсах ответчика; суд в решении не сослался ни на одно доказательство, что истец не был лишен возможности узнать о состоянии и иных особенностях предмета сделки и не находился под влиянием обмана; сторона истца предоставила доказательства недействительности сделки, которые не опровергнуты ни стороной ответчика, ни судом, суд проигнорировал доводы истца о том, что существенные условия (в частности - предмет) сделки не были согласованы сторонами, обязательства ответчика по оказанию помощи по подборе помещения вытекают не только из содержания основного или дополнительного договоров, а с учетом приведенных настоящей апелляционной жалобе разъяснений судебной практики и положений законодательства - из информации, размещенной ответчиком на интернет-ресурсах и гарантий, предоставленных ответчиком; тот факт, что истец сам осуществлял поиск помещения, необоснованно рассматривается судом в качестве доказательства волеизъявления истца о заключении именно спорной сделки.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.

Выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между предпринимателем (заказчик) и обществом (поставщик) 07.08.2023 подписан договор поставки, монтажа и пусконаладочных работ оборудования № 354-08/23 ПО, по условиям которого ООО «Гейзер.Про», приняло на себя обязательство осуществить поставку оборудования для автомобильной мойки самообслуживания, состоящей из 2 постов, являющееся сложно-техническим товаром по цене, в ассортименте и количестве в соответствии со спецификацией (приложение №1 к договору) в адрес: 628426, ХМАО - Югра, <...> 22, а истец принял на себя обязательства принять и оплатить товар и работы в порядке, на условиях, предусмотренных договором.

В силу пункта 2.3. договора ответчик принял на себя следующие обязательства: подготовить оборудование согласно приложению №1 к договору для отправки и отправить истцу уведомление (путем переписки по электронной почте с e-mail адресов, указанных в пункте 11.3. договора) о готовности оборудования к отправке в течение 60 рабочих дней с момента его оплаты истцом согласно пункту 4.3.1. договора; обеспечить устранение за свой счет недостатков и дефектов, выявленных при приеме товара; надлежащим образом известить истца о готовности товара к поставке; выполнить монтажные и пусконаладочные работы согласно договора.

Согласно пункту 4.1. договора цена договора составила сумму в размере 1 895 875, 46 руб., которая должна была быть оплачена истцом следующим способом: первый транш в размере 1 500 000 руб. в течение 3 (трех) календарных дней со дня заключения договора; второй транш в размере 395 875, 46 руб. оплачивается в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения истцом уведомления (путем переписки по электронной почте с email адресов, указанных в пункте 11.3 договора) от ООО «Гейзер.Про» о готовности оборудования к отправке.

Предприниматель 07.08.2023 оплатил сумму в размере 1 500 000 руб. в счет цены договора.

Ответчик поставил оборудование, что подтверждается перепиской между истцом и ответчиком в мессенджере WhatsApp.

Предпосылкой для заключения 07.08.2023 договора поставки, монтажа и пусконаладочных работ оборудования № 354-08/23 являлись следующие обстоятельства.

Общество разместило в сети Интернет и на сайте компании информацию, в которой позиционировало себя в качестве владельца франшизы автомойки самообслуживания GEIZER и гарантировал сопровождение бизнеса нового контрагента - от помощи в поиске помещения для размещения автомойки самообслуживания до стадии масштабирования.

По мнению истца, основаниями для признания договора поставки, монтажа и пусконаладочных работ оборудования от 07.08.2023 № 354-08/23 ПО, недействительным являются то, что сведения об оказываемых ответчиком услугах оказались, не советующими действительности; заключенный договор не является полным аналогом договора франчайзинга, так как не содержит положений, характерных для данного вида договора.

Кроме того, истец полагает, что оспариваемый договор обладает признаками оспоримого (как сделка, нарушающая требования закона) и ничтожного (как сделка/договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства).

Претензией истец уведомил о расторжении договора поставки, монтажа и пусконаладочных работ оборудования от 07.08.2023 № 354- 08/23 ПО, выплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

На претензии истца ответчик предоставил ответ, согласно которого, ответчик сообщил об отсутствии правовых оснований для одностороннего расторжения договора поставки, монтажа и пусконаладочных работ оборудования от 07.08.2023 № 354-08/23 ПО, а также оснований для предъявления требования об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, ввиду того, что ответчик не допускал просрочку исполнения принятых на себя обязательств.

Впоследствии ответчик произвел частичный возврат денежных средств в сумме 750 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 04.12.2024 №885.

Ссылаясь на заключение договора поставки, монтажа и пусконаладочных работ оборудования от 07.08.2023 № 354-08/23 ПО под влиянием обмана и вследствие существенного заблуждения, предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции установив, что непосредственно истец является стороной, допустившей нарушение своих обязательств по договору, принимая во внимание, что ответчик, заключая договор поставки, монтажа и пусконаладочных работ оборудования № 354-08/23 ПО с истцом имел намерение его исполнить, данная сделка для ответчика была реальной и исполнимой, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований. При этом судом не установлено ни одно основание для признании спорного договора недействительным.

Апелляционный суд соглашается с решением суда, при этом исходит из следующего.

В соответствии с подпунктами 1, 6 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, вследствие причинения вреда другому лицу.

В статье 523 ГК РФ предусмотрено право на односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе, в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление от 22.11.2016 № 54), если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Толкование условий договора осуществляется судом по правилам статьи 431 ГК РФ, пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), при этом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К договору поставки применяются положения о договоре купли-продажи, если иное не установлено правилами Кодекса об этом виде договора (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса.

Анализ положений договора от 07.08.2023 поставки, монтажа и пусконаладочных работ оборудования № 354-08/23 показывает, что условия сформулированы с достаточной степенью ясностью, условия, определяющие права и обязанности, сформулированы для каждой стороны договора и не содержат противоречий, в связи с чем, для понимания согласованного в договорах волеизъявления сторон не требуется применения специальных приемов толкования, предусмотренных в абзаце втором статьи 431 ГК РФ.

Исходя из буквального значения слов и выражений, содержащихся в взаимосвязанных условиях договора от 07.08.2023 № 354-08/23, заключение этого договора направлено на приобретение оборудования для автомойки самообслуживания с дальнейшим его монтажом и пусконаладочными работами.

Удовлетворение этого интереса заказчика достигалось путем передачи поставщиком оборудования в адрес истца (в п. 1.1 договора), не ранее получения от заказчика первого транша в сумме 1 500 000 руб. в течение 3 дней после подписания договора и второго транша в сумме 395 875 руб. 46 коп. со дня получения уведомления о готовности оборудования отправке (пункты 4.3.1, 4.3.2).

Из буквального значения условий договора монтажа и пусконаладочных работ оборудования от 07.08.2023 № 354-08/23 не следует, что при заключении указанного договора заказчик поручал поставщику поиск помещения, достаточного для организации деятельности автомойки самообслуживания.

Исходя из переписки сторон (л.д. 28, т. 1) потребность в приобретении предпринимателем нежилого помещения обусловлена приобретением им оборудования для автомойки по договору поставки.

Однако заключение и исполнение договора от 07.08.2023 № 354-08/23 обусловлено самостоятельным намерением заказчика осуществлять предпринимательскую деятельность автомойки и не поставлено сторонами в зависимость от поиска заказчиком помещения. Договор поставки монтажа и пусконаладочных работ оборудования № 354-08/23 ПО не предполагает выполнение ответчиком дополнительных обязательств по поиску помещения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорный оспариваемый договор поставки был заключен под влиянием заблуждения, суд апелляционной инстанции оценивает как несостоятельный с учетом следующего.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Таким образом, заблуждение может выражаться как в неправильном представлении о названных в статье 178 ГК РФ обстоятельствах, так и в их не знании. При этом причины существенного заблуждения значения не имеют: ими могут быть вина самого участника сделки, неправильное поведение его контрагента, третьих лиц, а также иные сопровождающие заключение сделки обстоятельства.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Как указывалось выше, договор поставки монтажа и пусконаладочных работ оборудования № 354-08/23 не предполагал выполнение ответчиком дополнительных обязательств по поиску помещения либо оказание иных подобного рода услуг, а также передачу покупателю право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания. До момента подписания договора поставки, монтажа и пусконаладочных работ оборудования № 354-08/23 предприниматель был ознакомлен с его содержанием в полном объеме, какие - либо замечания к тексту договора отсутствовали, обратного в материалы дела не представлено.

Из представленной самим истцом переписки следует, что за предпринимателем сохранялась возможность самостоятельного поиска подходящего помещения. При этом, ответчик консультировал истца о параметрах помещения, также направлял своего представителя для просмотра найденных истцом помещений. Также из текста переписки видно, что предложенные ответчиком варианты помещений истца не устраивали по локации, по цене, по иным причинам. Истец длительное время не мог найти подходящее помещение (л.д. 28 т . 1, оборотная сторона).

Таким образом, то обстоятельство, что у истца на момент заключения договора отсутствовало помещение для размещения автомойки самообслуживания, обстоятельством, препятствующим заключению 07.08.2023 договора поставки, монтажа и пусконаладочных работ оборудования № 354-08/23 ПО не являлось.

Таким образом, ООО «Гейзер.Про» действуя добросовестно, в полном соответствии с условиями договора изготовило оборудование в сроки, установленные договором, о чем предприниматель поставлен в известность 30.10.2023 уполномоченным сотрудником ООО «Гейзер.Про», который сообщил о готовности оборудования.

Однако, истец в нарушение положений пункта 2.3 договора, устанавливающего обязанность покупателя произвести своевременную приемку и оплату поставляемого товара, оплату второго транша в размере 395 875 руб. 46 коп. не произвел, что свидетельствует о нарушении предпринимателем принятых на себя обязательств.

Кроме того, согласно пункту 2.1.6 договора покупатель был обязан уведомить ООО «Гейзер.Про» о готовности товара к монтажу и пусконаладочным работам, а также обеспечить ООО «Гейзер.Про» все необходимые условия для надлежащего выполнения монтажных и пусконаладочных работ (пункт 2.1.7 договора).

Обязательства, предусмотренные пунктами 2.1.6, 2.1.7 договора предприниматель не исполнил.

Из переписки видно, что ответчик хоть и не обязан был содействовать покупателю в поиске помещения, все же консультировал истца о параметрах помещения, также направлял своего представителя для просмотра найденных истцом помещений.

Также, из текста переписки видно, что истец на длительное время отлучался из города, и соответственно, поиск помещения для размещения оборудования не осуществлял. По возвращении в город, истец принимался за поиски помещения, но к риелторам не обращался. Предложенные ответчиком варианты помещений истца не устраивали, по локации, по цене, по иным, не известным для ответчика причинам.

В итоге, после длительных неудачных поисков помещения истец принимает решение отказаться от договора, на что сотрудниками ответчика сообщили предпринимателю о том, что согласно пункту 8.5 договора, при отмене заказа со стороны истца ответчик оставляет за собой право потребовать уплаты штрафа в размере 50% от суммы отменяемого заказа.

Между тем общество, руководствуясь принципом максимальной удовлетворенности клиента, принимая во внимание сложившуюся у предпримателя ситуацию, предложило выход - заключить с ООО «Гейзер.Про» агентский договор на продажу приобретенного истцом оборудования по договору поставки, монтажа и пусконаладочных работ оборудования № 354-08/23 ПО от 07.08.2023 на условиях, определенных в агентском договоре.

От данной услуги предприниматель отказался.

Согласно пункту 8.5 договора при отмене заказа со стороны покупателя поставщик оставляет за собой право потребовать уплаты штрафа в размере 50% от суммы отменяемого заказа.

Поскольку фактически договор прекращен ввиду одностороннего отказа покупателя, общество в порядке пункта 3 статьи 310 ГК РФ удержало с покупателя плату в сумме 750 000 руб., возвратив покупателю остаток внесенной по договору платы.

Настаивая на взаимной связи поставки оборудования с необходимостью подбора нежилого помещения, истец утверждает о приобретении франшизы на осуществление соответствующей деятельности и гарантировании ответчиком сопровождения бизнеса нового контрагента, начиная от помощи в поиске помещения для размещения автомойки до стадии масштабирования (увеличения прибыли).

Ответчик, в свою очередь, настаивал на самостоятельном характере поставки оборудования.

Под франшизой в деловом обороте обычно понимается предоставление по договору коммерческой концессии одной стороной (правообладателем) другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока права использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау) (статья 1027 ГК РФ). Существенным условием договора коммерческой концессии является предоставление права использования права на товарный знак либо иные объекты исключительных прав в составе комплекса исключительных прав.

В рассматриваемой юридической ситуации заключенный сторонами договор не содержат условий о предоставлении истцу прав на какие-либо объекты интеллектуальной собственности, из материалов дела также не усматривается принадлежность поставщику любых объектов исключительных право и достижение сторонами договоренностей относительно предоставления заказчику права их использования.

С учетом этого, довод предпринимателя о зависимости исполнения договора поставки оборудования от действий ответчика по приобретению (поиску) для него помещения обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Поскольку в данном случае утверждения истца о нарушении ответчиком договора поставки не нашли подтверждения при рассмотрении спора, нарушения договорного обязательства поставщиком не допущено, оснований для отказа заказчика от исполнения договора поставки оборудования в данном случае не имеется. Утрата покупателем интереса в исполнении договора поставки сама по себе не является основанием для отказа исполнения договора и не создает условий для признания ее недействительной сделкой.

Проанализировав условия договора от 07.08.2023 № 354-08/23, квалифицировав самостоятельный характер поставки оборудования, исходя из отсутствия какой-либо взаимосвязи поставки оборудования с обязанностью поставщика по подбору нежилого помещения для его монтажа, сохранения истцом возможности самостоятельного поиска помещения для автомойки, отсутствия нарушения ответчиком условий договора поставки, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Отсутствуют также основания полагать спорный договор незаключенным, поскольку стороны приступили к его исполнению, какие-либо разногласия в понимании его условий между сторонами отсутствовали. Версия о том, что предприниматель при заключении договора полагал, что вступает в отношения с обществом, в том числе по франчайзингу, появилась лишь после фактического отказа предпринимателя от договора, что характеризует данные действия указанного лица как недобросовестные.

Доводы заявителя о нарушении судом норм процессуального права, вследствие чего, по мнению истца, у предпринимателя отсутствовала реальная возможность реализовать процессуальные права должным образом и в нужном объеме не нашли своего подтверждения.

Согласно протоколу судебного заседания от 05.12.2024 года, судебное заседание проведено без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом, с учетом отсутствия технической возможности сторон к подключению к онлайн-заседанию, с целью соблюдения процессуальных прав сторон, отложено на 15.01.2024 года.

Впоследствии, 15.01.2025, протокольным определением суд отложил судебное заседание на 13.02.2025, о чем, представитель истца извещена (л.д 72, т.2).

В судебное заседание 13.02.2025 явку представителя истец не обеспечил, объявлен перерыв в судебном заседании до 19.02.2025.

Также 19.02.2025 истец явку представителя не обеспечил, ходатайство об участии в судебном онлайн-заседании с использованием информационной системы «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru) не заявлял.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на подателя жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.03.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-12510/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий Д.Н. Аюшев

Судьи А.В. Назаров

Л.Е. Ходырева