АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-19558/2022
г. Казань Дело № А57-7507/2021
27 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2025 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Зориной О.В.,
судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,
при участии посредством веб-конференции:
представителя общества с ограниченной ответственностью «Про Лайн» - ФИО1, доверенность от 16.02.2024,
представителя ФИО2 – ФИО3, доверенность от 01.07.2024,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Про Лайн»
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.05.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025
по делу № А57-7507/2021
об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-монтаж» ФИО4 об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-монтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Эксперт-Монтаж» (далее – ООО «Эксперт-Монтаж», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 (далее – конкурсный управляющий, ФИО4).
21.02.2022 конкурсный управляющий ФИО4 обратилась с заявлением, согласно которому просила: признать недействительным соглашение об уступке права требования №203СРЭКС/07/2020 от 16.07.2020 в рамках договора лизинга №203СРЭКС/01/2017 в отношении транспортного средства: марки АУДИ Q7, государственный знак <***>, цвет серый, год выпуска 2017, заключенное между ООО «Эксперт-Монтаж» и ФИО5 (далее – ФИО5). Кроме того, конкурсный управляющий просила применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с ФИО5 действительной стоимости выбывшего транспортного средства на дату сделки в размере 1 986 718 руб.
Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 21.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее – ООО «РЕСО-Лизинг») и ФИО6 (далее – ФИО6).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.05.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Эксперт-монтаж» ФИО4 об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.05.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «Эксперт-монтаж» ФИО4 - без удовлетворения.
Не согласившись с судебными актами первой и апелляционной инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Про Лайн» (кредитор) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.05.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025.
В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Про Лайн» доводы кассационной жалобы поддержал.
Представитель ФИО2 просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
I. Предмет спора (в пределах доводов кассационной жалобы). Обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Эксперт-Монтаж» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 26.12.2017 № 203СР-ЭКС/01/2017, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей предмет лизинга в соответствии со спецификациями к договору. Срок лизинга в отношении предмета лизинга до 31.12.2020. Общая сумма платежей составляет 6 551 758 руб.
В рамках исполнения договора лизинга от 26.12.2017 № 203СР-ЭКС/01/2017 ООО «РЕСО-Лизинг» заключило договор купли-продажи от 26.12.2017 № 203СР/2017 с ООО «АвтоСтандарт», на основании которого приобрело и передало лизингополучателю транспортное средство - марки АУДИ Q7, государственный знак А462У0164, идентификационный номер <***> цвет серый, год выпуска 2017г., по цене 4 846 532 руб.
Согласно справке о состоянии расчетов по договору лизинга остаток непогашенной задолженности перед ООО «РЕСО-Лизинг» на дату заключения оспоренного соглашения составил 616 095 руб.
16.07.2020 между ООО «Эксперт-Монтаж» (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключено соглашение №203СР-ЭКС/07/2020 об уступке права требования выкупной стоимости имущества (транспортное средство марки АУДИ Q7, государственный знак А462У0164, идентификационный номер <***>, цвет серый, год выпуска 2017) в размере 616 095 руб.
Согласно пункту 3 соглашения уступленное право оценено сторонами в сумму 10 000 руб.
16.07.2020 между ООО «РЕСО-Лизинг» и ФИО5 заключен договор купли-продажи № 203СР-ЭКС/07/2020 транспортного средства марки АУДИ Q7, государственный знак А462У0164, идентификационный номер <***>, цвет серый, год выпуска 2017, по условиям которого транспортное средство передано в собственность ФИО5
Согласно п. 2.1 договора купли-продажи №203СР-ЭКС/07/2020 от 16.07.2020 общая сумма договора определена сторонами в соответствии с условиями договора лизинга №203СР-ЭКС/01/2017 от 26.12.2017 и составляет сумму равную выкупной цене имущества по указанному договору лизинга в размере 616 095 руб.
30.07.2020 ООО «РЕСО-Лизинг» передало в собственность ФИО5 транспортное средство марки АУДИ Q7. На дату введения процедуры банкротства в отношении ООО «Эксперт-Монтаж» спорный автомобиль зарегистрирован на физическое лицо.
Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 09.04.2021, оспариваемая сделка совершена 16.07.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий полагая, что соглашение об уступке права требования №203СР-ЭКС/07/2020» от 16.07.2020, заключенное между должником и ФИО5, является оспоримой сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оно заключено менее, чем за 1 год до даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, обратилась с настоящим заявлением в суд.
II. Выводы суда первой инстанции.
Суд первой инстанции провел две судебные экспертизы стоимости уступленного права выкупа предмета лизинга и отдал предпочтение повторной экспертизе (заключение эксперта № 23/12-244 от 11.12.2023 на сумму 242 275,18 руб.), так как, по мнению суда, заключение судебной экспертизы №12/22-39 от 17.04.2023 (2 652 905 руб./3 269 000 - 616 095 руб.) касается стоимости транспортного средства, а не стоимости уступленного права.
Суд первой инстанции отметил, что должник помимо согласованной стоимости получил выгоду в виде арендного пользования предметом лизинга за период с 26.12.2017 по 16.07.2020, которая согласно заключению эксперта составила 1 826 477,78 руб., а также выгоду в виде НДС в размере 947 859,57 руб., исходя из выставленных лизингодателем счетов-фактур.
Суд первой инстанции, сопоставив цену оспариваемого соглашения, где стоимость уступленного права выкупа транспортного средства определена в размере 616 095 руб. и стоимость прав и обязанностей по договору уступки, указанную в заключении эксперта №23/12-244 от 11.12.2023 в размере 242 275,18 руб., пришел к выводу о том, что при совершении оспариваемой сделки не было неравноценного встречного исполнения, поскольку стоимость, определенная экспертом, не превышает стоимость, указанную в оспариваемой сделке.
При этом суд первой инстанции указал, что в результате заключения спорной сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов, т.к. стоимость или размер имущества должника не изменилась, поскольку предмет лизинга являлся собственностью ООО «РЕСО-Лизинг» и не мог входить в конкурсную массу, а размер имущественных требований к должнику, напротив, уменьшился, поскольку должник освободился от обязанности оплачивать выкупную стоимость.
В связи с этим суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
III. Выводы суда апелляционной инстанции.
Суд апелляционной инстанции, проведя повторную судебную экспертизу, согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания соглашения об уступке права требования №203СР-ЭКС/07/2020 от 16.07.2020 недействительной сделкой.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о правильности определения экспертом в заключении № 23/12-244 от 11.12.2023 на дату 16.07.2020 (дата цессии) рыночной стоимости уступленного права выкупа транспортного средства автомобиля марки АУДИ Q7, идентификационный номер <***>, цвет серый, 2017 года выпуска, по договору лизинга №203СРЭКС/01/2017 от 26.12.2017 в размере 242 275,18 руб.
Кроме того суд апелляционной инстанции указал на отсутствие доказательств того, что у должника по состоянию на 16.07.2020 имелись денежные средства для оплаты выкупной стоимости транспортного средства и приобретения его в собственность, на отсутствие доказательств аффилированности ФИО5 и должника, а также доказательств недобросовестности приобретателя.
Суд апелляционной инстанции не согласился с утверждением истца о том, что ФИО5 спорное транспортное средство приобретено за символическую цену, так как предметом продажи являлось не транспортное средство, а лишь право его выкупа.
Суд апелляционной инстанции указал, что стоимость выкупа транспортного средства, определенная в отчете оценщика ООО «Ассоциации независимой оценки» о рыночной стоимости транспортного средства от 26.11.2021 №15 (2 602 813 руб.), заключении судебной экспертизы №12/22-39 от 17.04.2023 (2 652 905 руб.), заключении судебной экспертизы № 210 от 22.11.2024 (2 557 980 руб.), на которые ссылается конкурсный управляющий, определена без учета износа, который установлен на основании акта приема-передачи предмета лизинга от 30.07.2020 в размере 4 782 040,51 руб., составленного должником и ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодателем).
При этом акт приема-передачи предмета лизинга от 30.07.2020, в котором установлен износ транспортного средства, никем не опровергнут, заявлений о фальсификации не заявлено, доказательств того, что износа не было, в материалы дела не представлено. Кроме того, экспертами при проведении экспертизы износа в ином размере также не установлено.
IV. Доводы кассационной жалобы.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:
- размер рыночной стоимости уступленного права, арбитражные суды обеих инстанций сравнивали не с ценой, определенной в оспариваемой сделке (10 000 руб.), а с размером выкупного платежа, полученного впоследствии ООО «РЕСО-Лизинг» от ФИО5 – 616 095 руб. (стр.10 абз.5 определения и стр.8 абз.7 постановления);
- вывод судов о неспособности должника приобрести предмет лизинга в собственность ничем не подтвержден;
- во всех четырех экспертизах рыночная стоимость договорной позиции существенно превышает размер полученного должником по оспариваемой сделке встречного представления в 10 000 руб., однако в удовлетворении иска необоснованно было отказано;
- в признанном достоверным судами заключении эксперта № 23/12-244 от 11.12.2023 дважды учтен износ, за счет чего стоимость договорной позиции существенно снизилась;
- для удовлетворения требований истца не требовалось специальных познаний, так как обстоятельства дела указывают на явную и немотивированную убыточность сделки должника, совершенной в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве, а расчет сальдо встречных обязательств осуществляется математически при наличии сведений о стоимости предмета лизинга;
- судом апелляционной инстанции не учтена сформированная позиция Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС24-11887 от 05.11.2024 по делу со сходными фактическими обстоятельствами.
V.Выводы суда кассационной инстанции.
Между тем судами не учтено следующее.
5.1. Согласно пункту 38 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем. Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.
В данном случае на коммерческую ценность договорной позиции не могло не влиять то, что необходимости и затруднений в прогнозе активов и пассивов в составе договорной позиции у сторон сделки не было.
Так, в самом оспоренном соглашении указана стоимость выкупа предмета лизинга, согласованная с лизингодателем, которая не превышает шести оставшихся выкупных платежей.
Соответственно, лизингополучатель оплатил все предыдущие выкупные платежи, платежи в счет платы за финансирование и санкции к моменту заключения спорного соглашения.
Размер будущего выкупа был заранее известен, возможность досрочного выкупа была согласована с лизингодателем, допускалась договором лизинга.
А значит, никакого прогнозирования стоимости обязанностей нового лизингополучателя не требовалось
Следовательно, размер пассивов в договорной позиции не мог превышать заранее известную выкупную цену у лизингодателя.
Размер активов в договорной позиции проблем в прогнозировании также не имел, поскольку предметом лизинга выступал легковой автомобиль, определение рыночной стоимости которого путем сопоставления с предлагаемыми на рынке аналогами затруднений не вызывает.
Для обычного разумного покупателя автомобиля не имеет значения, оплачивает ли он автомобиль непосредственно продавцу или продавцу и лизингодателю (совершает один платеж или два).
Главное для покупателя - это приобретение автомобиля по цене не выше рыночной.
Поэтому разумный покупатель готов уплатить в пользу лизингодателя и лизингополучателя рыночную стоимость автомобиля.
Коль скоро в состав рыночной стоимости автомобиля на дату продажи входит оставшаяся выкупная стоимость лизингодателя, а остальную часть этой стоимости ранее выкупил лизингополучатель (то есть лизингодатель на нее претендовать не может), то разница между рыночной стоимостью автомобиля на дату заключения соглашения и выкупной стоимостью у лизингодателя как раз и относится на лизингополучателя и будет являться стоимостью его договорной позиции.
Учитывая определенность размеров активов и пассивов в стоимости договорной позиции в настоящем случае, а также отсутствие влияния на них прогнозной неопределенности, алгоритм определения коммерческой стоимости договорной позиции должника, предложенный управляющим (рыночная стоимость автомобиля минус выкупная цена лизингодателя) в данном деле является правильным.
В крайнем случае, если лизингополучатель нуждался в срочной реализации договорной позиции, к стоимости договорной позиции, определенной таким образом, мог бы быть применен понижающий коэффициент с учетом сокращения срока экспозиции (скидка на срочность продажи).
Но из обстоятельств настоящего дела такой необходимости не усматривается, так как все, что мог получить должник от такой реализации по условиям спорного соглашения – это 10 000 руб., которые вряд ли можно назвать достаточными, чтобы реализовать какую-либо экономическую потребность должника.
5.2. Утверждение суда апелляционной инстанции о том, что в заключениях экспертов, с которыми согласилась конкурсный управляющий, не учтен износ автомобиля, является несостоятельным, противоречит представленным доказательствам.
Как следует из всех четырех экспертных заключений, износ автомобиля учтен, так как аналоги в рамках сравнительного подхода, использованного всеми экспертами, подобраны экспертами с учетом года выпуска объекта оценки, то есть аналоги имеют тот же год выпуска, что свидетельствует о том, что в стоимости аналогов, предлагаемых к продаже, износ учтен.
Напротив, учет судами первой и апелляционной инстанций износа, отраженного в акте приема-передачи предмета лизинга от 30.07.2020, является неверным, так как учетный износ основных средств юридического лица определяется расчетным методом в целях налогообложения (пункт 3 статьи 375 НК РФ), а также статистического наблюдения и не имеет никакого отношения к рыночной стоимости (коммерческой ценности) договорной позиции (абзацы 1-7 статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).
Применение этого износа экспертом наряду с использованием им же в заключении № 23/12-244 от 11.12.2023 аналогов с одинаковым с предметом лизинга годом выпуска, то есть искусственное удвоение износа, должно было быть учтено судами при оценке одобренного ими экспертного заключения в соответствии с частями 1-5 статьи 71 АПК РФ.
5.3. Судами нарушены положения частей 1-5 статьи 71 АПК РФ при оценке заключения № 23/12-244 от 11.12.2023.
5.3.1. Так, суд первой инстанции сделал вывод о том, что при расчете стоимости договорной позиции эксперт в заключении № 23/12-244 от 11.12.2023 правомерно учел стоимость арендного пользования предметом лизинга за период с 26.12.2017 по 16.07.2020 в сумме 1 826 477,78 руб.
Однако по смыслу пунктов 2, 3.5, 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» лизингополучатель является экономическим собственником предмета лизинга, который имеет перед лизингодателем (титульным собственником) денежные обязательства, вытекающие из отношений финансирования (кредитования), и предоставляет предмет лизинга в обеспечение своих денежных обязательств перед лизингодателем.
Следовательно, никаких обязанностей по уплате арендных платежей, никакого сбережения стоимости пользования у такого экономического собственника нет и быть не может.
5.3.2. НДС к возмещению по ранее произведенным лизинговым платежам также не имеет никакого отношения к коммерческой ценности договорной позиции, так как предметом пассивов в ее расчете являются ожидания расходов на реализацию обязанностей лизингополучателя на будущее, а не отношения, связанные с ранее произведенными лизинговыми платежами.
5.3.3. Необъяснимым с точки зрения логики в указанном заключении является использование предполагаемых выгод, в том числе рыночной стоимости предмета лизинга, в качестве пассивов, а в качестве актива - размера всех лизинговых платежей по договору, а не стоимости имущества с учетом износа. Никакой оценки этому суды первой и апелляционной инстанций не дали.
5.4. Вопреки прямому указанию пункта 38 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» суды первой и апелляционной инстанции соотнесли размер установленной ими стоимости договорной позиции (242 275,18 руб.) не с размером встречного предоставления нового лизингополучателя в соответствии с соглашением (10 000 руб.), а с выкупной стоимостью предмета лизинга у лизингодателя (616 095 руб.).
Между тем при соотнесении даже неверно определенной судами стоимости договорной позиции с размером встречного предоставления предоставление в пользу должника было более, чем в 24 раза меньше, чем предполагаемая рыночная стоимость договорной позиции, определенная судами.
Это само по себе свидетельствовало о заведомой убыточности сделки для должника.
5.5. В связи с тем, что в удовлетворении иска было отказано и вопрос о применении последствий недействительности сделки не обсуждался, а также в соответствии с положениями части 1 статьи 138 АПК РФ, статьи 61.7 Закона о банкротстве обособленный спор следует направить на новое рассмотрение.
VI. Указания суда кассационной инстанции.
При новом рассмотрении суду следует:
- предложить ответчику, контролирующему должника лицу уплатить в конкурсную массу действительную рыночную стоимость договорной позиции с учетом выводов суда округа, изложенных в настоящем постановлении;
- в случае уклонения рассмотреть обособленный спор с учетом выводов суда округа, изложенных в настоящем постановлении о необходимости определения достоверной стоимости договорной позиции;
- распределить судебные расходы в связи с рассмотрением кассационной жалобы по итогам нового рассмотрения спора (абзац 2 части 3 статьи 289 АПК РФ).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Про Лайн» удовлетворить.
Определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.05.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А57-7507/2021 отменить.
Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Судьи
О.В. Зорина
А.Г. Иванова
М.В. Коноплёва