Пятый арбитражный апелляционный суд
ул. Светланская, 115, <...>
http://5aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Владивосток Дело
№ А51-11491/2024
17 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2025 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.Б. Култышева,
судей Д.А. Глебова, Е.А. Грызыхиной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мехвладснаб» в лице конкурсного управляющего ФИО1,
апелляционное производство № 05АП-493/2025
на решение от 19.12.2024 судьи Т.Б. Власенко
по делу № А51-11491/2024 Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью «Приморский топливный сервис» в лице конкурсного управляющего (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Мехвладснаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»
о взыскании 902 076,84 рублей неосновательного обогащения,
при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Приморский топливный сервис» конкурсный управляющий ФИО1, лично, паспорт.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Приморский топливный сервис» (далее – ООО «ПТС», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (на основании решения Арбитражного суда Приморского края от 31.07.2023 по делу № А51- 20534/2022) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Мехвладснаб» (далее – ООО «Мехвладснаб», ответчик) 902 076,84 рублей неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.12.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Мехвладснаб» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 19.12.2024 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что истец осуществлял лизинговые платежи по действующему договору лизинга для оплаты аренды иных транспортных средств, переданные ответчику транспортные средства были в употреблении, их цена не может быть такой же, как цена нового транспортного средства, судом неверно квалифицированы правоотношения сторон в качестве наличия неосновательного обогащения как сбережения либо приобретения ответчиком денежных средств за счет истца, с учетом действующих между ними договоров перемены стороны в договоре, замены стороны в обязательстве.
В письменном отзыве на апелляционную жалобу истец с доводами жалобы не согласился, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
В судебном заседании представитель апеллянта поддержал свою правовую позицию.
Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил наличие оснований для отмены обжалуемого решения.
Согласно материалов дела, между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель), и ООО «ПТС» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 01.07.2020 № 09881-ВЛК20-АМ-Л (далее – договор лизинга), по которому лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга (полуприцеп фургон SCHMITZ SCB*S3B рефрижератор), предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату на срок и на условиях, указанных в договору лизинга и общих условиях.
Поставщиком предмета лизинга является обществе с ограниченной ответственностью «М5», стоимость предмета лизинга составляет 3 550 000,00 рублей.
В силу пункта 6.1 договора лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи, размеры и сроки оплаты которых определяются в графике лизинговых платежей согласно приложению № 2 к договору лизинга.
Па акту приема-передачи предмета лизинга от 22.07.2020 к договору лизинга от 01.07.2020, ООО «Альфамобиль» передал, а ООО «ПТС» принял во временное владение и пользование предмет лизинга.
В дальнейшем между ООО «Альфамобиль», ООО «ПТС» и ООО «Мехвладснаб» заключен договор от 23.04.2021 о замене стороны в обязательстве № 09881-ВЛК-20-АМ-Ц (далее – договор о замене стороны), согласно условиям которого ООО «ПТС» передает, с согласия лизингодателя ООО «Альфамобиль», а ООО «Мехвладснаб» принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 01.07.2020, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего договора, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, а также задолженности в рамках договора лизинга.
В силу пункта 1.3 договора, к ООО «Мехвладснаб» переходят в полном объеме все права, принадлежащие ООО «ПТС» по договору лизинга, ООО «ПТС» уступает, а ООО «Мехвладснаб» принимает на себя право требования исполнения обязательств к лизингодателю по договору лизинга, не исполненных к моменту подписания настоящего договора, ООО «Мехвладснаб» самостоятельно решает все вопросы, которые могут возникнуть в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору лизинга.
В соответствии с п. 2.1 договора, форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга между ООО «ПТС» и ООО «Мехвладснаб» определяются в соответствии с заключенным между ними соглашением от 23.04.2021.
В соответствии с актом приема передачи предмета лизинга от 23.04.2021, ООО «ПТС» передал, а ООО «Мехвладснаб» принял во временное владение и пользование в соответствии с договором о замене стороны в обязательстве от 23.04.2021 № 09881-ВЛК-20-АМ-Ц предмет лизинга.
В дальнейшем в соответствии с уведомлением ООО «Альфамобиль» № ИСХ-5086-АМ от 19.06.2023, 02.08.2021 ООО «Мехвладснаб» заключило дополнительное соглашение № 1 к договору лизинга № 09881-ВЛК-20-АМ-Л от 01.07.2020 о проведении досрочного выкупа.
Предмет лизинга передан в собственность ООО «Мехвладснаб» на основании договора купли-продажи от 11.08.2021, заключенного между ООО «Альфамобиль», как продавцом, и ООО «Мехвладснаб», как покупателем. Размер выкупной стоимости определен графиком лизинговых платежей к договору лизинга и составил 2 938 266,62 рублей. На дату подписания договора задолженность лизингополучателя по договору лизинга отсутствует, выкупная стоимость оплачена.
Претензией от 13.05.2024 № 524 истец обратился в ответчику с требованием о возврате неосновательного обогащения, составляющее платежи, произведенные истцом за ответчика по договору лизинга от 01.07.2020 до заключения договора от 23.04.2021о замене стороны в обязательстве.
Полагая, что произведенные ООО «ПТС» лизинговые платежи в общей сумме 902 076,84 рублей являются неосновательным обогащением нового лизингополучателя - ООО «Мехвладснаб», поскольку спорные платежи зачтены в счет стоимости имущества, право выкупа на которое перешло к ответчику, истец обратился в суд с настоящим иском.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия приходит к следующему.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Из приведенных положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.
При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие правоотношения как основанные на договоре лизинга, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы §§ 1, 6 главы 34 ГК РФ, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ).
Согласно статье 2 Закона № 164-ФЗ договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.
Из статьи 665 ГК РФ следует, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
В силу с пункта 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Пунктом 1 статьи 11 Закона № 164-ФЗ предусмотрено, что предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.
Суд первой инстанции счел, что в рассматриваемом случае основанием для перехода прав кредитора по обязательству к другому лицу является внесение истцом лизинговых платежей за ответчика как лизингополучателя, что послужило основанием для применения пункта 5 статьи 313 ГК РФ, пункта 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017.
Вместе с тем, между сторонами, как первоначальным и новым лизингополучателями, заключен договор, на основании которого истец при согласии лизинговой компании передал ответчику все права и обязанности по договору лизинга, в том числе обязанность уплаты лизинговых платежей.
Положенные в основу исковых требований лизинговые платежи по платежным поручениям № 370 от 03.07.2020 на сумму 32 500,00 рублей, № 111 от 08.07.2020 на сумму 20 000,00 рублей, № 375 от 08.07.2020 на сумму 30 000,00 рублей, № 409 от 16.07.2020 на сумму 300 000,00 рублей, № 413 от 17.07.2020 на сумму 30 000,00 рублей, № 420 от 20.07.2020 на сумму 40 000,00 рублей, № 425 от 21.07.2020 на сумму 80 000,00 рублей, № 525 от 20.08.2020 на сумму 123 192,28 рублей, № 626 от 22.09.2020 на сумму 123 192,28 рублей, № 34 от 21.10.2020 на сумму 123 192,28 рублей, произведены истцом в период до передачи прав и обязанностей по договору лизинга, в качестве самостоятельной стороны договора, действующей в своем интересе, и получившей предмет лизинга в пользование.
Согласно пункту 2.1 договора о замене стороны в обязательстве, форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга между сторонами определяются в соответствии с заключенным между ними соглашением от 23.04.2021.
Такое соглашение в материалы дела не представлено.
Истец в исковом заявлении указывает на отсутствие между сторонами согласования формы и порядка расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга.
Вместе с тем, в отсутствие между сторонами специального соглашения, определяющего взаимные расчеты первоначального и нового лизингополучателя между собой в связи с передачей прав и обязанностей договора лизинга, суду первой инстанции надлежало руководствоваться пунктом 3 статьи 423 ГК РФ, согласно которому в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
При этом, требования об исполнении договорного обязательства ответчика по оплате за переданные ему истцом права и обязанности по указанному договору лизинга в настоящем деле не заявлялось, размер указанной оплаты истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не обосновывался, объем исполненных обязательств самого истца в период участия в договоре лизинга как лизингополучателя не принимался сторонами соглашения от 23.04.2021 в качестве размера оплаты за переданные права и обязанности по договору лизинга.
В свою очередь, истец, заключив своей волей и усмотрением договор от 23.04.2021 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратил право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его новому лизингополучателю, одновременно освободив себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.
В рамках настоящего спора применительно к раскрытым позициям сторон, состоявшиеся со стороны истца лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.
При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств того, что на этапе до заключения договора о замене стороны и предполагавшегося заключения соглашения о взаиморасчетах сторон, обязательным условием замены стороны на нового лизингодателя являлось отнесение на нового лизингополучателя подлежавших уплате первоначальным лизингополучателем за период до замены стороны лизинговых платежей, они остаются исполненной обязанностью первоначального лизингополучателя.
Данный подход соответствует правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС РФ 27.10.2021.
В свою очередь, при наличии такого соглашения первоначальный лизингополучатель имеет право предъявить к новому лизингополучателю требования, связанные с неисполнением соглашения, а не иск о взыскании неосновательного обогащения.
Со стороны истца не утрачены организационные и правовые возможности по обращению за взысканием оплаты за переданные права и обязанности по указанному выше договору лизинга, с отдельным доказательным обоснованием указанного размера оплаты, не исключая реализации подхода, закрепленного пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.
При таких обстоятельствах, истцом избран ненадлежащий способ защиты права, а также не представлены доказательства нарушения права ответчиком и возникновения на его стороне неосновательного обогащения в правовом регулировании главы 60 ГК РФ.
Иные доводы сторон, приведенные в апелляционной жалобе и возражениях не имеют определяющего правового значения для настоящего дела с учетом изложенного.
Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.
Обжалуемое решение подлежит отмене на основании пункта 4 части 1, части 2 статьи 270 АПК РФ в связи с неверным применением судом первой инстанции норм материального права.
Судебные расходы сторон по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на истца в соответствии с пунктами 1, 5 статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.12.2024 по делу №А51-11491/2024 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приморский топливный сервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мехвладснаб» судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 30 000 (тридцать тысяч) рублей.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
С.Б. Култышев
Судьи
Д.А. Глебов
Е.А. Грызыхина