СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, <...>, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А45-28413/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2025 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Вагановой Р.А., судей Подцепиловой М.Ю.,
ФИО1
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Комиссаровой К.В. в судебном заседании рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авиценна» (07АП-1682/2025) на решение от 29.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28413/2024 (судья А.В. Поносов),
по иску ФИО2 (рп. Мошково Новосибирской области) к обществу с ограниченной ответственностью «Авиценна» (ОГРН <***>, ИНН <***>, рп. Мошково Новосибирской области) о предоставлении документов о деятельности общества.
В судебном заседании приняли участие представители: от истца: без участия (извещен);
от ответчика: ФИО3 по доверенности от 19.09.2024 (сроком на 1 год), паспорт, диплом; ФИО4, руководитель, паспорт.
Суд
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авиценна» (далее – Общество, ООО «Авиценна», ответчик, апеллянт) о предоставлении заверенных копий документов (информации) о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а именно:
1) устав Общества; проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции;
2) протоколы собраний участников Общества за период 2023-2024 годы со всеми документами, которые были утверждены собранием участников Общества;
3) приказы и распоряжения директора Общества за период 2022-2024 годы;
4) внутренние документы Общества (в том числе: штатное расписание; список работников; должностные инструкции работников; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам);
5) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за 2020-2024 годы, и ранее заключенные, если исполнение обязательств продолжалось в период 2023-2024 годов;
6) договоры, заключенные Обществом, дополнительные соглашения, акты сверок с контрагентами за 2023-2024 годы;
7) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
8) положения о филиалах и представительствах Общества;
9) документы, связанные с ведением бухгалтерского учета (данные о прибыли и убытках, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; обороте, расходах, годовые отчеты, бухгалтерские балансы за период 2022-2024 годы, налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударственные фонды за период 2022-2024 годы с приложением и пояснениями о финансовых результатах; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; сметы расходов; годовые отчеты);
10) заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
11) своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; доверенности, выданные от имени Общества;
12) приходно-кассовые и расходно-кассовые документы за 2020-2023 годы;
13) перечень открытых в банках расчетных счетов Общества с предоставлением выписок по расчетным счетам за период 2022-2024 годы;
14) сведения о начислении и уплате прибыли участникам Общества с указанием сумм каждому участнику за 2022-2024 годы.
Решением от 29.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с судебным актом, ООО «Авиценна» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что ответчик не нарушал право истца на ознакомление с документами Общества, поскольку требования от имени истца о предоставлении документов Общества являются ненадлежащими обращениями.
В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыва на апелляционную жалобу не представлено.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил. В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца.
В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, участниками ООО «Авиценна» являются ФИО2 и ФИО4 с долей по 50 % в уставном капитале Общества у каждого.
От имени ФИО2 в адрес ООО «Авиценна» было направлено требование от 12.01.2024 о предоставлении в течение 7 дней заверенных копий бухгалтерских и иных документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, согласно приведенному в требовании перечню, посредством их направления по почте на адрес: <...>. В качестве представителей ФИО2 в требовании указаны ФИО5 и ФИО6, при этом адрес ФИО5 аналогичен адресу, на который предлагалось направить
испрашиваемые в требовании документы. Документы, подтверждающие полномочия названных представителей выступать от имени ФИО2, к требованию не были приложены.
Директор ООО «Авиценна» ФИО4 в ответ на данное требование отказал в предоставлении испрашиваемых документов со ссылкой на нахождение ФИО2 на дату направления требования за пределами Российской Федерации и отсутствие документов, подтверждающих полномочия лиц на получение документов Общества.
После, от имени ФИО2 в адрес ООО «Авиценна» был направлен повторный запрос от 17.06.2024 о предоставлении заверенных копий бухгалтерских и иных документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, согласно приведенному в запросе перечню, посредством их направления на адрес электронной почты – dasha18_90@mail.ru.
Директор ООО «Авиценна» ФИО4 в ответ на данное требование отказал в предоставлении испрашиваемых документов по мотивам отсутствия оснований для направления на адрес неизвестных третьих лиц документов Общества, невозможности установить принадлежность электронной почты конкретному лицу и удостовериться в полномочиях лица, использующего указанную электронную почту.
В связи с непредставлением документов Обществом, от имени ФИО2 в арбитражный суд подано настоящее исковое заявление к Обществу.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности направления истребуемых документов истцу, признав немотивированным отказ Общества от предоставления сведений представителю участника, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности.
Рассмотрев материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 67 ГК РФ, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. Правоотношения, сложившиеся между истцом и ответчиком, регламентированы нормами, изложенными в Законе № 14-ФЗ.
Согласно статьям 7, 8 Закона № 14-ФЗ участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. При этом все участники
общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Исходя из буквального толкования абзаца 3 части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, Уставом общества, и вытекающих из статуса его участника.
В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма № 144, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В соответствии с частью 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании
общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (часть 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).
На основании части 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
В соответствии с пунктом 6.4 Устава ООО «Авиценна» Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему информацию о деятельности Общества и возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией. Для реализации своих прав указанным лицам необходимо направить Обществу соответствующее письменное требование. Единоличный исполнительный орган обязан рассмотреть данное требование в течение 7 дней со дня получения и принять решение о предоставлении информации в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством РФ. Перечень информации и материалов подлежащих предоставлению Участникам Общества при подготовке Общего собрания Участников Общества, а также порядок ознакомления Участников Общества с указанными информацией и материалами определены в ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Пунктом 6.3 Устава Общества установлена обязанность ООО «Авиценна» хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном Участникам Общества следующие документы:
- договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) собрания Учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе Общества;
- внутренние документы Общества; - положения о филиалах и представительствах Общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества,
- протоколы Общих собраний Участников Общества, заседаний Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания Участников Общества, исполнительных органов Общества.
Согласно сложившейся судебной практике, приведенной в Обобщении по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023), само по себе отсутствие у хозяйственного общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ должны быть составлены и храниться у общества, не может служить основанием для отказа в иске участнику.
В том случае, если хозяйственное общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано известить заявителя об отсутствии документов и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у хозяйственного общества.
В абзаце 3 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Однако, по смыслу разъяснений Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, истребование ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), суды не рассматривают как безусловное основание для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований участника общества.
При рассмотрении споров, связанных с определением периода, за который информация может быть предоставлена участнику (акционеру), надлежит учитывать
критерий добросовестности, вместе с тем, добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется.
Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.
О наличии у участника добросовестного интереса в получении информации могут свидетельствовать такие действия с его стороны, как планирование истцом продажи доли в уставном капитале, подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества.
Таким образом, по смыслу приведенных норм права и разъяснений, ФИО2 наделена правом запрашивать у ответчика информацию и документы о деятельности общества.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требований истца о предоставлении документов о деятельности ООО «Авиценна», апелляционная коллегия полагает, что исковые требования ФИО2 являются обоснованными.
Доводы апелляционной жалобы об наличии у Общества разумных сомнений в наделении участником своих представителей полномочиями на получение информации и документации о деятельности Общества отклоняются апелляционной коллегией, поскольку в материалах дела имеются доказательства неоднократного подтверждения полномочий представителей ФИО5 и ФИО6 на представление интересов ФИО2
При сомнении в наличии у указанных в требованиях участника Общества представителей необходимых полномочий, ответчиком, действующим добросовестно и разумно, должны были предприниматься меры к выяснению воли ФИО2 на получение документации. Учитывая принадлежность истцу 50% доли в уставном капитале Общества, ссылки Общества (его второго участника и директора) на сомнения в
обращении с требованием о предоставлении информации лично ФИО2 и невозможность устранить данные сомнения, представляются суду апелляционной инстанции неубедительными.
Более того, из письма истца от 17.06.2024 прямо следует, что ею получено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Авиценна» 05.06.2024, в ответ на которое было направлено заявление о предоставлении возможности участия в собрании дистанционно с помощью электронных технических средств связи. Данные обстоятельства ответчиком не оспорены, документально не опровергнуты. Соответственно, Общество располагало как информацией о данных участника для обеспечения связи, так и реальной возможностью удостовериться в наличии воли ФИО2 на получение запрашиваемой документации, в том числе через своих представителей.
Ссылки апеллянтов на недоказанность подписания искового заявления собственноручно ФИО2 не имеют существенного значения для рассмотрения спора, поскольку в ходе судебного разбирательства исковые требования поддержаны представителями, надлежаще уполномоченными на ведение дела в арбитражном суде нотариально удостоверенной доверенностью.
Представитель апеллянта при рассмотрении дела не оспаривал полномочия представителя истца, подтвержденные соответствующей доверенностью, в связи с чем судебная коллегия отклоняет соответствующий довод.
Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.
В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 29.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28413/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авиценна» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий Р.А. Ваганова
Судьи М.Ю. Подцепилова
ФИО1