АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-744/25-189-2 13 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2025 года Полный текст решения изготовлен 13 мая 2025 года

Арбитражный суд в составе: Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.Н. Комковым. рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 (ИНН: <***>)

к 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОНГМА" (125430, Г.МОСКВА, УЛ. МИТИНСКАЯ, Д. 16, ЭТ 4 ПОМ 412Б КОМ 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2011, ИНН: <***>),

2) ФИО2 (ИНН: <***>),

3) МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>) о признании недействительным договора от 06 сентября 2024 г. купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Донгма» (ИНН <***>), заключенного между ООО «Донгма» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель), об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 2247710043260 от 08.10.2024 в отношении ООО «Донгма» (ИНН <***>) о регистрации за ФИО2 права собственности на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Донгма»,

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 17 апреля 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОНГМА", ФИО2, МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ о признании недействительным договора от 06 сентября 2024 г. купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Донгма» (ИНН <***>), заключенного между ООО «Донгма» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель), об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 2247710043260 от 08.10.2024 в отношении ООО «Донгма» (ИНН <***>) о регистрации за ФИО2 права собственности на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Донгма».

Представитель ответчика ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие указанного лица в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ.

До вынесения судом решения по делу истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит признать недействительным договор от 06 сентября 2024 г. купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Донгма» (ИНН <***>), заключенный между ООО «Донгма» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) и признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о внесении записи ГРН 2247710043260 от 08.10.2024 в отношении ООО «Донгма» (ИНН <***>) о регистрации за ФИО2 права собственности на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Донгма». Ходатайство рассмотрено и удовлетворено в порядке ст.49 АПК РФ.

Представители ответчиков ООО «Донгма» и МИФНС № 46 по г. Москве возражали против удовлетворения заявленных требований, представили отзывы.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей истца и ответчиков, установил следующее.

С 27.11.2015 Истец ФИО1 является владельцем 50% доли номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Донгма» (далее по тексту - Общество).

Генеральным директором Общества является ФИО3, который до 07.09.2023 являлся вторым участником Общества и владел 50% доли номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале до своего выхода из состава участников Общества, что зарегистрировано регистрирующим органом МИФНС России № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ 07.09.2023, ГРН записи 2237708409585.

С момента выхода ФИО3 из Общества его доля принадлежала самому Обществу (далее по тексту - Доля Общества).

Таким образом, до 08 октября 2024 г. Истец являлась единственным участником Общества, т.к. другие 50% доли в уставном капитале принадлежали Обществу.

Однако, 15.10.2024 при ознакомлении с выпиской из ЕГРЮЛ Истцу стало известно, что 08.10.2024 регистрирующим органом ИФНС России № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения (ГРН записи 2247710043260 от 08.10.2024), согласно которым в качестве владельца ранее принадлежавшей Обществу доли в размере 50% уставного капитала зарегистрирован ФИО2 - Ответчик № 2.

Основанием для регистрации изменений в ЕГРЮЛ послужили документы, представленные в регистрирующий орган: заявление по форме Р13014 и договор от 06 сентября 2024 г. купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Донгма» (ИНН <***>), заключенный между ООО «Донгма» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель), из текста которого следует, что Продавец в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава Общества и решения единственного участника общества от 30 августа 2024 г., продал, а Покупатель приобрел долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Донгма» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 10 000 рублей, за 10 000 рублей.

В действительности решений о продаже доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Донгма» Истцом, как единственным участником общества, не принималось.

В соответствии со ст. 24 Федерального Закона № 114-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон об ООО») распоряжение принадлежащими Обществу долями производится исключительно по решению общего собрания его участников.

В соответствии со ст. 39 вышеназванного Закона, в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно.

Решения о распоряжении принадлежащей Обществу доли в размере 50% уставного капитала Истец ФИО1 не принимала, никакого письменного документа о таком решении не составляла, не подписывала и не направляла для исполнения третьим лицам, также она не уполномочивала генерального директора Общества ФИО3 на заключение и подписание от имени Общества договора купли-продажи принадлежавшей Обществу доли.

Кроме того, нарушено право Истца, предусмотренное ст. 21 закона об ООО, на преимущественное право покупки отчуждаемой третьему лицу доли.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Если директор общества действует в нарушение законодательства (например, в нарушение обязанности действовать добросовестно (п. 3 ст. 53 ГК РФ)), то воля общества нарушается.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Следовательно, сделки по отчуждению долей в уставном капитале, принадлежащих обществу, могут быть совершены единоличным исполнительным

органом общества только в случае принятия решения о совершении таких сделок общим собранием участников.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников является высшим органом общества.

Согласно абзаца 2 пункта 4 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Вместе с тем, общее собрание участников Общества с единственным участником ФИО1 не проводилось, генеральным директором такое собрание не инициировалось.

Согласно ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. ст. 34, 35, 36, 37, 38, 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, поскольку Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлено иное, единственный участник общества является его высшим органом, а решение этого участника является решением высшего органа общества.

Из материалов дела следует, что ФИО1 как единственным участником общества по состоянию на 06 сентября 2024, решение о продаже доли ФИО3. не принималось. Доказательств иного не представлено.

Доводы ответчика о том, что ФИО1 является номинальным участником Общества и решение общего собрания участников Общества было ей направлено мессенджером «WatsApp», где она фактически выразила свое согласие с продажей доли Общества, судом отклоняется, поскольку не может быть признан подтвержденным объективными доказательствами, с учетом выше приведенных положений закона. Поскольку иного способа, как подписание решения собрания участников Общества, где ФИО1 выразила бы свое волеизъявление, законом не предусмотрено. И переписка в мессенджерах таковым не является.

Поскольку суд признает недействительным договор от 06 сентября 2024 г. купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Донгма» (ИНН <***>), заключенный между ООО «Донгма» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель), то как следствие и подлежит признанию недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о внесении записи ГРН 2247710043260 от 08.10.2024 в отношении ООО «Донгма» (ИНН <***>) о регистрации за ФИО2 права собственности на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Донгма», поскольку данное решение было принято в отсутствие законных оснований вследствие отсутствия решения собрания участников Общества о продаже доли Общества.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими

доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При указанных выше обстоятельствах, с учетом фактических обстоятельств дела, материалов дела и действующего законодательства, у суда отсутствуют основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика расходы истца по госпошлине.

Руководствуясь ст.ст.4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор от 06 сентября 2024 г. купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Донгма» (ИНН <***>), заключенный между ООО «Донгма» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель).

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о внесении записи ГРН 2247710043260 от 08.10.2024 в отношении ООО «Донгма» (ИНН <***>) о регистрации за ФИО2 права собственности на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Донгма».

Взыскать в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) с ООО «Донгма» (ИНН <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 7500 руб.

Взыскать в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) с ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 7500 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Ю.В. Литвиненко