г. Владимир
03 ноября 2023 года Дело № А79-3422/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2023.
Постановление изготовлено в полном объеме 03.11.2023.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,
судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виктория» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.06.2023 по делу № А79-3422/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Виктория», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Россия 421001, г. Казань, <...>, к ФИО1, Россия 429330, г. Канаш, Чувашская Республика -Чувашия, о взыскании 226600 руб. убытков, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - финансового управляющего ФИО1 - ФИО2, в отсутствие сторон и третьего лица.
Общество с ограниченной ответственностью «Виктория» (далее – ООО «Виктория», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 226 600 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ГОСТ Молоко» (ИНН <***>) (далее – ООО «ТД «ГОСТ Молоко»).
Определением от 10.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ответчика - ФИО2.
Решением от 27.06.2023 суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: ФИО1 намеренно не предприняла каких-либо действий по предотвращению исключения юридического лица из ЕГРЮЛ; недобросовестность ответчика подтверждается наличием большого количества споров в арбитражных судах; ответчик не предпринимал мер к погашению задолженности перед истцом; истец ограничен в сборе доказательств по данной категории дел, поскольку не имеет доступа к документации ответчика по ведению хозяйственной деятельности общества; бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами должно быть возложено на ответчика.
Стороны и третье лицо явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.
От арбитражного управляющего ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки позиции по делу.
Рассмотрев ходатайство арбитражного управляющего об отложении судебного разбирательства, апелляционный суд отклонил его ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, ООО «Торговый дом «ГОСТ Молоко» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2019, ФИО1 являлась его единственным учредителем и руководителем.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2020 по делу №А65-32342/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ГОСТ молоко» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскан долг в сумме 226 600 руб. На основании указанного решения выдан исполнительный лист серия ФС №032830849.
Определением от 31.05.2022 произведена замена взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Агроресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «Виктория» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары 28.07.2022 внесена запись №2222100136575 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об исключении общества из указанного реестра в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
ООО «Виктория», посчитав, что задолженность общества перед ним не погашена по причине недобросовестных действий контролирующего должника лица - ФИО1, допустившего его исключение из ЕГРЮЛ, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 3.1 Закона № 14-ФЗ исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующего, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом. В частности, в ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами.
Таким образом, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы их неразумные и (или) недобросовестные действия привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически привели к банкротству (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 № 306-ЭС19-18285).
Спорная задолженность возникла из договора поставки, то есть в ходе осуществления должником обычной хозяйственной деятельности. При этом сама по себе неуплата указанной задолженности не может бесспорно свидетельствовать о вине ответчика, доказательств того, что неисполнение обществом обязательств вызвано недобросовестными или неразумными действиями ФИО1 не представлено, равно как и доказательств ее намеренного уклонения от погашения задолженности (сокрытия имущества, вывода активов организации).
Также суду не представлены доказательства наличия у ООО «Торговый дом «ГОСТ Молоко» активов, которые были бы достаточны для исполнения обязательств перед взыскателем, но которыми ФИО1 распорядилась в ущерб интересам истца, также как и доказательства сокрытия ею таких активов, либо создания последней иных обстоятельств, влекущих невозможность исполнения обязательств ООО «Торговый дом «ГОСТ Молоко» перед ООО «Агроресурс». Из материалов дела не следует, что ООО «Торговый дом «ГОСТ Молоко» имело возможность погашения задолженности перед ООО «Агроресурс», а ответчик уклонялся от этого, скрывал имущество, выводил активы.
Также у суда отсутствуют достаточные основания полагать, что продолжение деятельности ООО «Торговый дом «ГОСТ Молоко», инициирование процедуры банкротства или добровольной ликвидации юридического лица привели бы к погашению задолженности перед истцом. Фактические обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о том, что неисполнение ООО «Торговый дом «ГОСТ Молоко» своих обязательств перед истцом обусловлено объективным обстоятельством - его имущественным положением, а не недобросовестностью или неразумностью действий контролирующих лиц.
Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
Предусмотренный названной статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).
Сведения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ размещаются в публичном доступе.
В этой связи истец, действуя разумно и осмотрительно, мог своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. При этом действия налогового органа по внесению записи об исключении общества из указанного реестра не оспорены.
Само по себе неосуществление ответчиком действий, направленных на предотвращение исключения ООО «Торговый дом «ГОСТ Молоко» из государственного реестра в отсутствие доказанности совокупности обстоятельств того, что указанные бездействия повлекли возникновение у истца убытков, не может являться основанием для привлечения ответчика к ответственности.
Более того, наличие у ООО «Торговый дом «ГОСТ Молоко» впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, как недобросовестности или неразумности поведения, повлекшего неуплату этого долга.
Кроме того, решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.03.2022 по делу № А79-1551/2022 ФИО1 была признана несостоятельным (банкротом) с введением процедуры реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО2.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.03.2022 по делу № А79-1551/2022 процедура реализации ФИО1 была завершена и она освобождена судом от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении процедуры реализации имущества, учитывая, что судом со стороны должника не будет выявлено каких-либо нарушений и недобросовестных действий.
При таких обстоятельствах в удовлетворении иска ООО «Виктория» суд отказал.
Повторно оценив представленные доказательства, приведенные апеллянтом доводы, суд апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска правильными.
Довод о неправильном распределении беремени доказывания ошибочен.
Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления №53). При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установитнедобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например,при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления судухарактеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств,от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следоватьиз обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П). Указанная позиция изложена в определении Верховного Суда РФ № 304-ЭС21-18637 от 06.03.2023.
В данном случае кредитором доказательств, обосновывающих недобросовестный или неразумный характер поведения ответчика, а также того, что соответствующее его поведение стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов, не представлено.
При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении иска.
Остальные доводы подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут отмену судебного акта.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.06.2023 по делу № А79-3422/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виктория» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Т.И. Тарасова
Судьи
Н.А. Насонова
Л.П. Новикова