АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 марта 2025 года

Дело №

А26-10580/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Поросозеро-лес» ФИО1 (доверенность от 17.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Омега» ФИО2 (доверенность от 08.12.2022),

рассмотрев 10.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Омега» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А26-10580/2023,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Поросозеро-лес», адрес: 185035, <...>, пом/каб 19/6, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Омега», адрес: 185014, Республика Карелия, Петрозаводск, ул. Лучистая, д.13, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), о взыскании 2 911 710 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ по договору подряда от 30.09.2021 № 3.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.01.2024 принят встречный иск Компании к Обществу о взыскании 2 896 600 руб. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 29.04.2024 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 29.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024, в удовлетворении первоначальных и встречных требований сторон отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа Компании в удовлетворении встречного иска и принять новый судебный акт об удовлетворении встречных требований.

По мнению подателя жалобы, оказывая в удовлетворении встречного иска Компании, суд первой инстанции указал, что у Компании отсутствовали основания для одностороннего расторжения договора, оформленного письмом от 29.12.2023. Суд апелляционной инстанции, оставляя в указанной части решение суда в силе, указал, что на момент подачи встречного иска договор не был расторгнут, более того, Компания преступила к его исполнению. Встречный иск Компанией был предъявлен в суд 12.01.2024, принят к производству судом - 17.01.2024. Договор подряда и обязательства по выполнению работ прекращены 31.12.2023, безотносительно того, что Компанией было дополнительно заявлено об отказе от договора письмом от 29.12.2023. Суд апелляционной инстанции посчитал, что Компания не направляла в адрес Общества уведомлений о невозможности исполнения договора подряда, договор не был исполнен ввиду виновного бездействия Компании, тогда как встречное исполнение по договору со стороны заказчика выполнено в полном объеме. Как указывает податель жалобы, Компания получила от Общества товар в количестве 802 куб.м на сумму 569 420 руб. и иного товара Обществом реализовано Компании не было. Более того, иного товара, составляющего предмет договора, у Общества не было и, соответственно, не могло быть реализовано ни Компании, ни кому другому. При этом, в материалах дела не содержится никаких актов о приеме-передаче древесины от Общества Компании (за исключением товарной накладной № 7). Судами не учтено, что арендатор участка лесного фонда не вправе продавать лесные насаждения. Выводы суда апелляционной инстанции о том, что Общество исполнило свои обязательства по передаче товара, прямо противоречат фактическим обстоятельствам дела, условиям договора. Стороны не договаривались о реализации лесных насаждений, что следует из условий самого договора, среди прочего, предполагающего выполнение работ по заготовке древесины и только потом, после заготовки, реализации такой продукции Компании.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения, полагая решение и постановление законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Третье лицо о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором подряда от 30.09.2021 № 3, в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2021 (далее - договор), Компания (исполнитель) обязуется выполнить указанные в договоре работы, сдать результаты выполненных работ, а Общество (заказчик) обязуется принять и оплатить выполненные работы в размере, указанном в договоре.

Также по условиям договора заказчик обязан продать, а исполнитель купить древесину, заготовленную на лесных участках, указанных в пункте 1.2 договора.

Под древесиной стороны понимают хлысты смеси лиственных пород (код ОКПД2 02.29.12.163) и хлысты смеси хвойных пород (код ОКПД2 02.20.11.188) (пункт 1.1 договора).

Заказчик поручает исполнителю осуществить работу по заготовке древесины, а именно валку леса в хлыстах у пня в квартале 145, выдел 16, делянка 1, квартале 145, выдел 16, 22, 24, 26, 28, 34, делянка 1 лпр Куолисмского участкового лесничества ГКУ РК Суоярвского центрального лесничества. Перечень конкретных лесных участков указывается в приложениях № 2 на основании принятых лесных деклараций (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 2.1 договора, цена работ исполнителя составляет 10 (десять) рублей с учётом налогов за 1 кубометр заготовленной в хлыстах древесины.

Заказчик передает в собственность исполнителя заготавливаемую в соответствии с пунктом 1.2 договора древесину до ценам, указанным в пункте 2.2 договора.

Согласно пункту 2.2 договора цена реализации древесины за 1 обезличенный кубометр леса составляет 710 руб. без НДС.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что исполнитель обязуется оплатить выкупаемую древесину следующим образом: 1 000 000 руб. до 10.10.2021; 1 000 000 руб. до 10.11.2021; 1 458 000 руб. до 20.12.2021.

Таким образом, договор является смешанным, содержит в себе условия договора подряда и договора купли-продажи, и согласно договору сначала исполнителем должны быть выполнены работы по договору подряда - заготовлена древесина и по данному факту стороны должны подписать акт приема-передачи результата работ. Заказчик оплачивает работы исполнителя (из расчета 10 руб./кубометр), затем заготовленная древесина выступает предметом договора купли-продажи, по которому исполнитель является покупателем, а заказчик продавцом. Покупатель платит за древесину авансом согласно пункту 2.3 договора (из расчета 710 руб./куб.). Древесина передается по соответствующей товарной накладной.

Стоимость выполненных Компанией по договору работ по заготовке древесины составила 8020 руб. (акт от 26.09.2022 № 19), указанная сумма подлежала оплате Обществом Компании.

Стоимость полученной Компанией (но не вывезенной) лесопродукции - 569 420 руб. (товарная накладная от 26.09.2022 № 7), данный товар должен был быть оплачен Компанией Обществу.

То есть стороны имели взаимные финансовые обязательства по договору: Общество по уплате Компании 8020 руб., Компания по уплате Обществу - 569 420 руб.

Поскольку Компания перечислила все платежи, предусмотренные пунктом 2.3 договора в счет выкупа лесопродукции, то есть 3 458 000 руб., то сумму 2 896 600 руб. Компания считает переплатой, которая Компании до сих пор не возвращена Обществом (предмет встречного иска по настоящему спору).

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, требования первоначального и встречного иска сторон отклонил.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Компании.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Судами установлено, что между сторонами спора был заключен договор, в рамках которого произведена оплата.

Как установили суды, согласно дополнительному соглашению к договору срок освоения был установлен до 25.12.2023, что и явилось основанием для отказа Обществу в удовлетворении требований о взыскании неустойки. Суды также установили, что на момент подачи встречного иска договор не был расторгнут, и более того, Компания приступила к его исполнению, что стороны не оспаривают.

Пунктом 1 статьи 716 ГК РФ установлено, что подрядчик обязан немедленно предупредить заказчика и до получения от него указаний приостановить работу при обнаружении не зависящих от подрядчика обстоятельств, которые грозят годности или прочности результатов выполняемой работы либо создают невозможность ее завершения в срок. При этом подрядчик, не предупредивший заказчика об обстоятельствах, указанных в пункте 1 статьи 716 ГК РФ, не вправе при предъявлении к нему или им к заказчику соответствующих требований ссылаться на указанные обстоятельства (пункт 2 статья 716 ГК РФ).

Как установлено судами, в материалы дела не представлено доказательств уведомления Компании о невозможности исполнить договор.

Таким образом, как верно отметили суды, Компания в силу пункта 2 статьи 716 ГК РФ лишена права ссылаться на обстоятельства невозможности исполнения договора подряда.

Относимых и допустимых доказательств, безусловно свидетельствующих, что Компания была лишена возможности исполнить договор на протяжении всего его срока действия, в материалы дела Компания не представила.

Как установили суды, работы по договору не выполнены ввиду виновного бездействия Компании, тогда как встречное исполнение по договору со стороны Общества исполнено в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона обязуется передать товар другой стороне, а другая сторона уплатить определенную денежную сумму. Продавец обязуется передать товар, предусмотренный договором (пункт 1 статья 456 ГК РФ). Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора (пункт 1 статья 484 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара (пункт 2 статья 484 ГК РФ).

В случае если покупатель не принимает товар без установленных законом или договором оснований, продавец вправе требовать от него оплаты товара (пункт 4 статья 514 ГК РФ).

Судами установлено, что Общество свои обязанности выполнило - разрешительные документы для заготовки товара переданы исполнителю, акт приема-передачи лесного участка, где находится древесина, согласованная сторонами по объему, качеству и породному составу, подписан без возражений.

Довод подателя жалобы о том, что суды пришли к необоснованному выводу об отсутствии у Компании основания для одностороннего расторжения договора, оформленного письмом от 29.12.2023, отклоняется судом кассационной инстанции с учетом обстоятельств дела и с учетом пункта 6.3 договора, которым не предусмотрено право Компании на односторонний отказ от договора.

Также суд кассационной инстанции отклоняет довод Компании о том, что договор подряда и обязательства Компании по выполнению работ прекращены 31.12.2023, в связи с истечением срока выполнения Компанией обязательств, на основании следующего.

В пунктах 1 и 4 статьи 421 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Исходя из статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Положениями статьи 425 ГК РФ предусмотрено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Таким образом, по общему правилу договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему, а истечение срока действия договора не прекращает неисполнение к этому к моменту обязательства. Исключение из данного правила допускаются либо в силу прямого указания закона, либо в соответствии с условиями договора. Исходя из формулировки пункта 3 статьи 425 ГК РФ простого указания в договоре срока его действия недостаточно для прекращения обязанностей сторон по исполнению такого договора.

В данном случае в договоре не содержится условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

При таких обстоятельствах, суды законно и обоснованно отказали Компании в удовлетворении требований.

Оснований не согласиться с выводами судов у суда кассационной инстанции по доводам кассационной жалобы не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы Компании также отклоняются судом кассационной инстанции, как не имеющие правового значения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку судов.

Доводы Компании направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора и установленных судами обстоятельств.

Поскольку дело рассмотрено судами полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу Компании не подлежащей удовлетворению.

Подателю жалобы определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2024 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с принятием судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов без изменения, с Компании в доход федерального бюджета следует взыскать 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А26-10580/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Омега» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омега» (адрес: 185014, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Л.И. Корабухина

Ю.А. Родин