АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
443045, <...>, тел. <***>, факс <***>
http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Самара
31 октября 2025 года
Дело №
А55-21327/2025
Резолютивная часть объявлена 28 октября 2025 года
Решение в полном объеме изготовлено 31 октября 2024 года
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровиной Н.В.,
рассмотрев 28.10.2024 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения, дело по иску
Общества с ограниченной ответственностью "Объединенные энергетические мощности" (ИНН: <***>)
к Акционерному обществу «А-практика» (ИНН: <***>)
о признании договора цессии недействительным,
при участии в заседании представителей:
от истца – ФИО1 дов. от 24.02.2025
ФИО2, доверенность от 24.02.2025
от ответчика – не явился, извещен
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Объединенные Энергетические Мощности" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу "А-практика" (далее - ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 02.08.2024, заключенного между ООО «Стройком» и АО «А-практика» и применении последствий недействительности договора.
Лица участвующие в деле надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием. Стороны обеспечивали явку своих представителей в судебное заседание.
Как следует из материалов дела, Акционерное общество «А-практика» обратилось в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью «Объединенные энергетические мощности» с исковым заявлением о взыскании по договору поставки №С11/11-2022 от 11.11.2022 основного долга в размере 1 813 190 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 79 396 руб.
Заявление было принято к производству, возбуждено арбитражное дело А55-682/2025.
Свое исковое заявление в рамках дела А55-682/2025 ответчик основывает на следующем.
11 ноября 2022 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Стройком» и Обществом с ограниченной ответственностью «Объединенные энергетические мощности» (ООО «ОЭМ») был заключен Договор поставки № С11/11 -2022 от 11.11.2022 г. (далее - Договор поставки).
В соответствии с пунктом 1.1 Договора поставки Продавец (ООО «Стройком) обязуется поставить и передать в собственность Покупателю (ООО «ОЭМ») товар , указанных в накладных (УПД). Покупатель осуществляет оплату по факту поставки товар и подписания накладной в соответствии с действующим законодательством, (пункт 2.2 Договора поставки).
Ответчик в рамках дела А55-682/2025 и по настоящему делу, утверждает, что 23 декабря 2022 года Продавец передал а Покупатель принял деревянную обрешетку в количестве и по цене указанной в универсальном передаточном документе (УПД) № 71 от 23 декабря 2022 года. В нарушение пункта 2.2 Договора поставки Покупатель (ООО «ОЭМ») не произвел оплату денежных средств в размере 1 813 190 ( Один миллион восемьсот тринадцать тысяч сто девяносто ) рублей 00 копеек. 01 августа 2024 года Продавец направил в адрес Покупателя досудебную претензию.
02 августа 2024 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Стройком» и Акционерным обществом «А-практика» был заключен Договор цессии (уступки прав требования денежных средств) от 02 августа 2024 года.
29.04.2025 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «Стройком» из ЕГРЮЛ.
Ответчик полагая себя правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «Стройком» по правоотношениям сложившимся из Договора поставки № С11/11 -2022 от 11.11.2022, на основании Договора цессии от 02 августа 2024 года, предъявляет к истцу требования о взыскании задолженности уступленной по договору цессии, в рамках дела А55-682/2025.
Истец в рамках дела А55-682/2025, требования ответчика не признает.
При этом, истец в рамках уже настоящего дела оспаривает Договор цессии от 02 августа 2024 года, полагая его ничтожным.
В основу рассматриваемого иска истец кладет следующие обстоятельства, которые по его мнению свидетельствуют о недействительности договора.
По оспариваемому договору цессии (п.3.1) оплата цессии установлена в размере 4 000 000,00 рублей (помимо требования в размере 1 813 190 рублей по накладной №70 по оспариваемому договору еще и уступлено требование в размере 2 749 030 рублей по накладной №71), но оплата производиться в течении трех банковских дней с поступления денежных средств цессионарию от должника.
В отношении ООО «Стройком» 15.01.2025 налоговым органом принято решение об исключении ООО «Стройком» из ЕГРЮЛ.
Дополнительно из выписки ЕГРЮЛ по поставщику ООО «Стройком» видно, что с 29.03.2023 года имелась государственная регистрационная запись о недостоверности юридического адреса. С 26.08.2024 года имелась запись о недостоверности директора общества ФИО3
Статус недостоверности адреса и директора в рамках действующего законодательства сопровождается не возможностью ведения деятельности обществом ООО «Стройком», ведению расчетных операций с контрагентами, в силу блокировки расчетных счетов в банках, сдачи налоговой отчетности и деклараций. ЭЦП выданные на единоличный исполнительный орган считаются недействительными и аннулированными.
При данных обстоятельствах при подписании договора по уступке прав требования от 02.08.2024 года. Истец не проявил должной осмотрительности, так на момент подписания такого соглашения ООО «Стройком» уже имел соответствующие признаки неблагонадежного контрагента, а именно статус недостоверности юридического адреса.
В связи с изложенным, учитывая, что на сегодняшний день цедент ликвидирован, оплата по договору цессии не произведена, и уже произведена быть не может, считает договор цессии притворной сделкой прикрывающей договор дарения уступленного требования от ликвидированного общества ответчику.
Также истец заявляет довод, что поставка, на основании которой заявлена уступленная по договору цессии задолженность не осуществлена, ООО «Стройком» не мог ее осуществить, в связи с чем и задолженность которая уступлена по оспариваемому договору цессии отсутствует, передано несуществующее право.
Истец просит признать оспариваемый договор цессии недействительным, признать переход права недействительным, по основаниям притворности сделки (прикрывала дарение), и отсутствия самого права передаваемого по сделке (на момент заключения договора задолженность отсутствовала).
Ответчик иск не признает, считает необходимым производство по делу прекратить, в связи с ликвидацией одной из сторон оспариваемой сделки - ООО «Стройком». Кроме того, ответчик указывает, что поставка была осуществлена, уступленная задолженность существует, цессия возмездна, и исключительно противодействия истца по не оплате задолженности привели к тому, что на настоящий момент, цессия уже действительно не может быть оплачена.
Рассмотрев исковые требования суд не находит оснований для их удовлетворения.
Относительно ничтожности договора цессии в виду того, что стороны, по мнению истца, заведомо не планировали его исполнять в части оплаты.
Хронология. Договор цессии датирован 02.08.2024. Как следует из материалов электронного дела А55-682/2025, исковое заявление о взыскании с истца задолженности на основании оспариваемого договора, направлено ответчиком истцу 03.01.2025, в суд исковое заявление поступило 14.01.2025. А решение налогового органа о последующем исключении ООО «Стройком» из ЕГРЮЛ принято только 15.01.2025. То есть, действия по взысканию с истца задолженности на основании оспариваемого договора, ответчик предпринял еще до принятия решения налоговым органом решения о последующем исключении ООО «Стройком» из ЕГРЮЛ.
Из ЕГРЮЛ ООО «Стройком» исключено только 29.04.2025. Положение договора об оплате цессии в течении трех дней с момента получения денежных средств от должника, нельзя признать отклонением от обычного хозяйственного оборота.
В соответствии со ст.157 ГК РФ, стороны вправе заключить сделку под отлагательным условием. Условие наступления события – получения денежных средств от должника, срок три дня на оплату цессии после наступления условия, неразумными, отклоняющимися от обычного оборота признать нельзя.
Как усматривается из позиций сторон, из материалов электронного дела А55-682/2025, не наступления условия предусмотренного договором цессии – об оплате задолженности должником, имеет место исключительно из за того, что истец (ответчик по делу А55-682/2025) не признает наличие задолженности как таковой и поддерживает с ответчиком спор в рамках дела А55-682/2025.
Таким образом, суд никак не может прийти к выводу, что имеются объективные обстоятельства указывающие на притворность сделки – отсутствие намерение ответчика оплатить цессию и получить задолженность от ООО «Стройком» в дар.
В соответствии с п.9 Информационного письма Президиума ВАС от 30 октября 2007 г. N 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).
Суд не усматривает объективных обстоятельств указывающих на намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).
Относительно неблагополучного состояния ООО «Стройком» (признание сведений о данной организации налоговым органом недостоверными), на момент заключения договора цессии, то само по себе данное обстоятельство о недействительности, ничтожности договора цессии не говорит, самостоятельным основанием для оспаривания сделок заключенных неблагополучной организацией, не является.
Относительно того довода истца, что он не признает уступленную по договору задолженность действительной.
Как указал, Президиум ВАС РФ в Информационном письме от 30 октября 2007 г. N 120, пункт 1, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
Как указывалось выше, в рамках дела А55-682/2025 у сторон по настоящему делу есть спор, по которому ответчик по настоящему делу взыскивает с истца по настоящему делу задолженность на основании оспариваемого договора. Истец требования ответчика не признает, указывает на отсутствие задолженности уступленной ответчику по оспариваемому по настоящему делу договору. Если в рамках А55-682/2025, истец сможет доказать, что уступленная по оспариваемому договору цессии полностью или частично отсутствует, то наличие действующего договора цессии не породит у истца (по настоящему делу, ответчика по делу А55-682/2025) обязанности по оплате уступленной задолженности, отсутствие которой истец сможет доказать. Но это не влечет недействительность самого договора цессии.
Иных доводов по недействительности сделки истец суду не представил.
В судебном разбирательстве, от представителя истца поступило ходатайство об истребовании из материалов дела А55-682/2025, находящихся в материалах дела А55-682/2025 оригиналов Договора поставки от 11.11.2022, УПД по договору поставки, оспариваемого договора цессии.
Представитель истца пояснил, что у истца вызывает сомнение составление данных документов непосредственно представителями ООО «Стройком». Истцу необходимо принять решение о возможном экспертном исследовании документов. При этом заявление о фальсификации от истца не поступило.
Суд считает, что с учетом вышеуказанной позиции, Договор поставки от 11.11.2022, УПД по договору поставки, соотносимости с предметом спора не имеют – исследование наличия или отсутствия задолженности уступленной по договору цессии, на оспаривание договора цессии не влияет.
Относительно истребования оригинала договора цессии из материалов дела А55-682/2025.
В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165, договор, являющийся незаключенным, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.
Исследование оригинала договора цессии на предмет нахождения в нем пороков оформления (подписание договора ненадлежащей стороной), направлено на признание его незаключенным, а не недействительным.
Истец также заявил об уточнении исковых требований, - заменил просительную часть, требования о признании договора цессии, и права переданного по нему недействительным, на требование о признании договора цессии незаключенным, а права по нему не возникшим.
Уточненное требование в отличие от первоначального основано на нарушении по мнению истца ответчиком п.1 ст.432 ГК РФ (правовые основания), и сомнениях истца на подписании первичных вышеуказанных документов представителем ООО «Стройком» (фактические обстоятельства).
В соответствии с п.25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46, в силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.
Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.
По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).
В частности, суд не принимает изменения требования о признании сделки недействительной в связи с нарушениями, допущенными при ее заключении, на требование о расторжении договора со ссылкой на нарушения, которые были допущены при исполнении сделки.
В данном случае изменяется и предмет и основание заявленного требования – с требования о признании сделки недействительной в связи с нарушениями, допущенными при ее заключении, на требование о признании ее незаключенной, в связи с не подтверждением факта ее подписания.
Суд отказал в удовлетворении ходатайств об уточнении исковых требований и истребовании оригиналов документов из дела А55-682/2025.
Кроме того, не допускается злоупотребление своими процессуальными правами и обязанностями. Как указывалось выше, в производстве суда находится дело №А55-682/2025, по которому истец заявляет об отсутствии взысканной задолженности, как указывает истец, оригиналы интересующих его документов переданы в материалы данного дела, доводы о незаключенности договора цессии отдельного судебного производства не требуют, и могут быть рассмотрены в рамках дела №А55-682/2025. Но истец пытается инициировать новый спор в рамках отдельного искового производства (настоящее дело), при том, что производство по делу №А55-682/2025 приостановлено до рассмотрения настоящего спора. Удовлетворение вышеуказанных ходатайств, очевидно, повлечет необоснованное затягивание процесса по рассмотрению спора имеющегося между сторонами.
По рассматриваемым требованиям, в виду отказа в принятии уточнений судом, - первоначальным исковым требованиям, оснований для признания спорного договора, права требования переданными по оспариваемому договору, недействительными, нет, по вышеприведенным судом основаниям.
Довод ответчика, что производство по делу необходимо прекратить, в виду ликвидации стороны оспариваемой сделки – ООО «Стройком», не обоснован. По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в оспаривании сделки (постановления Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 26 июня 2007 г. N 2404/07, от 8 февраля 2011 г. N 13189/10, от 2 октября 2012 г. N 8799/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 5 августа 2016 г. N 304-ЭС14-436).
В иске следует отказать.
В соответствии со ст.110 АПК РФ, судебные расходы подлежат отнесению на истца.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья Лукин А.Г.