ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-38385/2022
25 марта 2025 года 15АП-1482/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2025 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Новик В.Л.,
судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Намалян А.А.,
при участии:
от ФИО1, ФИО2, ФИО1: представитель ФИО3 по доверенности от 18.08.2021,
от ФИО4, ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 03.06.2022,
от третьих лиц: представители не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО5, ФИО4 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2024 по делу № А32-38385/2022
по иску общества с ограниченной ответственностью «Домострой-75»(ОГРН <***> ИНН <***>) в лице ФИО1, ФИО2, ФИО1
к ФИО4, ФИО5 при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Жилье-Юг»(ОГРН <***> ИНН <***>), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (ОГРН <***> ИНН: <***>)
о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Домострой 75» в лице ФИО1, ФИО2, ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковыми требованиями к ФИО4, ФИО5 о признании сделок недействительными.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2024ООО «Жилье-Юг» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2024 ходатайство истцов о приобщении письменных пояснений, уточнении требований удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2021 г. - здания, кадастровый номер 23:49:0302032:1682, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район,ул. Курортным проспект, д. 47/2, заключенный между ООО «Домострой 75»,и ФИО4. Признан недействительным договор переуступки права аренды земельного участка от 28.06.2021 г., кадастровый номер 23:49:0204026:23, расположенного по адресу: г. Сочи, Центральный район,ул. Курортным проспект, д. 47/2, заключенный между ООО «Домострой 75» и ФИО4. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.07.2019 г. - жилого дома, площадью 311.6 кв. м, кадастровый номер 23:43:0306051:434, земельного участка площадью986 кв. м, кадастровый номер 23:43:0306051:742, расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный внутригородской район, ул. им. Вишняковой, 1/14, заключенный между ООО «Домострой 75» и ФИО5. Аннулированы регистрационные записи по вышеуказанным сделкам. Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал сторон вернуть полученное по сделкам имущество. Суд восстановил регистрационные записи права собственности ООО «Домострой 75» на здание с кадастровым номером 23:49:0302032:1682, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Курортным проспект, д. 47/2, жилой дом с кадастровым номером 23:43:0306051:434, земельный участок с кадастровым номером 23:43:0306051:742, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный внутригородской район, ул. им. Вишняковой, 1/14, право аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:49:0204026:23, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Курортный проспект, д. 47/2; Суд обязал ООО «Домострой 75» вернуть денежные средства, полученные по сделкам, а именно: 2 000 000 руб. - ФИО5 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.07.2019 г; 6 100 000 руб. - ФИО4 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2021 г., 50 000 рублей - ФИО4 по договору переуступки права аренды земельного участка от 28.06.2021. С ФИО4 в пользу ФИО2 взыскано 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в пользу ФИО1 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. С ФИО5 в пользу ФИО1 взыскано 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в пользу ФИО2 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в пользу Сердюковой Софии Александровны2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. С ФИО4 в пользу ФИО1 взыскано 50 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы, 8 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. С ФИО5 в пользу ФИО1 взыскано 72 800 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчики обжаловали его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
В обоснование жалобы ФИО5 указывает на то, что срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19 июля 2019 жилого дома с кадастровым номером: 23:43:0306051:434 и земельного участка с кадастровым номером 23:43:0306051:742 заключенного между ООО «Домострой-75» и ФИО5 истек 19 июля 2020 года. Доводы истцов, принятые во внимание судом первой инстанции, о том, что им стало известно о нарушении их прав лишь в июне 2022 года, в связи с чем срок исковой давности не считается пропущенным, являются несостоятельными.
В обоснование жалобы ФИО4 указывает на то, что срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1682, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Курортный проспект, д. 47/2, заключенного между ООО «Домострой-75» и ФИО4 истек 28 июня 2022 года. Доводы истцов, принятые во внимание судом первой инстанции, о том, что им стало известно о нарушении их прав лишь в июне 2022 года, в связи с чем срок исковой давности не считается пропущенным, являются несостоятельными.
В судебное заседание третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы апелляционных жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, отзыв не предоставил, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия пришла к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ФИО1, ФИО2 и ФИО1 являются участниками ООО «Домострой 75» (далее по тексту - общество) на основании свидетельств о праве собственности на наследство по завещанию от 26.11.2020№ 23АВ0895266, № 23АВ0895276, № 23АВ0895286, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.
Размер доли в уставном капитале общества у ФИО1 - 4,083333%; ФИО2 - 4,083333% и ФИО1 - 4,083334%.
О том, что указанные участники являются наследниками доли умершей участницы - ФИО7, общество было уведомлено по средствам направления в его адрес соответствующего письма 13.07.2021.
12.05.2022 г. истцы зарегистрированы в ЕГРЮЛ в качестве участниковООО «Домострой 75».
15.05.2022 года в адрес общества истцами было направлено требование о предоставлении документов, в том числе содержащих информацию об имуществе и сделках с ним за последние три года.
Истребуемая информация представлена не была, в связи, с чем у истцов отсутствовала информация об имуществе общества и сделках с ним.
Из искового заявления следует, что истцам стало известно, что принадлежащее обществу на праве собственности недвижимое имущество, состоящее из здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1682, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Курортный проспект, д. 47/2; и Земельного участка с кадастровым номером 23:43:0306051:742, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный внутригородской район, ул. им. Вишняковой, 1/14; было отчуждено ФИО4 (51% доли в обществе) и ФИО5 (12.25% доли в обществе). По утверждению истца стоимость имущества при совершении сделок была занижена.
По утверждению истцов, в составе участников общества присутствует аффилированный, заинтересованный участник ФИО8, обладающая 24.5% доли в обществе, которая является матерью ФИО4
Так же истцы указывает, что оспариваемые сделки не являются разумно обоснованными и необходимыми для общества, совершены в интересах только части участников с целью вывода указанного имущества из имущественной массы в собственность заинтересованных участников, нарушая имущественные права истцов и самого общества.
Согласно уточненным требованиям, принятым судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ, истцы просят признать недействительными следующие сделки:
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2021 г. - здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1682, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Курортным проспект,д. 47/2, заключенный между ООО «Домострой 75» ИНН <***> и ФИО4;
- договор переуступки права аренды земельного участка от 28.06.2021 г. с кадастровым номером 23:49:0204026:23, расположенного по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Курортным проспект, д. 47/2, заключенный междуООО «Домострой 75» ИНН <***> и ФИО4;
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.07.2019 г. - жилого дома, площадью 311.6 кв. м с кадастровым номером 23:43:0306051:434, - земельного участка площадью 986 кв. м с кадастровым номером 23:43:0306051:742, расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный внутригородской район, ул. им. Вишняковой, 1/14, заключенный междуООО «Домострой 75» ИНН <***> и ФИО5, а также применить последствия недействительности указанных сделок.
Представитель ответчиков исковые требования не признал, просил в иске отказать, заявил о пропуске срока исковой давности. Иных правовых обоснований и фактических обоснований несогласия с исковыми требованиями ответчиками не предоставлено.
Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.
При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно правилам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.
Применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьям 11, 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.
Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Согласно пункту 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В соответствии с положениями пункта 32 Постановления № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.
Таким образом, судом первой инстанции установлено, что истцы, как участники общества, обладают полномочиями для обращения от имени общества в суд с заявлением о признании сделок недействительными.
В обоснование заявления о пропуске срока исковой давности по сделке с объектом недвижимости в <...>, ответчик указывает на то, что участник общества - ФИО7 давала согласие на заключение спорной сделки, о чем имеется ее подпись в протоколе общего собрания участников общества от 19.07.2019.
Возражая против пропуска срока исковой давности, истцы указывают, что ФИО7 не участвовала в собрании участников общества 19.07.2019 и не подписывала протокол, так как была госпитализирована в Краевую клиническую больницу № 2 в плохом физическом состоянии, где впоследствии умерла.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2023 назначена судебная почерковедческая экспертиза. Производство экспертизы поручено ФБУ Краснодарская ЛСЭ Минюста России.
На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:
«1. Принадлежит ли подпись, находящаяся в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Домострой-75» № 20-09/18 от 19.07.2019 г., находящаяся на втором листе протокола в графе «Секретарь собрания ФИО7» - ФИО7 или иному лицу.
2. Принадлежит ли подпись, находящаяся в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Домострой-75» № 20-09/18 от 19.07.2019 г., находящаяся на втором листе протокола в графе «Подписи Учредителей ФИО9.» - ФИО7 или иному лицу».
Эксперт ФБУ Краснодарская ЛСЭ Минюста России - ФИО10 в ходе проведения судебной экспертизы пришел к выводу о том, что подпись в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Домострой-75» № 20-09/18 от 19.07.2019 г., находящаяся на втором листе протокола в графе «Секретарь собрания ФИО7», а также в графе «Подписи Учредителей ФИО9.» выполнена не ФИО7, а иным лицом.
Оценив представленное заключение судебной экспертизы согласно требованиям процессуального закона, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оно соответствует положениям ст. 82, 83, 86 АПК РФ, отражает все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, ответы на поставленные судом вопросы, заключение достаточно мотивировано, выводы эксперта являются полными и ясными.
Кроме того, эксперт предупрежден об уголовной ответственности в соответствии со ст. 307 УК РФ.
Судебная экспертиза была проведена в полном соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».
Заключение эксперта оценено судом первой инстанции в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ в совокупности с иными собранными по делу доказательствами.
Таким образом, ФИО7 - участник общества и наследодатель истцов, согласия на отчуждение дома и земельного участка, расположенных по адресу: <...>, не давала, так же не принимала участия в согласовании стоимости имущества.
Отсутствие подписи также свидетельствует о неосведомленности ФИО7 о совершаемой следке, что подтверждает позицию истцов, изложенную о применении срока исковой давности.
Истец указывает, что имущество по вышеуказанной сделке перешло ФИО5 - участнику общества и бывшей жене ФИО4, который также является участником общества.
Из материалов дела следует, что стоимость имущества в соответствии с договором купли-продажи от 28.06.2021 (здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1682) составила 6 100 000 руб.
Стоимость платы за переуступку права аренды земельного участка от 28.06.2021 г. с кадастровым номером 23:49:0204026:23, составила 50 000 руб.
Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.07.2019 стоимость имущества - жилого дома, площадью 311.6 кв. м с кадастровым номером 23:43:0306051:434, земельного участка площадью 986 кв. м с кадастровым номером 23:43:0306051:742 составила 2 000 000 руб.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2023 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено ООО «БСК Аудит».
На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:
«1. Какова рыночная стоимость здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1682, площадью 217.1 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Курортным проспект, 47/2 по состоянию на 28.06.2021 г.?
2. Какова рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:49:0204026:23, общей площадью 111 квадратных метров, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Курортный проспект, 47/2, срок действия договора аренды - до 01.01.2054 г., по состоянию на 28.06.2021 г.
3. Какова рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 23:43:0306051:742, площадью 986 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный внутригородской район, ул. им. Вишняковой, 1/14 по состоянию на 19.07.2019 г.
4. Какова рыночная стоимость жилого дома с кадастровым номером 23:43:0306051:434, площадью 311.6 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный внутригородской район, ул. им. Вишняковой, 1/14 по состоянию на 19.07.2019 г.»
Эксперт ООО «БСК Аудит» в ходе проведения экспертного исследования пришел к следующим выводам:
«1. Рыночная стоимость здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1682, площадью 217.1 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Курортным проспект, 47/2 по состоянию на 28.06.2021 г. составляет 40 840 000 руб.
2. Рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:49:0204026:23, общей площадью 111 квадратных метров, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Курортный проспект, 47/2, срок действия договора аренды - до 01.01.2054 г., по состоянию на 28.06.2021 г. составляет 3 832 000 руб.
3. Рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 23:43:0306051:742, площадью 986 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный внутригородской район, ул. им. Вишняковой, 1/14 по состоянию на 19.07.2019 г. составляет 6 942 000 руб.
4. Рыночная стоимость жилого дома с кадастровым номером 23:43:0306051:434, площадью 311.6 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный внутригородской район, ул. им. Вишняковой, 1/14 по состоянию на 19.07.2019 г. составляет 12 708 000 руб.»
Оценив заключение судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно соответствует требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством, в частности, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем, с учетом данных экспертом пояснений в судебном заседании даны, полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, заключение является допустимым и достоверным доказательством по делу. В нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Его профессиональная подготовка и квалификация не могут вызывать сомнений, поскольку подтверждены документами об образовании и квалификации.
В материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что заключение судебной экспертизы содержит недостоверные выводы, не соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и имеет недостатки, которые бы позволили суду признать его ненадлежащим доказательством по делу.
Оценив содержания экспертных заключений, пояснений представителя истцов, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки не являются разумно обоснованными и экономически необходимыми для общества, совершены в интересах участников общества - ФИО4 и ФИО5
Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает недопустимость осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (абз. 3 п. 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Вместе с тем, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску участников обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов общества, если она совершена в ущерб интересам общества и другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что сделка совершается с заинтересованностью (ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки (ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
До предъявления иска в суд, истцы запрашивали у общества информацию о совершенных обществом сделках, но информация о них предоставлена не была.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). В совокупности со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки являются ничтожными.
Доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с выводом суда об отсутствии оснований для признания срока исковой давности пропущенным.
ФИО5 указывает на то, что срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19 июля 2019 жилого дома с кадастровым номером: 23:43:0306051:434 и земельного участка с кадастровым номером 23:43:0306051:742 заключенного между ООО «Домострой-75» и ФИО5 истек 19 июля 2020 года.
ФИО4 указывает на то, что срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1682, расположенного по адресу: Краснодарский край,г. Сочи, Центральный район, ул. Курортный проспект, д. 47/2, заключенного между ООО «Домострой-75» и ФИО4 истек 28 июня 2022 года.
Отклоняя доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия исходит из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Исковое заявление подано в суд 04.08.2022.
Оспариваемые сделки были совершены 28.06.2021 и 19.07.2019.
Срок исковой давности по сделке от 19.07.2019 г. не может считаться пропущенным, поскольку, как установлено судом первой инстанции,ФИО7, согласия на отчуждение дома и земельного участка, расположенных по адресу: <...>, не давала, так же не принимала участия в согласовании стоимости имущества. Отсутствие подписи также свидетельствует о неосведомленности ФИО7 о совершаемой следке.
Наследники (истцы) получили свидетельства о праве на наследство на доли в обществе 26.11.2020.
Истцы уведомили общество о наследовании доли 13.07.2021 и зарегистрированы в ЕГРЮЛ в качестве участников общества 12.05.2022. Истцами 15.05.2022 в адрес общества направлено требование о предоставлении документов, в том числе, содержащих информацию об имуществе и сделках с ним за последние три года. Доказательств предоставления истцам запрашиваемой информации в материалы дела не представлено.
На основании вышеизложенного суд приходит к выводу, что обращение истцов за судебной защитой осуществлено в пределах срока исковой давности.
В соответствии со ст. 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Согласно части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
На основании изложенного, с учетом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истцов в полном объеме.
Иные доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, не относятся к обстоятельствам, имеющим правовое значение для рассмотрения настоящего дела.
Доводы апелляционной жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка в связи с чем, они не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.
На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2024 по делу№А32-38385/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий В.Л. Новик
Судьи Н.В. Ковалева
Е.А. Маштакова