АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
28 февраля 2025 года № Ф03-374/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Сецко А.Ю.
судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О.
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью «Сонико-Чумикан» – ФИО2, представитель по доверенности от 29.01.2024
от ФИО3 – ФИО4, ФИО5, представители по доверенности от 16.05.2024
рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сонико-Чумикан»
на решение от 03.09.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024
по делу № А73-7690/2024
Арбитражного суда Хабаровского края
по иску ФИО3
к обществу с ограниченной ответственностью «Сонико-Чумикан» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 682560, <...>)
о признании недействительными решений общего собрания участников общества
УСТАНОВИЛ:
ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сонико-Чумикан» (далее – ООО «Сонико-Чумикан», общество) о признании недействительными решений очередного общего собрания участников ООО «Сонико-Чумикан», оформленных протоколом от 08.04.2024, об утверждении годового бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2023 (по второму вопросу повестки дня), об утверждении годовых отчетов общества за 2023 год (по третьему вопросу повестки дня), о подтверждении полномочий ФИО6 в должности директора общества в период с 25.08.2009 по 31.05.2025(по четвертому вопросу повестки дня).
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.09.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, признаны недействительными решения очередного общего собрания участников ООО «Сонико-Чумикан», оформленные протоколом от 08.04.2024, по второму и третьему вопросам повестки дня; в остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе ООО «Сонико-Чумикан» просит решение суда от 03.09.2024, апелляционное постановление от 11.12.2024 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Указывает, что на очередном общем собрании участников общества 08.04.2024 присутствовали все его участники, следовательно, собрание являлось правомочным, кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имелся. Полагает, что судом ошибочно применены положения пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при квалификации решений по вопросам 2 и 3 повестки дня собрания по причине смешения понятий «кворум» и «минимальное необходимое количество голосов». Считает, что нарушение порядка принятия решений собранием участников общества свидетельствует об их оспоримости и указывает на необходимость исследования вопроса о нарушении прав и законных интересов истца.
В материалы дела поступил отзыв ФИО3 на кассационную жалобу.
В судебном заседании представитель ООО «Сонико-Чумикан» просил кассационную жалобу удовлетворить, представители ФИО3 – оставить без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов кассационной жалобы с учетом рассмотрения апелляционным судом апелляционной жалобы на решение суда от 03.09.2024 только в части удовлетворенных требований.
Как следует из материалов дела, ООО «Сонико-Чумикан» зарегистрировано 10.10.2003, его участниками на момент проведения очередного общего собрания являлись ФИО7 (50 % долей уставного капитала), ФИО8 (25 %), ФИО3 (25 %), на дату рассмотрения спора по существу – ФИО7 (75 % долей уставного капитала) и ФИО3 (25 %).
На очередном общем собрании участников ООО «Сонико-Чумикан» 08.04.2024 приняты решения об утверждении годового бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2023 (по второму вопросу повестки дня), об утверждении годовых отчетов общества за 2023 год (по третьему вопросу повестки дня), о подтверждении полномочий ФИО6 в должности директора общества в период с 25.08.2009 по 31.05.2025 (по четвертому вопросу повестки дня).
ФИО3, считая, что указанные решения очередного общего собрания участников ООО «Сонико-Чумикан» приняты с существенными нарушениями, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что решения по второму и третьему вопросам повестки дня очередного общего собрания участников ООО «Сонико-Чумикан», оформленные протоколом от 08.04.2024, приняты без необходимого для их принятия единогласного решения.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, касающиеся несогласия с удовлетворенной частью иска, суд округа пришел к следующим выводам.
Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании участников общества и голосование по вопросам повестки дня (статья 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункты 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения о том, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.
В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).
Решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что в общем собрании 08.04.2024 приняли участие участники общества (их представители), обладающие в совокупности 100 % голосов. Истец принимал участие в собрании и голосовал против утверждения бухгалтерской отчетности и годовой отчетности общества по итогам 2023 года.
Согласно пункту 8.4.1 устава общества решения общего собрания участников по вопросам, указанным в пунктах 8.3.1, 8.3.2, 8.3.4, 8.3.6 устава, а также в случаях, предусмотренных уставом или законом, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Из пункта 8.3.4 устава общества следует, что к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
При этом условие о единогласном принятии решений по указанным вопросам, установленное в пункте 8.4.1 устава, не противоречит пункту 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Следовательно, положениями устава общества предусмотрено, что для принятия решений по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов ООО «СоникоЧумикан» необходимо не простое большинство от общего числа голосов участников общества, а единогласное принятие решений всеми участниками.
Таким образом, соответствующие решения приняты в отсутствие необходимого для их принятия количества голосов, что указывает на отсутствие кворума при вынесении решений по вопросам 2, 3 повестки дня собрания. Иной порядок принятия решений по указанным вопросам (иное число голосов) уставом общества не предусмотрен.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 181.3, 181.5 ГК РФ, положениями пунктов 8.3.4 и 8.4.1 устава общества, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно заключили, что решения по второму и третьему вопросам повестки дня очередного общего собрания участников ООО «Сонико-Чумикан», оформленные протоколом от 08.04.2024, ничтожны.
Довод ООО «СоникоЧумикан» об обратном – об оспоримости решений основан на неправильном толковании норм корпоративного законодательства и положений устава общества.
Позиция общества, что принятыми решениями не нарушаются права и законные интересы истца, поскольку они не влекут негативных последствий для общества и его участников, не является основанием для отказа в удовлетворении иска, иное означало бы наличие безусловной возможности принятия решений в отсутствие необходимого кворума и ограничение права участника общества голосовать по вопросам повестки дня по своему усмотрению.
Иные доводы кассационной жалобы рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана соответствующая оценка, и по существу основаны на несогласии с данной оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.
При изложенных обстоятельствах основания для отмены решения суда в обжалуемой части, апелляционного постановления и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.09.2024 в обжалуемой части, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А73-7690/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Ю. Сецко
Судьи С.О. Кучеренко
Е.О. Никитин