АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-18001/2024

26 июня 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 27 мая 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игнатьичевой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Центрального Банка Российской Федерации (Банка России) (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу

к Акционерному обществу «Опытный завод «Паксистем» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Открытому акционерному обществу «Торгово-промышленная компания «Паксистем» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Министерству имущественных отношений Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области,

о принудительной ликвидации акционерного общества

при участии:

от истца – ФИО1, по доверенности от 27.10.2022 (путем использования системы веб-конференции);

от ответчика Акционерного общества «Опытный завод «Паксистем» – ФИО2, по доверенности от 12.11.2024;

от ответчика Открытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «Паксистем» – ФИО2, по доверенности от 12.11.2024;

от ответчика Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях – представитель не присутствовал;

от третьего лица – представитель не присутствовал;

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (Банк России), в лице отделения по Орловской области Главного управления Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Опытный завод «Паксистем», Открытому акционерному обществу «Торгово-промышленная компания «Паксистем», Министерству имущественных отношений Ярославской области о ликвидации Акционерного общества «Торгово-промышленная компания «Паксистем», возложении обязанностей по ликвидации на учредителей общества АО «Опытный завод «Паксистем», Министерство имущественных отношений Ярославской области, установлении учредителям общества срока для предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.10.2024 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-18001/2024.

По ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечено Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области.

Истец поддержал иск к Акционерному обществу «Опытный завод «Паксистем», Открытому акционерному обществу «Торгово-промышленная компания «Паксистем», Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях, не поддержал требования к Министерству имущественных отношений Ярославской области.

Ответчики Акционерное общество «Опытный завод «Паксистем» и Открытое акционерное общество «Торгово-промышленная компания «Паксистем» подтвердили, что в настоящее время акции Открытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «Паксистем» не зарегистрированы в установленном законом порядке, просили принять решение в соответствии с законом. Позиция ответчиков изложена в отзыве на исковое заявление.

Ответчик Министерство имущественных отношений Ярославской области представило отзыв на исковое заявление, в котором указало, что полномочия по распоряжению федеральным имуществом, расположенном на территории Ярославской области, осуществляет Межрегиональное территориальное управление Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях, считало себя ненадлежащим ответчиком.

Третье лицо представило копии документов, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении Акционерного общества «Опытный завод «Паксистем» и Открытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «Паксистем».

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

24.01.2000 создано Открытое акционерное общество «Торгово-промышленная компания «Паксистем».

10.12.2002 сведения о создании юридического лица до 01.07.2002 внесены в ЕГРЮЛ.

В пункте 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей (пункты 1-3 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Согласно пункту 1 статьи 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. В течение одного года со дня перехода к обществу права собственности на акции общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

В подпункте 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под акцией понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, включает в себя регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (пункты 3-5 статьи 19 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно пункту 10.8 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг от 17.09.1996 № 19, документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Уведомлениями от 23.04.2021 № 05-08/10296, от 23.04.2021 № 05-08/10294 региональное отделение в Центральном федеральном округе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг отказало в государственной регистрации выпусков ценных бумаг.

Принятые Открытым акционерным обществом «Торгово-промышленная компания «Паксистем» в дальнейшем меры для регистрации выпуска ценных бумаг не увенчались успехом. До настоящего времени выпуск акций и отчет об итогах выпуска акций не зарегистрированы.

В соответствии с пунктом 1, подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 10 статьи 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Банк России осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями в сфере финансового рынка требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России;

Пункт 20 статья 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» наделяет Банк России функцией по обращению в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Не осуществление акционерным обществом процедуры эмиссии акций, несмотря на предписания Банка России, относится к грубым нарушениям закона и является основанием для ликвидации Открытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «Паксистем» по решению суда.

Согласно пункту 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

В пунктах 7, 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

В пункте 2.2 статьи 2 Уставов Открытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «Паксистем» 1999 года и 2001 года в качестве учредителей общества названы Открытое акционерное общество «Опытный завод «Паксистем» и департамент по управлению государственным имуществом Администрации Ярославской области, который на тот момент был наделен полномочиями территориального агентства Государственного комитета по управлению государственным имуществом.

Однако после образования Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях именно оно участвует в управлении Открытым акционерным обществом «Торгово-промышленная компания «Паксистем», что отражено в протоколах общего собрания акционеров.

Поскольку иные участники суду не известны, обязанности по осуществлению ликвидации возлагаются на Акционерное общество «Опытный завод «Паксистем» и Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях.

Иск к данным ответчикам подлежит удовлетворению полностью.

Возражений в части срока для представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры ответчиками не заявлено, в связи с чем, судом принимается предложенный истцом шестимесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Министерство имущественных отношений Ярославской области, требования к которому истец не поддержал признается ненадлежащим ответчиком, что влечет отказ в удовлетворении иска к нему.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика Открытое акционерное общество «Торгово-промышленная компания «Паксистем» относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 000 руб. Поскольку истец освобожден от ее уплаты, государственная пошлина в размере 50 000 руб. взыскивается непосредственно в доход федерального бюджета.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск к Акционерному обществу «Опытный завод «Паксистем», Открытому акционерному обществу «Торгово-промышленная компания «Паксистем», Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях удовлетворить полностью.

Ликвидировать Открытое акционерное общество «Торгово-промышленная компания «Паксистем» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации на Акционерное общество «Опытный завод «Паксистем» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Установить срок для представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении иска к Министерству имущественных отношений Ярославской области отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «Паксистем» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

А.В. Кузьмичев