Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д
127994, г. Москва, ГСП -4, проезд Соломенной сторожки, д. 12
адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-7178/2025
город Москва
20 мая 2025 года № А40- 221123/24
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Д.В. Пирожкова,
рассмотрев апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 января 2025 года по делу № А40- 221123/24, принятое в порядке упрощенного производства, по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>) к ООО «Уралинновация» (ОГРН <***>) о признании недействительным лицензионного договора № 26012024/С от 26.01.2024, взыскании перечисленных по лицензионному договору № 26012024/С от 26.01.2024 денежных средств в размере 520 000 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб., расходов на проведение экспертизы в размере 50 000 руб.
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ООО «Уралинновация» (далее – ответчик) о признании недействительным лицензионного договора № 26012024/С от 26.01.2024, взыскании перечисленных по лицензионному договору № 26012024/С от 26.01.2024 денежных средств в размере 520 000 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб., расходов на проведение экспертизы в размере 50 000 руб.
Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства без вызова сторон на основании главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением от 28 января 2025 года по делу № А40-221123/24 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.
В установленный определением от 13 марта 2025 года срок, от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст. ст. 266, 268, 272.1 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акт не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26 января 2024 года между истцом (лицензиатом) и ответчиком (лицензиаром) был заключен лицензионный договор.
В соответствии с пунктом 2.1. договора лицензиар обязался предоставить лицензиату за вознаграждение (паушальный взнос) и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания услуг по разработке голосовых и чат-ботов, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.
В соответствии с пунктом 2.2. договора в состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с пунктом 2.1. договора, входят: должностная инструкция менеджера по продажам и архитектора ботов; образцы речевых ботов; личный кабинет на платформе TWIN для разработки голосовых и чат-ботов, имеющий государственную регистрацию программы для ЭВМ 2019662379, 2020619477, 2020618920, и работающий с технологиями, имеющими статус изобретения, зарегистрированные под номером 2704738, 2730693, 2722461, 2724600, 2744971; рекомендации по поиску персонала; портреты целевых сотрудников; регламент по выполнению трудовой дисциплины; план обучения; обучающий материал; список необходимого оборудования; памятка по сбору шаблонов сервисных сообщений в рамках услуги «Мобильное информирование»; форма годового плана; индивидуальные маркетинговые материалы; руководство по использованию фирменного стиля; презентационные материалы; скрипты продаж (включая отработку возражений); шаблоны юридических документов (договор оказания услуг распознавания и синтеза речи, договор об оказании услуг электросвязи с использованием технологии распознавания и синтеза речи, договор на отправку уведомлений, агентский договор, приложение к договору (чат-бот), приложение к договору WhatsApp, приложение к договору, учетная запись пользователя, договор о неразглашении конфиденциальной информации, трудовые договоры с сотрудниками, договор на разработку сценария).
В соответствии с пунктом 2.3. договора лицензия, выдаваемая лицензиату по договору, является простой (неисключительной), т.е. за лицензиаром сохраняется право выдачи лицензий другим лицам, а также самостоятельного использования и применения секрета производства (ноу-хау) в своей предпринимательской деятельности.
В соответствии с пунктом 2.4. договора лицензия (ноу-хау) выдаётся (предоставляется) лицензиату сроком на 3 года. Срок ее действия автоматически продлевается на аналогичный срок без повторной оплаты паушального взноса и без изменения условий. Количество таких продлений (пролонгаций) не ограничено.
В соответствии с пунктом 2.5. договора лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару секрет производства, передаваемый по договору, исключительно на территории: Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 4.1. договора сумма вознаграждения складывается из паушального взноса, предусмотренного договором, который составляет 520 000 руб. и уплачивается в течение 1-го дня с момента подписания договора.
Как установлено судом, спорный договор ответчиком не подписан, однако факт его заключения последний не оспаривает.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец заявил, что то, что было ему передано по договору под видом Ноу-хау на самом деле Ноу-хау не является, так как не имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, а содержат общедоступные или легко получаемые сведения, а также сведения, вовсе не являющиеся коммерчески ценными для построения бизнеса и осуществлении предпринимательской деятельности, что противоречит существу договора о предоставлении прав на Ноу-хау. Таким образом, лицензиар ввел лицензиата в заблуждение относительно соответствия фактического предмета сделки ее правовой природе, что повлияло на ее заключение — представил как франшизу, передачу ноу-хау, не предоставив по факту и не намереваясь представить секрета производства.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу, что истец не доказал, что на момент заключения сделки заблуждался относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, в связи с чем, не усмотрел оснований для признания недействительным лицензионного договора № 26012024/С от 26 января 2024 года.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции и не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.
Как обоснованно указал суд и вопреки доводам апелляционной жалобы, наличие в составе секрета производства общедоступной информации, само по себе не является основанием для утраты охраноспособности секрета производства. Аналогичный вывод содержится в постановлении Суда по интеллектуальным правам от 20.09.2024 по делу № А65- 30885/2023.
Согласно ст. 1465 ГК РФ «Секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны».
Таким образом, для решения вопроса о том, могут ли представленные сведения отнесены к ноу-хау, необходимо установить - соответствуют ли критериям ст. 1465 ГК РФ, указанные сведения.
Коммерческая применимость и экономическая ценность переданного ответчиком в адрес истца ноу-хау заключаются в следующем. Ответчиком на основе собственного опыта ведения предпринимательской деятельности, собственных методик ведения бизнеса, собрана и обобщена совокупность информации по организации и ведению предпринимательской деятельности в определенном направлении, обобщены методы ведения бизнеса и создана собственная бизнес-модель. Эта информация имеет исключительное значение для извлечения прибыли и при ее отсутствии извлечение прибыли будет существенно затруднено. Коммерческая ценность ноу-хау состоит также в том, что внедрение ноу-хау позволяет формализовать основные бизнес-процессы, ввести типовые операции, сократить издержки производства.
Весь объем информации, документов, наработок, ноу-хау, переданный ответчиком, представляет коммерческую ценность, являясь систематизированным комплектом документов по осуществлению предпринимательской деятельности, учитывающим наработанный ответчиком в этой деятельности опыт.
Ограничение доступа к конфиденциальной информации было организовано Ответчиком путем размещения материалов, составляющих ноу – хау, на облачной платформе «Google Диск» с режимом ограниченного доступа - только по предоставленной ссылке.
Кроме того, данный вывод об общедоступности сведений противоречит сложившейся судебной практике, согласно которой вопрос признания сведений ценными для коммерческой деятельности может определяться только правообладателем таких сведений.
Таким образом, доводы о несоответствии переданных материалов ответчика признакам секрета производства, установленным ст.1465 ГК РФ, несостоятельны.
Довод апелляционной жалобы о том, что договор недействителен в связи с введением истца в заблуждение признается судом необоснованным.
Заявитель ссылается на введение его в заблуждение относительно предмета договора и состава ноу-хау, что из представленного предмета договора не представляется возможным идентифицировать секрет производства, который подлежал передаче истцу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.
При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).
В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
Все риски, связанные с ведением предпринимательской деятельности, несет лицо, её осуществляющее. Соответственно, для субъектов предпринимательской деятельности существует вероятность наступления отрицательных последствий в результате необеспечения должной осмотрительности при ее организации и осуществлении, неблагоприятной конъюнктуры рынка либо из-за неисполнения обязательств со стороны контрагентов, что пагубно сказывается как на положении конкретных участников экономических отношений, так и на экономике страны в целом (Определение Конституционного Суда РФ от 2 июля 2013 г. N 1048-О).
При толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора, в случае его неясности, устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ).
Анализ п.2.1, п.2.2 Договора позволяет с достаточной степенью определенности уяснить смысл предмета договора, используемых объектов и состав секрета производства, договор был подписан Истцом без возражений.
Доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истец не представил.
Предпринимательская деятельность по своей природе представляет собой самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, направленную на систематическое получение прибыли (статья 2 ГК Российской Федерации). Соответственно, для субъектов предпринимательской деятельности существует вероятность наступления отрицательных последствий в результате необеспечения должной осмотрительности при ее организации и осуществлении, неблагоприятной конъюнктуры рынка либо из-за неисполнения обязательств со стороны контрагентов, что пагубно сказывается как на положении конкретных участников экономических отношений, так и на экономике страны в целом (Определение Конституционного Суда РФ от 2 июля 2013 г. N 1048-О).
Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Истец при заключении договора действовал свободно и в своем интересе, протокола разногласий к договору не направил. Обратное истцом не доказано.
Кроме того, судом первой инстанции была дана надлежащая оценка представленному в дело заключению эксперта №142/2024 от 10.07.2024.
Оценив данное доказательство в соответствии со ст. 71 АПК РФ суд пришел к выводу, что само заключение специалиста не отвечает критерию научности, отсутствуют ссылки на примененные специалистом методики, методы экспертного исследования, следовательно, не может быть принято, как надлежащее доказательство.
В разделе «Термины и определения» на 5 стр. заключения, указано на производство строительно-технического исследования, а само заключение называется «заключение о рыночной стоимости», что не имеет отношения к поставленному перед специалистом вопросом и области проведенного им исследования.
Более того, материалы, на которые ссылается специалист при подготовке заключения, не относятся к сфере IT – решений (разработка омниканальной платформы для создания голосовых и чат - ботов), а относятся к сфере оценке недвижимости.
Кроме того, согласно заключению, специалист обладает специальными знаниями в области оценки недвижимости и оценке бизнеса, однако доказательств наличия опыта или специальных знаний в области IT – решений в материалы дела не представлено.
Следовательно, специалист не уполномочен делать выводы о действительной или потенциальной ценности сведений, являющихся составом секрета производства (ноу-хау).
Более того, так как определение состава секрета производства установлено законодательно, а вопрос, поставленный перед экспертом, направлен на установлена правового факта, данный вопрос не может быть поставлен перед экспертом.
При этом, суд первой инстанции также верно учел, что суд, определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, исходит из того, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).
Таким образом, процессуальное законодательство разграничивает вопросы правового характера, разрешение которых относится к компетенции суда, и вопросы, которые ставятся перед экспертом в рамках его специальных познаний и компетенции, ответы на которые необходимо получить суду для установления обстоятельств дела.
Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.
Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2025 года по делу № А40-221123/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.
Судья Д.В. Пирожков