ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-38949/2025
г. Москва Дело № А40-90402/23
08 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Н.В. Юрковой,
судей М.С. Сафроновой, Е.А. Скворцовой
при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ДВГ КАПСТРОЙ»
на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2025 по делу № А40- 90402/23, вынесенное судьей Т.И. Лобовой,
о признании недействительной сделкой договор уступки требования (цессии) от 15.09.2023 № 1-У, дополнительное соглашение от 08.11.2023 № 1 к договору уступки требования (цессии) от 15.09.2023 № 1-У, заключенные между ООО «ПРОЕКТ» и ООО «ДВГ Капстрой» и применении последствия недействительности сделки
в рамках дела о признании ООО «ПРОЕКТ» несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
От ФИО1 – ФИО2 по дов. от 08.11.2024
к/у ФИО3 – лично, паспорт
Иные лица не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2024 ООО «ПРОЕКТ» признано несостоятельным (банкротом). Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №217(7907) от 23.11.2024.
24.01.2025 (направлено посредствам системы «Мой Арбитр») в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договора уступки требования (цессии) от 15.09.2023 № 1-У, дополнительного соглашения от 08.11.2023 № 1 к договору уступки требования (цессии) от 15.09.2023 № 1-У, заключенных между должником и ООО «ДВГ КАПСТРОЙ», и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2025 по делу № А40- 90402/23 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделками договор уступки требования (цессии) от 15.09.2023 № 1-У, дополнительное соглашение от 08.11.2023 № 1 к договору уступки требования (цессии) от 15.09.2023 № 1-У, применены последствия недействительности, взыскано с ООО «ДВГ КАПСТРОЙ» в конкурсную массу ООО «ПРОЕКТ» 8 488 260 рублей, восстановлена задолженность ООО «ПРОЕКТ» перед ООО «ДВГ КАПСТРОЙ» в размере 4 352 611 рублей 84 копеек.
Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ООО «ДВГ КАПСТРОЙ» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить.
В обоснование доводов жалобы указывает, что конкурсным управляющим не доказано причинение вреда кредиторам в результате совершения сделок.
От конкурсного управляющего ООО «ПРОЕКТ» поступил отзыв, просит судебный акт оставить без изменения.
Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 постановления пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка совершена в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату доли в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).
Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.09.2023 между ООО «ПРОЕКТ» (цедент) и ООО «ДВГ Капстрой» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) № 1- У.
ООО «ПРОЕКТ» (цедент) уступает, а ООО «ДВГ Капстрой» (цессионарий) принимает все права требования к ООО «СКС ПЛЮС» о возврате непогашенного аванса по договору подряда № ДВГ20-2022 от 27.07.2022, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие связанные с указанными требованиями права, в том числе право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции.
Сумма требований цедента к ООО «СКС ПЛЮС» о возврате непогашенного аванса по договору подряда от 27.07.2022 № ДВГ20-2022 составляет 5 940 000 рублей.
В счет уступаемого требования цессионарий производит зачет задолженности цедента перед цессионарием в общей сумме 4 399 383,98 рублей:
- задолженность по договору займа № 2 от 22.05.2023 в сумме 2 029 336 рублей;
- задолженность ввиду оплаты цессионарием за цедента по распределительным письмам в общей сумме 2 370 047,98 рублей.
08.11.2023 между ООО «ПРОЕКТ» и ООО «ДВГ Капстрой» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору уступки требования (цессии) № 1-У от 15.09.2023.
В дополнительном соглашении указано, что в связи с тем, что 07.11.2023 цедент направил в ООО «СКС ПЛЮС» дополнительное уведомление о расторжении договора подряда от 27.07.2022 № ДВГ20-2022, стороны договорились о распространении действия договора на отношения, возникшие в связи с направлением такого уведомления. Стороны подтверждают, что цедент гарантирует действительность требования к ООО «СКС ПЛЮС» о возврате непогашенного аванса по договору подряда от 27.07.2022 № ДВГ20-2022, в том числе, невыполнение ООО «СКС ПЛЮС» своих обязательств по договору подряда от 27.07.2022 № ДВГ20-2022.
10.04.2024 Арбитражным судом города Москвы принято к производству исковое заявление ООО «ДВГ Капстрой» к ООО «СКС ПЛЮС» о взыскании 5 940 000 рублей неотработанного аванса по договору № ДВГ20-2022, неустойки за нарушение срока выполнения работ по договору подряда от 27.07.2022 № ДВГ20-2022.
Решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-73404/2024 с ООО «СКС ПЛЮС» в пользу ООО «ДВГ КАПСТРОЙ» взыскано неосновательное обогащение в размере 5 940 000 руб., неустойка в размере 2 548 260 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 65 441 руб.
Следовательно, в рамках дела № А40-73404/24 по оспоренному договору в пользу ответчика было взыскано с ООО «СКС ПЛЮС» 8 488 260 руб., в то время как в счет оплаты уступки зачтены требования в размере 4 399 383,98 рублей, т.е. встречное предоставление в два раза меньше уступленных требований.
09.10.2024 выдан исполнительный лист №ФС 47880393, на основании которого 16.10.2024 возбуждено исполнительное производстве №823480/24/77035-ИП, в рамках которого задолженность перед ООО «ДВГ Капстрой» погашена в полном объеме.
Конкурсный управляющий оспаривает договор уступки от 15.09.2023 и дополнительное соглашение от 08.11.2023 по основаниям п. 2 ст. 61.2 и ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Дело о банкротстве ООО «ПРОЕКТ» возбуждено на основании определения суда от 25.04.2023.
Таким образом, оспариваемые сделки совершены после принятия судом заявления о признании должника банкротом.
Займы предоставлены ООО «ДВГ Капстрой» 22.05.2023, то есть после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, когда должник находился в состоянии имущественного кризиса.
Суд установил, что сделки совершены между аффилированными лицами, то есть контрагенту было заведомо известно о тяжелом финансовом положении должника - АО «Управление активами» является участником ООО «ДВГ Капстрой» (99%), АО «Управление активами» являлось 50%-ым участником должника ООО «ПРОЕКТ» с 08.06.2021 до 01.06.2023. Также выводы суда об аффилированности сторон изложены в мотивировочной части судебного акта.
Следовательно, с учетом аффилированности должника и ООО «ДВГ Капстрой», данные займы представляли собой компенсационное финансирование.
Сделки совершены в ущерб кредиторам должника, так как из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество – дебиторская задолженность платежеспособной компании, которая в настоящее время погашена ей в полном объеме в пользу ООО «ДВГ Капстрой».
Суд первой инстанции установил, что материалами дела подтверждается факт выдачи займа посредством исполнения за должника обязательств в порядке ст. 313 ГК РФ на сумму 4 352 611,84 руб.
Оспариваемой сделкой также оказано предпочтение ООО «ДВГ Капстрой» при злоупотреблении правом, причинен вред имущественным правам кредиторов Должника.
Документы, подтверждающие действительность требований, зачтенных на основании оспариваемого договора уступки, в размере 2 370 047,98 руб., оплаченных по распределительным письмам, отсутствуют.
Судом первой инстанции правильно установлено, что задолженность по договору займа № 2 от 22.05.2023 в сумме 2 029 336,00 руб. является компенсационным финансированием.
Судом первой инстанции обоснованно учтено, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности - оспариваемые сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве должника. На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед независимыми кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов.
В результате совершения оспариваемых сделок было оказано предпочтение ООО «ДВГ Капстрой» поскольку оно получило удовлетворение своих требований к должнику в нарушение порядка удовлетворения требований кредиторов, установленного нормами Закона о банкротстве.
Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.
При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2025 по делу № А40- 90402/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: Н.В. Юркова
Судьи: М.С. Сафронова
Е.А. Скворцова