Решение по делу № А40-120685/2025 от 19.12.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-120685/25-136-732 19 декабря 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена «10» октября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен «19» декабря 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении

протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Демидовой А.С.

рассмотрел в открытом в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

К ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «СОВКОМБАНК» (156000,

КОСТРОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, ФИО2, ПР-КТ ТЕКСТИЛЬЩИКОВ, Д. 46,

ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: <***>)

О признании договоров поручительства недействительными

Третьи лица ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«РЕФИНИШ АВТОЛАК» (Московская область, ОГРН:<***>, Дата

присвоения ОГРН: 20.12.2002, ИНН: <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОДИХЕЛ» (Московская область, ОГРН: <***>,

Дата присвоения ОГРН: 06.06.2017, ИНН: <***>)

В судебное заседание явились:

от истца - ФИО3 по доверенности от 14.01.2025 г.,

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 06.04.2023 г., от третьих лиц:

от ООО «ОДИХЕЛ» - ФИО5 по доверенности от 02.06.2025 г.,

от ООО «РЕФИНИШ АВТОЛАК» - не явился, извещен, Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

06.03.2025 между ООО «Рефиниш Автолак» и Ответчиком (ПАО

«СОВКОМБАНК») был заключен кредитный договор <***> на сумму 600

000 000 (шестьсот миллионов) руб. со сроком возврата кредита (всех траншей) не

позднее 05.03.2027.

В этот же день 06.03.2025 между Ответчиком и ООО «ОДИХЕЛ» был заключен

договор поручительства № 719/УП-ПЮ-2/25, согласно которому ООО «ОДИХЕЛ»

(поручитель) обязался отвечать перед Ответчиком солидарно с заемщиком (ООО «Рефиниш автолак»).

Истцом указаны следующие основания для признания сделки недействительной.

- Договор поручительства для поручителя ООО «ОДИХЕЛ» является одновременно сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой.

- Истец не получал от поручителя (ООО «ОДИХЕЛ») заблаговременного оповещения о заключении договора поручительства.

- Истец не получал от ООО «ОДИХЕЛ» уведомления о проведении очередного общего собрания участников 14.04.2025 для одобрения крупной сделки и с заинтересованностью.

- По сделке с заинтересованностью на общем собрании участников общества в голосовании принимал участие только один участник - контролирующий общество участник ФИО6, который и является единственным заинтересованным в сделке лицом.

- В Протоколе № 12 от 14.04.2025 о согласии на совершение крупной сделки не указан её выгодоприобретатель, а по сделке с заинтересованностью не указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

- Договор поручительства № 719/УП-ПЮ-2/25 от 06.03.2025 не является разумно необходимой для ООО «ОДИХЕЛ» сделкой, которая совершена в интересах только одного участника - его контролирующего лица ФИО6 и которая причиняет неоправданный вред другому участнику общества, Истцу, не выразившему согласие на её совершение, а также создаёт для Истца, как участника общества, угрозу наступления существенных неблагоприятных последствий.

- Договор поручительства создаёт не только для ООО «ОДИХЕЛ». но и для Истца как его участника, угрозу наступления существенных неблагоприятных последствий, в том числе:

а) угроза нарушения права Истца на получение части прибыли общества;

б) угроза привлечения Истца к субсидиарной ответственности по банкротству

ООО «ОДИХЕЛ», в качестве участника общества;

в) угроза жизни и здоровью.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик и третьи лица возражали против удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Между ПАО «Совкомбанк» и ООО «Рефиниш Автолак» (далее - Заемщик) (ИНН: <***>) заключен Кредитный договор <***> от 06.03.2025 (далее - Кредитный договор).

В соответствии с Кредитным договором Банк открыл Заемщику возобновляемую кредитную линию в пределах лимита, установленного пунктом 3 Кредитного договора в порядке и на условиях Кредитного договора, целевое использование - пополнение оборотных средств, в том числе на расчетные счета в другие банки для расчетов с поставщиками-нерезидентами Российской Федерации в иностранной валюте.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по Договору между ПАО «Совкомбанк» и ООО «ОДИХЕЛ» заключен Договор поручительства № 719/УП-ПЮ-2/25 от 06.03.2025 (далее - Договор поручительства), в соответствии с п. 2.1, п. 2.3, п. 2.9 которого ООО «ОДИХЕЛ» обязалось в полном объеме отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору.

Согласно п. 4.1.3 Договора поручительства, лицо, подписавшее Договор, имеет на это полномочия, получило все необходимые в соответствии с учредительными документами и законодательством РФ одобрения/согласия на заключения Договора.

В соответствии со ст. ст. 9, 10 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, добросовестность участников гражданского оборота предполагается.

В соответствии с абз. 4 п. 27 Постановления Пленуму Верховного Суда Российской^ Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27) указано, что закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Как следует из письменного отзыва ответчика, ООО «Рефиниш Автолак» предоставило в адрес ПАО «Совкомбанк» Протокол № 12 очередного собрания участников ООО «ОДИХЕЛ», в соответствии с которым ободрена сделка - Договор поручительства № 719/УП-ПЮ-2/25 от 06.03.2025.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов

голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данного Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Пунктом 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что положения названной статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

В п. 26 Постановления № 27 разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 4.1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение общего собрания акционеров, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованности иного лица (иных лиц) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании.

Аналогичное правило применяется в обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Все участники ООО «ОДИХЕЛ» являются заинтересованными в сделке согласно п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ (отец и сын).

Следовательно, у ПАО «Совокмбанк» были основания полагать, что согласие на совершение сделки было дано в силу указанных выше положений закона большинством голосов.

Кроме того, обязательным условием признания сделки недействительной является наличие ущерба интересам хозяйственного общества, и доказательства нарушения прав и законных интересов истца, в том числе, наступление неблагоприятных для него последствия.

Бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (п. 1 ст. 84 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с п.1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Обязательство поручителя отвечать перед кредитором возникает только в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного поручительством обязательства (п.1 ст. 363 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст 365 ГК РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Таким образом, поручительство является обеспечительным акцессорным обязательством, не имеет самостоятельного действия и, следовательно, не может существовать в отрыве от основного (кредитного) обязательства.

Говоря об экономической целесообразности заключения договора поручительства, либо ее отсутствии суд также считает необходимым отметить следующее.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими органов юридического лица» указано, что в компетенцию суда не входит проверка экономической целесообразности решений, принимаемых директором.

Суд также учитывает, что статья 8 (часть 1) Конституции Российской Федерации в качестве одной из основ конституционного строя провозглашает свободу экономической деятельности.

Принципом экономической свободы предопределяются конституционно гарантируемые правомочия, составляющие основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности. Реализуя данное право, закрепленное в статье 34 (часть 1) Конституции Российской Федерации, граждане вправе определять сферу этой деятельности и осуществлять соответствующую деятельность в индивидуальном порядке либо совместно с другими лицами путем участия в хозяйственном обществе, товариществе или производственном кооперативе, т.е. путем создания коммерческой организации как формы коллективного предпринимательства, самостоятельно выбирать экономическую стратегию развития бизнеса, использовать свое имущество с учетом установленных Конституцией Российской Федерации гарантий права собственности (статья 35, часть 3) и поддержки государством добросовестной конкуренции (статья 8, часть 1; статья 34, часть 2).

Предпринимательская деятельность представляет собой самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, цель которой - систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Суд также отмечает, что исполнение обязательств по Кредитному договору обеспечено не только солидарным поручительством ООО «ОДИХЕЛ», но и солидарным поручительством ООО «СТУПИНО ПРО» (ИНН: <***>), ООО «КЕМИКАЛ АЛЬЯНС РУС» (ИНН: <***>), АО «Федеральная Корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» (ИНН: <***>), ФИО6, ООО «КЕЙ ТУ СИ» (ИНН: <***>).

В силу ст. 325 ГК РФ если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право

регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ).

В настоящее время у ООО «Рефиниш Автолак» отсутствует задолженность по кредитному договору. Доказательств того, что Заемщик не намеревается исполнять свои обязательства перед Банком, не представлено.

Истец не доказал недобросовестное поведение ПАО «Совкомбанк» при заключении Договора поручительства, а также то, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой причинение ущерба ООО «ОДИХЕЛ».

Истцом не были доказаны условия, при которых оспариваемая сделка может быть признана недействительной в силу ст.45 Закона № 14-ФЗ.

При этом суд также отмечает, что на дату рассмотрения дела в материалы дела было представлено Соглашение от 15.09.2025 о расторжении договора поручительства от 06.03.2025 <***>.

В соответствии с пунктом 2.3 договора Стороны подтверждают отсутствие друг к другу материальных и иных претензий.

Соглашение никем не оспорено, недействительным в установленном законом порядке не признано.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (ст.64, 67, 68, 71 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной

пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в

апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через

Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина