ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-75171/2023
г. Москва Дело № А40-93996/23
13 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2023 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Валиева В.Р.,
судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТРАНС СЕРВИС КОНСТРУКЦИЯ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 сентября 2023 года по делу № А40-93996/23,
по иску ООО "ТРАНС СЕРВИС КОНСТРУКЦИЯ" к ООО "АБСОЛЮТ", ООО "ФАРТ" о признании,
при участии в судебном заседании:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
ООО "ТРАНС СЕРВИС КОНСТРУКЦИЯ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "АБСОЛЮТ", ООО "ФАРТ" о признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 03 июня 2021 года, заключенного между ООО "ФАРТ" и ООО "АБСОЛЮТ" с учетом дополнительного соглашения № 1 к нему, а также акта приема-передачи документов от 30.06.2021 № 1121 и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 сентября 2023 года в иске отказано.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции вынесено при неполном выяснении всех фактических обстоятельств дела.
Ответчик не представил отзыв.
Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.
При этом апелляционный суд исходит из следующего.
Между ООО «Транс Сервис Конструкция» (далее - «ООО «ТСК», «Покупатель») и ООО «ФАРТ» (далее -«Продавец») был заключен договор на поставку продукции от 26 марта 2019 г. № 26/03/2019 (далее - «Договор поставки»). Предметом указанного Договора поставки является поставка нерудных материалов в соответствии с заявками Покупателя и согласно Приложений к Договору поставки.
Также, между ООО «ТСК» (далее - «Исполнитель») и ООО «ФАРТ» (далее -«Заказчик») был заключен договор на оказание транспортных услуг от 01 июля 2019 № 01/07/19 от 01 июля 2019 (далее - «Договор перевозки»), согласно которому Исполнитель обязался по заявкам заказчика оказывать транспортные услуги.
03.06.2021 г. ООО «Абсолют» (далее - «Цессионарий») приобрело у ООО «ФАРТ» (далее - «Цедент») право требования к ООО «ТСК» (далее - «Должник») на основании договора уступки прав (цессии) № 03/06/2021 от 03.06.2021 (далее - «Договор цессии») между ООО «ФАРТ» и ООО «Абсолют».
Предметом указанного Договора цессии является уступка цедентом (ООО «ФАРТ») цессионарию (ООО «Абсолют») права требования о взыскании 1 330 987, 35 коп. (в том числе НДС), в результате частичного исполнения обязательств по договору (на поставку продукции от 26 марта 2019 г. № 26/03/2019 на сумму 1 317 391 руб. 59 коп., процентов за нарушение срока оплаты поставленного товара 122 407 руб. 27 коп.)
Дополнительным соглашением № 01 к Договору цессии от 03.06.2021 г., объем переданных прав ограничивается денежной величиной, равной 1 317 144, 94 коп основного долга.
Вместе с тем, сопроводительным письмом к Договору цессии от 30.06.2021 г. № 1121 Цедентом был передан объем прав не только на приобретенное право требования по Договору поставки, но и на договор № 01/07/19 от 01 июля 2019 на оказание транспортных услуг (фактически совершен перевод долга) по которому ООО «ФАРТ» является должником кредитора (ООО «ТСК»).
Как указывает истец, сальдо расчетов на сегодняшний день по договору оказания транспортных услуг № 01/07/19 от 01 июля 2019 составляет величину равную 2 889 363, 49 не в пользу Цедента - ООО «ФАРТ».
Согласно данных из ЕГРЮЛ 10 марта 2021 г. в отношении ООО «Виктория» были внесены сведения как о смене наименования общества на ООО «Абсолют», так смене лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридической лица на ООО «Строй-Союз».
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2022 г. ООО «Абсолют» было признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (420073, г. Казань, а/я 159). Сообщение о данном факте опубликовано в газете «Коммерсантъ* № 93 (7294) от 28.05.2022 г.
По мнению истца, основание возникновения перехода права требования к ООО «ТСК» в указанном объеме от ООО «ФАРТ» к ООО «Абсолют», а именно Договору цессии от 03.06.2021 г., дополнительному соглашению № 1 к нему, а также акту приема-передачи документов (Исх. № 1121 от 30.06.2021 г.) не только противоречит существу нормативно-правового регулирования положений о перемене лиц в обязательстве применительно к частям 1, 3 параграфа 1, параграфа 2 Главы 24 ГК РФ, а также к разъяснениям изложенным в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - «Постановление ВС РФ № 54»), но и является ничтожной сделкой в силу положений статей 1, 10, 166, 168 ГК РФ, поскольку его положения (Договора цессии) позволяют прийти к выводам о совершенном дарения между юридическими лицами что не допустимо в силу положений п. 1 ст. 388, п. 2 ст. 391, п.п. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54) разъяснено, что уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (пункт 1).
Решением от 04 марта 2022 года по делу № А40-230580/21 удовлетворены исковые требования ООО "АБСОЛЮТ" к ООО «ТРАНС СЕРВИС КОНСТРУКЦИЯ» о взыскании долга по договору поставки от 26.03.2019 № 26/03/2019 в размере 1 317 391 руб. 59 коп., процентов за нарушение срока оплаты поставленного товара по состоянию на 31.12.2021 в сумме 155 543 руб. (с учетом уточнения требований истцом, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 г. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 марта 2022 года по делу № А40-230580/21 оставлено без изменения, апелляционная жалобу - без удовлетворения.
Судом дана оценка доводам ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНС СЕРВИС КОНСТРУКЦИЯ" относительно возмездной сделки.
Так, судом установлено, что согласно пункту 2.1. договора цессии уступка права (требования) Цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору является возмездной.
В соответствии с пунктом 2.2. в качестве оплаты за уступаемое право (требование) Цедента к должнику по договору, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере взысканной задолженности по решению суда, в том числе ДС, за вычетом расходов и издержек, понесенных на судебный процесс, например такие как (государственные пошлины, возмездные услуги адвокатов и юристов и иные расходы связанные с судебным процессом).
Согласно разъяснениям, приведенным в п. 3 Постановления N 54, отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным, а также утверждение ответчика о том, что у сторон отсутствовало намерение осуществлять расчеты за приобретенное право требования, подлежит отклонению, как документально не обоснованное и носящее предположительный характер, с учетом того факта, что стороны согласовали отлагательное условия расчетов по договору цессии, что не запрещено действующим законодательством
В силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Кроме того, в силу положений статей 2 и 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие оснований для вывода о ничтожности договора суд обязан проверить по собственной инициативе независимо от доводов и возражений сторон.
Поскольку суды при рассмотрении дела № А40-230580/21 проверили договор цессии на соответствие нормам действующего законодательства, а также оценили довод должника о возмездности договора, являющегося основанием настоящего иска, суд первой инстанции верно пришел к выводу о действительности спорного договора.
Кроме того, в соответствии с абзацем 2 пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно абзацу 3 пункта 78 данного Постановления в исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).
Истец, не являющийся стороной оспариваемого договора, не указал в исковом заявлении законный интерес в применении последствий, по его мнению, недействительности договоров.
Договорные отношения по договору цессии затрагивают права и обязанности только цессионария и цедента. Только в некоторых случаях, указанных в законе, отношения между цедентом и цессионарием касаются должника, а именно, например, в случае существенного значения личности кредитора (пункт 2 статьи 388 ГК РФ) или в случае неденежного исполнения, обременяющего положение должника (пункт 4 статьи 388 ГК РФ).
Предметом договора цессии между ответчиками является денежное требование, личность кредитора не имеет существенного значения.
Таким образом, признание недействительной сделкой договор цессии не несет никаких правовых последствий для истца: обязанность истца возвратить задолженность по договору поставки не зависит от лица, которому принадлежит право требования данной задолженности, что свидетельствует об отсутствии законного интереса в оспаривании договора цессии.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.
Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 сентября 2023 года по делу № А40-93996/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "ТРАНС СЕРВИС КОНСТРУКЦИЯ" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья В.Р. Валиев
Судьи: Е.А. Сазонова
О.О. Петрова