АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-15855/2023

15 января 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Башевой Н.Ю.,

при участии представителей

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 04.03.2024),

Грабаря Е.П. (доверенность от 23.10.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Банка ВТБ (публичное акционерное общество)

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024

по делу № А82-15855/2023

по иску Банка ВТБ (публичное акционерное общество)

(ИНН <***> ОГРН <***>)

к Фонду поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области (микрокредитная компания)

(ИНН <***> ОГРН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «АМК»,

и

установил :

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Фонду поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области (микрокредитная компания) (далее – Фонд) о взыскании 514 866 рублей 69 копеек задолженности по кредитному соглашению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АМК» (далее – Общество).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 14.04.2024 удовлетворил иск.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.08.2024 отменил решение суда и отказал в удовлетворении иска.

Банк не согласился с принятым постановлением суда апелляционной инстанции и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права. Банк выражает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о том, что стороны, в том числе Банк, согласовали ответственность поручителя в рамках размера фактически полученной суммы кредита. Капитализированные проценты в рассматриваемом случае увеличивают размер ответственности поручителя, на что он согласия не давал, поскольку за время действия льготного периода проценты на сумму кредита начисляются, но не выплачиваются, и по окончании льготного периода добавляются к основной сумме долга, то есть они подлежат уплате только в иной период, в то время как ответчик не брал на себя ответственность за исполнение заемщиком обязательств в части уплаты процентов. По мнению Банка, суд апелляционной инстанции не учел, что размер ответственности поручителя остался прежним и соответствовал условиям договора.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Фонд в отзыве на кассационную жалобу и представители в судебном заседании отклонили доводы Банка.

Общество отзыв на кассационную жалобу не представило.

Банк и Общество, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность принятого Вторым арбитражным апелляционным судом постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили кредитное соглашение от 02.11.2020 № ВЛ/512020-004135, согласно которому кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом задолженности и предоставить отдельные кредиты на условиях, указанных в кредитном соглашении, а заемщик обязался возвратить полученные кредиты, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным соглашением.

В обеспечение исполнения кредитных обязательств Общество (заемщик), Банк (кредитор) и Фонд (поручитель) заключили договор поручительства от 02.11.2020 № ВЛ/512020-004135-П06, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению за плату.

В соответствии с пунктом 1.2 договора поручительства ответственность Фонда перед кредитной организацией является субсидиарной и ограниченной суммой в размере 13 000 000 рублей, что составляет 61,9 % от суммы кредитной линии, указанной в пункте 1.1 договора.

Поскольку Общество не исполнило обязательства по кредитному соглашению, Банк обратился в суд с иском о взыскании задолженности по кредитному договору от 02.11.2020 № ВЛ/512020-004135 по состоянию на 23.03.2023 в размере 22 405 978 рублей 35 копеек, расходов по оплате госпошлины в размере 66 000 рублей.

Решением Кировского районного суда города Ярославля от 24.05.2023 по делу № 2-2439/2023 исковые требования Банка удовлетворены.

Банк 04.07.2023 направил Фонду требование о погашении кредита в размере 61,9 % просроченной ссудной задолженности, что составляет 11 944 386 рублей не позднее 04.08.2023.

Фонд в ответе от 02.08.2023 на требование сообщил о возможности произвести выплату в сумме 11 429 519 рублей 31 копейки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 03.04.2020 № 106-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа» (далее – Закон № 106-ФЗ), суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Дополнительно руководствуясь пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – Постановление № 45), суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, отменил решение суда и отказал в удовлетворении иска.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

На основании статьи 821.1 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно части 1 статьи 7 Закона № 106-ФЗ заемщик, относящийся к субъектам малого и среднего предпринимательства, осуществляющим деятельность в отраслях, определенных Правительством Российской Федерации, заключивший до дня вступления в силу настоящего Федерального закона либо до 1 марта 2022 года, если обращение заемщика к кредитору осуществляется в период после 1 марта 2022 года, с кредитором – кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, которая осуществляет деятельность по предоставлению кредитов (займов), кредитный договор (договор займа), в том числе кредитный договор (договор займа), обязательства по которому обеспечены ипотекой, вправе в любой момент в течение времени действия такого договора, но не позднее 30 сентября 2020 года либо в период с 1 марта 2022 года по 31 декабря 2023 года обратиться к кредитору с требованием об изменении его условий, предусматривающим приостановление исполнения заемщиком своих обязательств на срок, определенный заемщиком.

Требование заемщика, указанное в части 1 настоящей статьи, представляется кредитору способом, предусмотренным договором.

Кредитор, получивший требование заемщика, указанное в части 1 настоящей статьи, в срок, не превышающий пяти дней, обязан рассмотреть указанное требование и сообщить заемщику об изменении условий кредитного договора (договора займа) в соответствии с представленным заемщиком требованием, направив ему уведомление способом, предусмотренным договором, а в случае, если требование заемщика было направлено с использованием средств подвижной радиотелефонной связи, также по абонентскому номеру подвижной радиотелефонной связи, информация о котором предоставлена кредитору заемщиком (часть 6 статьи 7 Закона № 106-ФЗ).

В случае неполучения заемщиком от кредитора в течение десяти дней после дня направления требования, указанного в части 1 настоящей статьи, уведомления, предусмотренного частью 6 настоящей статьи, льготный период считается установленным со дня направления заемщиком требования кредитору, если иная дата начала льготного периода не указана в требовании заемщика (часть 7 статьи 7 Закона № 106-ФЗ).

Со дня направления кредитором заемщику уведомления, указанного в части 6 настоящей статьи, условия соответствующего кредитного договора (договора займа) считаются измененными на время льготного периода на условиях, предусмотренных требованием заемщика, указанным в части 1 настоящей статьи, и с учетом требований настоящей статьи. Кредитор обязан направить заемщику уточненный график платежей по кредитному договору (договору займа) не позднее окончания льготного периода (часть 8 статьи 7 Закона № 106-ФЗ).

В течение льготного периода не допускаются начисление неустойки (штрафа, пени) за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита (займа) и (или) уплате процентов на сумму кредита (займа), предъявление требования о досрочном исполнении обязательства по кредитному договору (договору займа) и (или) обращение взыскания на предмет залога или предмет ипотеки, обеспечивающие обязательства по соответствующему кредитному договору (договору займа), и (или) обращение с требованием к поручителю (гаранту). Сумма процентов, неустойки (штрафа, пени) за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита (займа) и (или) уплате процентов на сумму кредита (займа), не уплаченная заемщиком до установления льготного периода, фиксируется и уплачивается после окончания льготного периода (часть 9 статьи 7 Закона № 106-ФЗ).

В соответствии с частью 13 статьи 7 Закона № 106-ФЗ в сумму обязательства заемщика по основному долгу включается сумма обязательств по процентам, которые должны были быть уплачены Заемщиком в течение льготного периода, исходя из действовавших до предоставления льготного периода условий кредитного договора, но не были им уплачены в связи с предоставлением ему льготного периода.

Уведомлениями от 13.12.2022 № 162/774553, от 26.07.2023 № 140/774553 Банк известил заемщика о предоставлении ему в рамках Закона № 106-ФЗ льготного периода с 01.06.2022 по 01.12.2022.

Уведомлением от 26.07.2023 № 140/774553 Банк извещал Фонд об увеличении срока кредитного соглашения.

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Как указано в пункте 16 статьи 7 Закона № 106-ФЗ, изменение условий кредитного договора, договора займа в соответствии с настоящей статьей не требует согласия залогодателя в случае, если залогодателем является третье лицо, а также поручителя и (или) гаранта. В случае, если кредитный договор (договор займа), измененный в соответствии с настоящей статьей, был обеспечен залогом, поручительством или гарантией, срок действия такого договора залога, поручительства или гарантии продлевается на срок действия кредитного договора (договора займа), измененного в соответствии с настоящей статьей.

Таким образом, при продлении срока действия договора поручительства, заключенного в обеспечение кредитного договора, измененного в соответствии с Законом № 106-ФЗ, согласия поручителя не требуется.

В рассматриваемом случае продление срока действия договора поручительства Фондом не оспаривалось.

Вместе с тем проанализировав условия договора поручительства суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поручитель не отвечает перед кредитной организацией за исполнение заемщиком обязательств в части уплаты процентов.

Пунктом 3.1 договора поручительства предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитной организацией за исполнение заемщиком обязательств перед истцом по возврату суммы основного долга (суммы кредита) по кредитному договору. Поручитель не отвечает перед кредитной организацией за исполнение заемщиком обязательств в части уплаты процентов.

При этом основной долг – на любую дату действия соглашения предоставленная кредитором и не погашенная заемщиком сумма кредита.

В пункте 1.1.1 договора поручительства стороны также согласовали, что поручитель обязуется отвечать перед кредитной организацией за исполнение заемщиком обязательств в части возврата фактически полученной заемщиком суммы кредитов.

По договору поручительства поручитель не дает кредитной организации предварительного согласия при изменении условий кредитного договора в случаях, предусмотренных пунктом 1.5 договора, а также иных случаях, влекущих увеличение ответственности поручителя или иные неблагоприятные последствия для него, отвечать перед кредитной организацией на измененных условиях кредитного договора (пункт 1.4 договора поручительства).

При внесении изменений в Кредитный договор, влекущих увеличение ответственности поручителя или иные неблагоприятные последствия для поручителя, кредитная организация обязана получить от поручителя предварительное письменное согласие на внесение этих изменений (пункт 4.53 договора поручительства).

В пункте 23 Постановления № 45 разъяснено, что если основное обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях (пункт 2 статьи 367 ГК РФ). Обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия договора поручительства, приняв во внимание вышеуказанные нормы права, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что стороны, в том числе Банк, согласовали ответственность поручителя в рамках размера фактически полученной суммы кредита. Капитализированные проценты в рассматриваемом случае увеличивают размер ответственности поручителя, на что он согласия не давал, поскольку за время действия льготного периода проценты на сумму кредита начисляются, но не выплачиваются, и по окончании льготного периода добавляются к основной сумме долга, то есть они подлежат уплате только в иной период, в то время как ответчик не брал на себя ответственность за исполнение заемщиком обязательств в части уплаты процентов.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ :

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 по делу № А82-15855/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Л. Забурдаева

Судьи

О.В. Александрова

Н.Ю. Башева