ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 апреля 2025 года Дело № А42-8202/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Денисюк М.И.

судей Зотеевой Л.В., Протас Н.И. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: от истца: ФИО2 по доверенности от 01.10.2024

от ответчика: не явился, извещен от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5091/2025) общества с ограниченной ответственностью «Мезон» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 13.01.2025 по делу № А42-8202/2024, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Шаги»

к обществу с ограниченной ответственностью «Мезон»

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Мезон» ФИО3

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Шаги» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – истец, ООО «ЮК «Шаги») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Мезон» (далее – ответчик, ООО «Мезон») задолженности по договору с исполнением по требованию (абонентский договор) от 27.06.2023 в размере 1 596 774 руб., денежных средств за отказ от исполнения договора в размере 600 000 руб., всего – 2 196 774 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечен временный управляющий ООО «Мезон» ФИО3.

Решением суда от 13.01.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ООО «Мезон» направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 13.01.2025, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что решение вынесено при недоказанности имеющих значение обстоятельств, которые суд посчитал установленными (факта оказания услуг стоимостью 2 196 774 руб.), при неправильном распределении бремени доказывания (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также при неправильном применении норм материального права (статей 429.4, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что оплате подлежат только фактически оказанные истцом услуги (пункт 1 статьи 711, пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации); по мнению подателя жалобы, материалами дела не подтверждается факт оказания услуг по спорному договору на сумму исковых требований; немногочисленные фактически оказанные услуги носили технический характер, оказаны в период с июля по 07.08.2023, их стоимость несопоставима с размером заявленной истцом ко взысканию задолженности. Как указывает податель жалобы, услуги не были приняты ответчиком – акты со стороны ответчика не подписывались, в адрес истца направлялись письменные отказы, мотивированные отсутствием факта оказания услуг. Также податель жалобы полагает, что вывод суда об оценке спорного договора в качестве абонентского основан на ошибочном толковании статей 429.1, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также, по мнению подателя жалобы, судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о недоказанности факта направления ответчиком в адрес истца уведомления от 10.08.2023 № 2023/08/10-1/1 о необходимости прекращения спорного договора по соглашению сторон.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик и третье лицо извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя в судебное заседание.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не его обязанностью.

В ходатайстве об отложении судебного заседания ответчик не заявил о наличии исключительных обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в его отсутствие либо в отсутствие его представителя при наличии мотивированной апелляционной жалобы; явка представителей сторон в заседание суда не была признана обязательной.

При этом, к ходатайству об отложении судебного заседания не приложены документы, подтверждающие изложенные в нем обстоятельства.

С учетом изложенного, а также учитывая мнение истца, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ООО «Мезон» ходатайства об отложении судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЮК «Шаги» (Исполнитель) и ООО «Мезон» (Абонент) заключен договор от 27.06.2023 с исполнением по требованию (абонентский договор) (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Абонент обязуется вносить периодические платежи на расчетный счет Исполнителя за право требовать от Исполнителя предоставления предусмотренного настоящим договором исполнения - юридических услуг в затребованных количестве или объеме, определяемых Абонентом.

Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по настоящему абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от Исполнителя (пункт 1.2 Договора).

Пунктом 1.3 Договора установлено, что объем предоставляемых Исполнителем услуг определяется согласно Приложению № 1 к Договору, которое является его неотъемлемой частью.

На основании пункта 4.1 Договора стоимость юридического обслуживания составляет 200000 руб. за каждый месяц абонентского обслуживания по настоящему договору. В случае исполнения договора в течение неполного месяца стоимость обслуживания рассчитывается пропорционально количеству календарных дней в месяце, в котором действовал договор.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует 12 месяцев (пункт 11.1 Договора).

Согласно пункту 11.4 Договора Абонент имеет право на односторонний немотивированный отказ от договора, при условии уплаты Исполнителю платы за такой отказ в размере трехкратной стоимости юридического обслуживания по договору. В случае одностороннего отказа от исполнения договора договор считается прекращенным по истечении шестидесяти дней с момента получения второй стороной уведомления об отказе от исполнения договора.

Согласно пункту 1 Приложения № 1 к Договору в обязанности Исполнителя входят: консультации и правовые заключения по всем вопросам хозяйственной деятельности предприятия; согласование договоров и участие в переговорах; разработка кадровых документов, писем и договоров; аудит договорной работы; аудит кадровой работы; регистрационные действия; претензионная работа; сопровождение всех судебных процессов; сопровождение корпоративных сделок.

В пункте 2 Приложения № 1 к Договору стороны дополнительно установили, что услуги могут быть запрошены и оказаны в рабочее время: с понедельника по пятницу, с 10:00 до 17:00 по московскому времени, за исключением праздничных и нерабочих дней. Контактное лицо от Исполнителя - ФИО2 (телефон: <***>). Одновременно в работе у Исполнителя может находиться до двух клиентских поручений Абонента.

С момента заключения Договора до сентября 2023 года от Абонента поступали запросы на оказание услуг правового характера, которые исполнялись ООО «ЮК «Шаги». В частности, в указанный период Исполнитель принимал участие в арбитражных процессах, в которых Абонент выступал в качестве ответчика (включая ознакомление с материалами дела, консультирование в рамках заявленных требований, непосредственное представление интересов Абонента в судебных заседаниях).

С сентября 2023 года Абонент перестал направлять в адрес Исполнителя запросы на оказание услуг правового характера.

15.01.2024 на электронную почту управляющего партнера ООО «ЮК «Шаги» - ФИО4 от Абонента поступило уведомление от 10.08.2023 № 2023/08/10-1/1 о необходимости прекращения Договора по соглашению сторон, в связи с тем, что у Абонента отпала потребность в предоставляемых Исполнителем услугах.

Поскольку уведомление об отказе от исполнения Договора поступило ООО «ЮК «Шаги» 15.01.2024, Договор продолжил действовать до 15.03.2024 включительно (согласно пункту 11.4 Договора).

В обоснование исковых требований истцом указано, что с момента заключения Договора и до января 2024 года включительно Исполнителем через систему ЭДО выставлялись в адрес Абонента счета и акты об оказании услуг.

Вместе с тем, акты об оказании услуг со стороны Абонента не подписывались, счета не оплачивались, в результате чего у ответчика образовалась задолженность в размере 1 596 774 руб.

В связи с изложенным, истец направил в адрес ответчика претензию исх. от 21.05.2024 с требованием оплаты имеющейся задолженности, а также 600 000 руб. за отказ от исполнения Договора в соответствии с пунктом 11.4 Договора.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «ЮК «Шаги» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО «ЮК «Шаги» в полном объеме.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 13.01.2025 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Пунктом 1 статьи 429.4 ГК РФ установлено, что договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом.

Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 429.4 ГК РФ).

На основании положений статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В данном случае, вопреки доводам подателя жалобы, проанализировав условия Договора, учитывая характер предусмотренных Договором прав и обязанностей сторон, в том числе согласование ежемесячной платы по Договору, суд первой инстанции правомерно признал его договором с исполнением по требованию (абонентским договором).

Особенностью данного вида договора является внесение оплаты по нему вне зависимости от того, было ли затребовано заказчиком соответствующее исполнение от исполнителя или нет, а также в стабильности размера оплаты за отчетный период независимо от объема и сложности встречного предоставления в каждом из отчетных периодов. Такие договоры предполагают возможность заказчика обратиться к исполнителю в любой момент времени и затребовать соответствующее исполнение (услугу), а оплата предусматривается именно за постоянное «состояние готовности» исполнителя в течение отдельного периода предоставить встречное предоставление заказчику.

В абзаце 2 пункта 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору.

Пунктом 5.4 Договора и пунктом 2 Приложения № 1 к Договору установлено, что со стороны Исполнителя уполномоченным лицом выступает ФИО2 (телефон: <***>, электронная почта: mashedo@shagi.legal); со стороны абонента уполномоченным лицом выступает ФИО5 (телефон: <***>).

Как следует из материалов дела, на протяжении июня, июля и августа 2023 года между уполномоченными представителями сторон велась переписка в системе мгновенного обмена сообщениями «Телеграм», в которой представитель Абонента - ФИО5 выдавала представителю Исполнителя - ФИО2 поручения на оказание услуг, а представитель Исполнителя, в свою очередь, представлял результат оказанных услуг. Указанные обстоятельства подтверждаются представленным в материалы дела протоколом осмотра доказательств от 03.09.2024 с приложениями (цифровые скриншоты переписки), проведенного нотариусом ФИО6

Аналогичная переписка велась между сторонами и в электронной почте с использованием электронного адреса представителя Исполнителя «mashedo@shagi. Iegal» и электронного адреса Абонента «ooomeson@yandex.ru» (именно с этого адреса Исполнителем получено уведомление о необходимости

прекращения договора, и этот адрес фигурирует на всех официальных бланках абонента). Данные обстоятельства подтверждаются справками почтового сервиса «mail.ru».

Судом первой инстанции установлено и материалами дела также подтверждается, что представитель Исполнителя по поручению Абонента представлял его интересы в отдельных арбитражных делах, а именно № А32-26395/2023, № А56-55872/2023, № А32-23022/2023, № А14-6177/2023.

Таким образом, довод подателя об отсутствии фактического исполнения Договора со стороны истца правомерно отклонен судом первой инстанции как несостоятельный.

Ссылки подателя жалобы на то, что от истца в адрес ответчика не поступало актов выполненных работ с указанием конкретных действий или мероприятий, проведенных стороной Исполнителя в рамках спорного абонентского Договора, и что фактически ни одна услуга не была оказана Исполнителем, также правомерно отклонены судом первой инстанции.

Как было указано выше, из буквального толкования условий Договора следует, что по своей правовой природе он является именно абонентским договором. Указанное означает, что ответчик принял обязательство вносить абонентскую плату вне зависимости от содержания актов об оказании услуг. Более того, оплата по Договору в целом не может быть поставлена в зависимость от содержания актов об оказании услуг, поскольку оплата должна вноситься абонентом на будущий период оказания услуг (в начале отчетного месяца), а значит, содержание актов об оказании услуг не имеет правого значения.

В рассматриваемом случае в направляемых истцом актах предметом услуги было обозначено «абонентское обслуживание» за конкретный отчетный период, что соответствует предмету Договора.

Таким образом, не подписание ответчиком актов об оказании услуг, а также направление ответчиком в адрес истца письменных отказов от подписания актов вопреки доводам подателя жалобы, само по себе не может являться основанием для невнесения абонентской платы.

К исковому заявлению приложены доказательства, подтверждающие получение Исполнителем от Абонента запросов на оказание услуг и их фактическое исполнение в период с момента заключения Договора и до сентября 2023 года.

Отсутствие запросов на оказание услуг с сентября 2023 года не влияет на обязанность ответчика по внесению абонентской платы в рамках Договора.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет доводы подателя жалобы о том, что ответчиком в адрес истца уведомление об отказе от исполнения договора направлено почтой 10.08.2023.

Как усматривается из материалов дела, уведомление о необходимости прекращения договора по соглашению сторон от 10.08.2023 № 2023/08/10-1/1 поступило на электронную почту управляющего партнера ООО «ЮК «Шаги» - ФИО4 только 15.01.2024.

Доказательств того, что такое уведомление фактически было направлено ранее, ответчиком в материалы дела не представлено.

По факту получения уведомления истец довел до сведения ответчика, что на основании пункта 11.4 Договора он прекращает свое действие по истечению шестидесяти дней с момента получения второй стороной уведомления об отказе от исполнения договора.

Таким образом, направление истцом в адрес ответчика счетов и актов об оказании услуг до 15.03.2024 включительно является правомерным и соответствует условиям Договора.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, факт оказания истцом услуг по Договору установлен судом и подтвержден представленными истцом в материалами дела доказательствами, в отношении которых ответчиком не было заявлено ходатайство о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции полагает доказанным наличие у ответчика задолженности в размере 1 596 774 руб.

Ответчиком не представлены в суд первой инстанции, а также в суд апелляционной инстанции доказательства оплаты оказанных ответчиком в рамках Договора услуг в полном объеме.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 1 596 774 руб. правомерно удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В силу пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 310 ГК РФ предусмотренное данным Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Исходя из положений пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее

пределах», положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

В рассматриваемом случае, пунктом 11.4 Договора стороны предусмотрели, что Абонент имеет право на односторонний немотивированный отказ от договора, при условии уплаты Исполнителю платы за такой отказ в размере трехкратной стоимости юридического обслуживания по договору.

Согласно пункту 4.1 Договора стоимость юридического обслуживания составляет 200000 руб. за каждый месяц абонентского обслуживания по настоящему договору.

Такими образом, поскольку 15.01.2024 от Абонента поступило уведомление о необходимости прекращения договора по соглашению сторон, требование истца о взыскании денежных средств за отказ ответчика от исполнения договора в размере 600000 руб. является обоснованным, соответствует положениям пункта 11.4 Договора, в связи с чем правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО «ЮК «Шаги» в полном объеме.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда от 13.01.2025 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат оставлению на ответчике. Поскольку определением суда апелляционной инстанции от 03.03.2025 подателю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу и доказательства уплаты государственной пошлины ответчиком не представлены, то государственная пошлина в размере 30000 рублей подлежит взысканию с ООО «Мезон» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 13 января 2025 года по делу № А42-8202/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мезон» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мезон» в доход федерального бюджета 30000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.И. Денисюк

Судьи Л.В. Зотеева

Н.И. Протас