2.41/2023-42643(1)
Арбитражный суд Псковской области
ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000 http://pskov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
город Псков Дело № А52-2060/2023 25 августа 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 22 августа 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 25 августа 2023 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания помощником судью Проскуриной Ю.К., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
публичного акционерного общества «Айс стим Рус» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180502, Псковская область, Псковский район, д.Моглино, зона особая экономическая зона ППТ «Моглино», д.2, оф.1)
к ФИО1 (адрес: 347042, Ростовская область, г.Белая Калитва)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительном предмета спора:
акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (АО «НРК-Р.О.С.Т.») (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; адрес: 107076, <...>, пом.IX),
временный управляющий ПАО «Айс стим Рус» - арбитражный управляющий ФИО2, член СРО"Синергия" (адрес: 194356,
г. Санкт-Петербург, а/я 65; ИНН: <***>)
о признании договора купли-продажи привилегированных акций незаключенным
при участии в судебном заседании: лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
установил:
ПАО «Айс стим Рус» (далее - истец, ПАО "Айс стим Рус", Общество) обратилось в Белокалитвинский городской суд Ростовской области с иском к ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) о признании незаключенным договора купли-продажи привилегированных акций от 26.02.2019.
Определением Белокалитвинского городского суда Ростовской области от 14.04.2022 дело передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Ростовской области.
Определением Арбитражного суда Псковской области от 20.01.2023 (резолютивная часть оглашена 16.01.2023) по делу № А52-1961/2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим ПАО "Айс стим Рус" утверждена арбитражный управляющий ФИО3.
В процессе рассмотрения дела Арбитражный суд Ростовской области привлек к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего ПАО «Айс стим Рус» ФИО2 и акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.03.2023 дело передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Псковской области.
Определением от 19.04.2023 Арбитражный суд Псковской области принял исковое заявление к производству.
Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте надлежащим образом извещены. Каких-либо заявлений, ходатайств и дополнительных позиций суду не представлено.
В качестве основания искового заявления ПАО "Айс стим Рус" указывает на заключение 26.02.2019 с ФИО1 договора, согласно которому последний принял обязательство передать Обществу эмитированные истцом акции привилегированные в количестве 750 480 штук выкупной стоимостью
5 673 628 руб. 80 коп. из расчета 7 руб. 56 коп. за одну акцию, а Общество обязалось данные акции принять и оплатить. В тоже время на момент заключения договора от 26.02.2019 ФИО1 в собственности не имел и не мог иметь акции Общества, поскольку они еще не были эмитированы истцом. Кроме того, в договоре отсутствует указание на регистрационный номер акций и код ISIN, без чего невозможно определить предмет договора от 26.02.2019, а потому, по мнению истца, договор должен быть признан незаключенным.
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд принял решение о рассмотрении дела в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
26.02.2019 между ФИО1 (продавец) и Обществом (покупатель, на момент заключения договора имело наименование ПАО "Сибириский гостинец") заключен договор купли-продажи акций привилегированных (далее - Договор), согласно пунктов 1.1 и 1.2 которого продавец передает принадлежащие ему на праве собственности привилегированные акции Общества в количестве
750 840 штук, а покупатель обязуется оплатить их стоимость продавцу и принять их в порядке, предусмотренном Договором.
Согласно пункту 2.1 Договора выкупная стоимость акций составляет 5 673 628 руб. 80 коп. из расчета 7,56 руб. за одну акцию.
В силу пункта 2.2 Договора оплата стоимости акций производится покупателем в пользу продавца в течение 3 дней с момента зачисления акций на счет депо покупателя.
Согласно пункту 3.1 договора продавец обязуется передать покупателю акции в период с 20.12.2021 по 27.12.2021.
Передача акций производится путем проведения операции по их списанию со счета депо продавца и их зачислению на счет депо покупателя по указанным в Договоре реквизитам (пункт 3.2 Договора).
Согласно зарегистрированному Банком России 15.08.2019 отчету об итогах выпуска ценных бумаг ПАО "Сибириский гостинец" выпустило 33 330 000 штук акций привилегированных, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 2-01-33722-D, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг 18.04.2019, утвержден решением Генерального директора ПАО "Сибириский гостинец" от 08.05.2019 № 18П.
Согласно данным номинального держателя НКО АО НРД ФИО1 указан как владелец привилегированных именных акций (государственный номер 2-01-33722-D) в количестве 750 480 штук по состоянию на 01.11.2022.
Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает, что в удовлетворении иска надлежит отказать по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.
В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" если между сторонами не достигнуто соглашение по
всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.
В зависимости от установленных обстоятельств правовая квалификация сделки (ее заключенности либо недействительности) определяется судом.
Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 названного Кодекса).
К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).
Согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) акция являются эмиссионной ценной бумагой, которая размещается выпусками. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска.
Бездокументарной формой ценных бумаг является форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.
В данной норме речь идет о форме фиксации и установления владельцев бездокументарных ценных бумаг, но не указаны индивидуально-определенные признаки ценных бумаг такой формы, отличающие одну бездокументарную ценную бумагу от другой ценной бумаги того же рода.
В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 19, пункта 4 статьи 20 Федерального закона № 39-ФЗ одним из этапов эмиссии ценных бумаг является государственная регистрация их выпуска, при государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.
Присвоение выпуску эмиссионных ценных бумаг государственного регистрационного номера позволяет идентифицировать принадлежность тех или иных ценных бумаг к определенному выпуску, но в то же время не является признаком, различающим ценные бумаги одного выпуска между собой.
Права владельцев на бездокументарные акции удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона № 39-ФЗ).
В силу части 1 статьи 29 Федерального закона № 39-ФЗ право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:
1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;
2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу (часть 2 статьи 29 Федерального закона № 39-ФЗ).
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).
В силу пунктов 2 и 3 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей. В соответствии с пунктом 1 статья 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.
Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2 ГК РФ).
Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением о ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 (далее - Положение № 27) установлен порядок ведения и требования к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, пунктом 7.3 которого установлено, что регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с
настоящим Положением, и не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных данным Положением.
В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения № 27 передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Передаточное распоряжение представляет собой унифицированную форму, которая утверждена указанным Постановлением и содержит все существенные условия договора купли-продажи акций, которые требует статья 454 ГК РФ (реквизиты ценных бумаг, наименование/тип ценных бумаг, номер государственной регистрации, количество ценных бумаг).
По смыслу указанных положений закона права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.
При этом само по себе подписание договора купли-продажи акций не влечет перехода права собственности на акции от продавца к покупателю, для этого необходимо внесение соответствующих записей в реестр акционеров в установленном законом порядке.
При заключении договора купли-продажи акций сторонами лишь устанавливается обязательство продавца передать акции и обязательство покупателя их принять и оплатить.
В тоже время, для осуществления перехода права собственности на акции продавцу необходимо совершить распорядительную сделку путем выдачи поручения брокеру по зачислению акций на счет депо покупателя.
При таких обстоятельствах, само по себе отсутствие на момент заключения обязательственной сделки (подписания договора купли-продажи) у продавца акций не свидетельствует о незаключенности такого договора, поскольку в указанном случае продавец лишь принимает обязанность в будущем передать акции покупателю, а последний обязательство их принять и оплатить.
Непосредственно же распоряжение акциями (распорядительная сделка) осуществляется во время выдачи продавцом поручения брокеру по зачислению акций на счет депо покупателя.
На момент совершения такой сделки у продавца должны быть в наличии акции, в соответствующем распоряжении указываются реквизиты ценных бумаг: наименование/тип акции, номер государственной регистрации, их количество.
В Договоре от 26.02.2019 сторонами согласован его предмет, а именно количество ценных бумаг с указанием их эмитента, а также цена.
Сам истец указывает в иске, что выпуск привилегированных акций, зарегистрированный Банком России 15.08.2019, является единственным на данный момент выпуском привилегированных акций Общества.
При таких обстоятельствах суд полагает, что у сторон Договора не может возникнуть сомнения относительно его предмета, реальная возможность
идентифицировать акции имеется, для сторон Договора очевидно, о каких акциях в нем идет речь.
При этом в силу пункта 3.1 договора продавец обязуется передать покупателю акции в период с 20.12.2021 по 27.12.2021, в то время как выпуск привилегированных акций зарегистрирован Банком России 15.08.2019, те есть на момент наступления срока исполнения обязательств продавца по Договору выпуск акций был зарегистрирован с присвоением соответствующего номера.
Таким образом, проанализировав спорный Договор, суд полагает, что между сторонами достигнуто необходимое соглашение по его существенным условиям.
Неуказание на регистрационный номер акций, как и их фактическое отсутствие у продавца на момент заключения Договора, не свидетельствует об его незаключенности. Регистрационный номер акций подлежал обязательному указанию при совершении распорядительной сделки путем выдачи продавцом поручения брокеру по зачислению акций на счет депо покупателя.
Вместе с тем, как разъяснено в пункте 44 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.
При таких обстоятельствах суд полагает, что в удовлетворении иска надлежит отказать.
В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска подлежат оставлению на истце.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана
апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через
Арбитражный суд Псковской области.
Судья К.К. Бурченков
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.02.2023 10:18:00
Кому выдана Бурченков Константин Константинович