СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А45-19412/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2025.
Постановление изготовлено в полном объеме 31.01.2025.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Аюшева Д.Н.,
судей: Сластиной Е.С.,
Чикашовой О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филимоновой П.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-9257/2024) индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение от 18.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-19412/2024 (судья Остроумов Б.Б.)
по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Урга» (Новосибирская область, ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании денежных средств,
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО2, доверенность от 14.11.2024, ФИО3, доверенность от 15.01.2024,
от ответчика: ФИО4, доверенность от 13.06.2024,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - ИП ФИО1, предприниматель) обратился к обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Урга» (далее - ООО Фирма «Урга», общество) с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д.22-23), о взыскании перечисленной в счет предварительной оплаты по договору суммы в размере 300 000 руб. и признании недействительным пункта 2.3 предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости от 02.02.2024.
Решением от 18.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением, предприниматель в апелляционной жалобе просит его отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование указано следующее: действии ответчика свидетельствуют об утрате интереса как к заключению договора, так и к ведению каких-либо переговоров с целью возможности согласования существенных условий; действия ответчика по направлению уведомления о заключении основного договора на следующий день после отказа от заключения договора не является добросовестным поведением стороны, чему не была дана оценка судом первой инстанции; к дате заключения основного договора ответчик был осведомлен о невозможности его заключения, все его последующие действия направлены исключительно на удержание предварительной оплаты по договору, а не на исполнение обязательства по заключению основною договора; спорная сумма должна быть квалифицирована как неосновательное обогащение ответчика в соответствии со ст. 1102 ГК РФ.
ООО Фирма «Урга» в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения как соответствующее законодательству.
В судебном заседании представители истца поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.
В отсутствие возражений истца суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела выписки из ЕГРН, представленные ответчиком.
Выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 02.02.2024 между ООО Фирма «Урга» (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) подписан предварительный договор в соответствии с условиями которого, стороны должны в срок до 29.03.2024 заключить основной договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно: нежилого помещения общей площадью 116.6 кв. м с кадастровым номером 54:35:101100:1583, расположенного на втором этаже здания, находящегося по адресу: <...>.
В соответствии с п. 2.3 договора, покупателем внесен задаток в сумме 300 000 (триста тысяч) рублей, что подтверждается платежным поручением №15 от 06.12.2024.
В соответствии с п. 1.2. предварительного договора стороны договорились заключить основной договор в срок до 29.03.2024.
После заключения предварительного договора стороны вели длительные устные переговоры относительно существенных условий основного договора купли-продажи.
Ссылаясь на то, что в указанный срок (29.03.2024) ни одна из сторон не предприняла действий по заключению основного договора (не был подготовлен и согласован текст основного договора, явку стороны не обеспечили), в связи с тем, что стороны не смогли достигнуть соглашения относительно ряда существенных условий, в том числе, условия о порядке оплаты недвижимого имущества, наличия обязанности ответчика вернуть 300 000 руб., истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Апелляционный суд соглашается с решением суда, при этом исходит из следующего.
По пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 ГК РФ).
Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).
В силу пунктов 1, 2 статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 ГК РФ, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. В случае не наступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
Задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения (пункт 1 статьи 380 ГК РФ).
По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 381 ГК РФ, при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен.
В силу пункта 2 статьи 381 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.
Из системного толкования положений пункта 2 статьи 381 ГК РФ следует, что отрицательные последствия в виде утраты задатка либо выплаты двойной суммы задатка наступают для лица, уклоняющегося от заключения договора.
Толкование условий договора осуществляется судом по правилам статьи 431 ГК РФ, пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), при этом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
В соответствии с пунктами 2.3.-2.5. предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости от 02.02.2024 в качестве гарантии заключения в будущем основного договора стороны договорились о внесении покупателем задатка в сумме 300 000 руб. Задаток вносится покупателем в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего договора. В случае расторжения настоящего договора либо незаключения основного договора по вине покупателя (ИП ФИО1) задаток не возвращается.
Как указывалось выше, согласно п. 1.2. предварительного договора стороны договорились заключить основной договор в срок до 29.03.2024.
Исследуя доводы подателя жалобы об уклонении общества от заключения договора, судом апелляционной инстанции исследована переписка сторон посредством Whatsapp.
Из переписки сторон, как обоснованно указано судом первой инстанции, следует, что после подписания предварительного договора купли-продажи, покупатель (предприниматель) пытался в одностороннем порядке пересмотреть условия об оплате по договору, с чем не был согласен продавец.
Как указывалось выше, предварительным договором является такое соглашение сторон, которым они устанавливают взаимное обязательство заключить в будущем основной договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 2.2. предварительного договора сторонами согласовано, что оплата купли-продажи нежилого помещения будет осуществляться покупателем в день подписания основного договора путем зачисления безналичных денежных средств на аккредитивный счет, открываемый покупателем в пользу продавца. Плательщиком по аккредитиву выступает покупатель, а получателем продавец.
После подписания предварительного договора, согласно переписки, предприниматель изменил мнение относительно порядка оплаты недвижимого имущества и стал предлагать изменения условий по оплате - в течение 30 дней с даты заключения договора.
В свою очередь, ответчик настаивал на соблюдении условий подписанного с обеих сторон предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости, что соответствует положениям п. 1 ст. 429 ГК РФ.
Доводы заявителя, указывающие на п. 4.5 договора, предусматривающие право, по его мнению, изменить условиях, предусмотренных предварительным договором, в том числе порядок оплаты, отклоняются как неверно квалифицированные.
Исходя из буквального толкования п. 4.5 предварительного договора, стороны предусмотрели, что все споры, связанные с заключением, толкованием, исполнением и расторжением настоящего договора, будут разрешаться сторонами путем переговоров, при этом ни о каких-либо изменениях относительно условий предварительного договора стороны не договаривались.
Вопреки доводам жалобы, о состоянии нежилого здания истец был проинформирован заблаговременно и никаких возражений по этому поводу не высказывал.
Так, технический паспорт здания направлялся предпринимателю 19.02.2024, что подтверждается перепиской между представителями сторонами в Whatsapp. Замечаний относительно состояния приобретаемого нежилого помещения истцом не высказано.
Кроме того, в соответствии с условиями п. 1.3. предварительного договора на момент подписания настоящего предварительного договора покупатель ознакомлен с состоянием нежилого помещения и прилегающей территории, помещение находится в удовлетворительном состоянии и пригодно для использования по целевому назначению.
Таким образом, подписывая предварительный договор, истец согласился приобрести нежилое помещение в состоянии, предложенном ответчиком.
Предпринимательская деятельность - самостоятельной, осуществляемой на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли, - и охватываются понятием предпринимательского риска.
Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении договора предприниматель был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного условия пункта 2.3 договора, и что заключение данного договора в предложенной редакции являлось для него вынужденным, истцом в материалы дела не представлено.
Вследствие чего, требования о признании недействительным п. 2.3 предварительного договора являются необоснованными.
Уведомление о необходимости заключить основной договор направлено предпринимателю 26.03.2024. В уведомлении указано на необходимость явиться 28.03.2024 в 14:30 для заключения основного договора купли-продажи объектов недвижимости к нотариусу ФИО5 по адресу: <...> этаж, 9 подъезд». Доказательствами направления данного уведомления является почтовая квитанция и переписка в Whatsapp между сторонами. 28.03.2024 предприниматель для заключения сделки к нотариусу не явился, что также подтверждается перепиской сторон в Whatsapp.
Кроме того, согласно п. 3.4. предварительного договора стороны пришли к соглашению направить своих представителей с надлежаще оформленными полномочиями к 10:00 29.03.2024 в нежилое помещение № 1, расположенное на 2 этаже здания, находящегося по адресу Новосибирская область, ул. Советская, 52 для заключения основного договора и приемки нежилого помещения. В случае заключения основного договора раннее указанной в настоящем пункте даты, представители сторон в указанное время и место не направляются.
Как обоснованно поясняет ответчик, он также 29.03.2024 в 10:00 присутствовал для заключения основного договора купли-продажи в нежилом помещении № 1, расположенном на 2 этаже здания, находящегося по адресу Новосибирская область, ул. Советская, 52, что подтверждается видео, снятым ответчиком (л.д.25,29).
Довод подателя жалобы об отсутствии у ответчика желания заключать основной договор купли-продажи в связи с тем, что ответчиком сразу же после направления уведомления о необходимости заключения основного договора был заключен договор купли-продажи спорного жилого помещения с иным лицом, не соответствует материалам дела и опровергается выпиской из ЕГРН (представлена в электронном деле 17.01.2025).
Вследствие чего, действия предпринимателя являлись противоречивыми и носили недобросовестный характер по отношению к ответчику, что свидетельствует об утрате последним интереса к заключению основного договора купли-продажи на условиях предварительного договора и уклонения от заключения основного договора.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства и имеющиеся доказательства, доводы и возражения сторон, правильно истолковав условия предварительного договора купли-продажи, проанализировав поведение сторон, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия оснований для удовлетворения исковых требований предпринимателя.
При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Согласно пп. 19 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы уплачивается в размере 10 000 руб. для физических лиц и 30 000 руб. для организаций.
Подателем жалобы представлено платежное поручение от 20.11.2024 №247 об оплате государственной пошлины в размере 30 000 руб., вследствие чего, излишне уплаченная пошлина подлежит возврату ее плательщику из федерального бюджета в соответствии со ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-19412/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.
Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 из федерального бюджета 20 000 руб., государственной пошлины, уплаченной платежным поручением №247 от 20.11.2024.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий Д.Н. Аюшев
Судьи Е.С. Сластина
О.Н. Чикашова