Постановление по делу № 12АП-1887/2025 от 06.05.2025 | 12 арбитражный апелляционный суд

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-23918/2024

06 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Жаткиной С.А., Заграничного И.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г.У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 февраля 2025 года по делу № А57-23918/2024

по заявлению ФИО2 в лице законного представителя (мать) ФИО1, ФИО3

к обществу с ограниченнной ответственностью «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ»,

к ФИО2 в лице законного представителя (мать) ФИО4, к ФИО5 в лице законного представителя (мать) ФИО6, к ФИО7 в лице законного представителя (мать) ФИО8,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: МИФНС №22 по Саратовской области,

заинтересованные лица: УФНС России по Саратовской области, Сектор по обеспечению переданных государственных полномочий по опеке и попечительству Администрации Волжского района г. Саратова, Сектор по обеспечению переданных государственных полномочий по опеке и попечительству Администрации Октябрьского района г. Саратова, Управление опеки и попечительства Администрации г. Энгельса, Территориальный отдел по вопросам опеки и попечительства № 5, Союз арбитражных управляющих «Авангард»,

о ликвидации ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» с внесением в единый государственный реестр юридических лиц сведений о ее прекращении, об установлении срока ликвидации 6 (шесть) месяцев, о назначении ликвидатора из числа членов Союз арбитражных управляющих «Авангард»,

при участии в судебном заседании:

- от ФИО7 в лице законного представителя (мать) ФИО8 представитель ФИО9 по доверенности от 17.06.2024, выданной сроком на 3 года,

- от ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» представитель ФИО10 по доверенности от 04.03.2025, выданной сроком до 04.09.2025,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились ФИО2 в лице законного представителя (мать) ФИО1, ФИО3 к обществу с ограниченнной ответственностью «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», к ФИО2 в лице законного представителя (мать) ФИО4, к ФИО5 в лице законного представителя (мать) ФИО6, к ФИО7 в лице законного представителя (мать) ФИО8 с заявлением о ликвидации ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» с внесением в единый государственный реестр юридических лиц сведений о ее прекращении, об установлении срока ликвидации 6 (шесть) месяцев, о назначении ликвидатора из числа членов Союз арбитражных управляющих «Авангард».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.02.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.02.2025 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на следующие обстоятельства.

В соответствии с ЕГРЮЛ сведения об ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» внесены в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН <***>.

Участниками Общества на момент рассмотрения дела являются ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и ФИО3 которым принадлежит 100% доли в уставном капитале Общества.

Истцам ФИО2, в лице ее законного представителя ФИО1, и ФИО3 принадлежит 50% доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 3.1 Устава ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», целью деятельности Общества является осуществление производственно-хозяйственной и коммерческой деятельности, направленной на удовлетворение общественных потребностей и получение прибыли.

Между участниками общества ФИО2, в лице ее законного представителя ФИО1, и ФИО3 с одной стороны и ФИО7 в лице его законного представителя ФИО8, ФИО2 в лице его законного представителя ФИО4 и ФИО5 в лице его законного представителя ФИО6 с другой стороны, возник корпоративный конфликт, что подтверждается протоколами общих собраний участников Общества, перепиской между участниками Общества, судебные дела, что не дает реализовывать в полной мере вышеуказанный пункт Устава Общества.

Как указывают истцы в настоящее время осуществление деятельности Общества и достижение целей, ради которых он создано невозможно.

В Арбитражном суде Саратовской области в рамках дела № А57-1982/2024 стороны не смогли для устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица прийти к соглашению об исполнительном органе юридического лица, удовлетворяющим обе стороны корпоративного конфликта.

25.01.2024 ответчиком ФИО8 было получено от ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» уведомление о созыве и проведении внеочередного собрания участников Общества, инициированное генеральным директором Общества и назначенное на 21.02.2024 в 14 часов 30 минут (по местному времени) по адресу: 410056, <...>, пом 1-20.

Ответчик ФИО6 получила данное уведомление 12.02.2024, а ответчик ФИО4 – 23.01.2024.

На повестку указанного внеочередного собрания участников Общества были поставлены следующие вопросы:избрание председателя и секретаря общего собрания; утверждение Устава в новой редакции; анализ затрат Общества; приведение в соответствие бухгалтерской документации, устранение ошибок, допущенных в бухгалтерском учете в 2021 -2023 гг.; анализ текущих обязательств Общества; анализ дебиторской задолженности; одобрение начислений материальной помощи в пользу законных представителей участников Общества в 2023г.; одобрение выплат премий и надбавок в 2023 г.; согласование выплат надбавок на 2024 г., а также сумм премиального фонда для сотрудников Общества на 2024 г.; оформление прав на Товарный знак по свидетельству №716559.

Интересы ответчиков на собрании представлял ФИО11, действующий на основании доверенности, которым были заявлены возражения относительно полномочий генерального директора Общества — ФИО12, ввиду окончания срока действия договора доверительного управления наследственным имуществом и принятия им решения о продлении полномочий генерального директора сверх срока действия договора доверительного управления.

Внеочередное собрание участников, назначенное на 21.02.2024, не состоялось, что подтверждается Справкой, выданной 05.03.2024 нотариусом Саратовской областной нотариальной палаты.

Решением генерального директора от 06.03.2024 ФИО1 было предложено самостоятельно созвать и провести внеочередное общее собрание участников.

ФИО1 направила в адрес участников и в адрес Общества уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества, которое было назначено на 15.04.2024 на 14 часов 30 мин. по адресу: 410056, <...>.

В повестку дня данного собрания было предложено включить следующие вопросы: об избрании председателя и секретаря общего собрания; об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состав лиц, присутствующих на собрании; утверждение годового отчета Общества за 2023 г.; утверждение годового бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 г.; рассмотрение и утверждение финансового плана Общества на 2024 год; рассмотрение и утверждение производственного плана Общества на 2024 год; рассмотрение и утверждение налоговой политики Общества на 2024 год; доклад о статусе исковой работы Общества, рассмотрение и утверждение плана исковой работы Общества на 2024 год; доклад о текущем статусе и динамике развития отношений с ключевыми заказчиками Общества, рассмотрение и утверждение плана коммерческих расходов Общества на 2024 году; утверждение Устава в новой редакции; оформление прав на товарный знак по свидетельству №716559.

Для принятия решений по вопросам повестки дня ФИО1 в адрес участников Общества был направлен проект Устава в новой редакции.

Также в феврале 2024 года по письменным требованиям ответчиков - ФИО8, ФИО4, ФИО6, поступившим от каждого из них в адрес ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», генеральным директором было принято решение о созыве и проведении 29.03.2024 в 14 часов 30 минут по адресу: 410056, <...>, пом 1-20, внеочередного общего собрания участников Общества.

На повестку дня данного внеочередного собрания участников были поставлены следующие вопросы:

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания;

2. Отчет исполнительного органа Общества об основных показателях деятельности и итогах работы Общества за 2023 год;

3. Доклад о текущем финансовом положении Общества, рассмотрение и утверждение финансового плана Общества на 2024 год;

4. Доклад, рассмотрение и утверждение производственного плана Общества на 2024 год;

5. Доклад, рассмотрение и утверждение плана продаж Общества на 2024 год;

6. Доклад о текущей налоговой нагрузке Общества, объемах выплаченных налогов, рассмотрение и утверждение налоговой политики Общества на 2024 год;

7. Доклад о статусе исковой работы Общества, рассмотрение и утверждение плана исковой работы Общества на 2024 год;

8. Доклад о текущем статусе и динамике развития отношений с ключевыми заказчиками Общества, рассмотрение и утверждение плана коммерческих расходов Общества на 2024 год;

9. Доклад о кадровых ресурсах Общества и динамике развития кадрового потенциала Общества. Рассмотрение и утверждение плана развития штатной структуры Общества в 2024 году;

10. Рассмотрение и утверждение изменений в Устав Общества (пп. 3 п. 13.1. Устава);

11. Рассмотрение и утверждение Положения о Совете Директоров (пп. 8. п. 13.1. Устава);

12. Рассмотрение и утверждение распределение чистой прибыли Общества за 9 месяцев 2023 года (пп.7 п. 13.1. Устава);

13. Избрание единоличного исполнительного органа Общества (пп.4 п. 13.1. Устава);

14. Утверждение условий договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (пп. 30 п. 13.1. Устава);

15. Избрание состава членов Совета директоров Общества (п. 15.3. Устава);

16. Принятие решения о привлечении независимого аудитора для проверки состояния дел Общества за 2023 год (пп. 10 и пп. 39 п. 13.1. Устава);

17. Избрание членов ревизионной комиссии Общества (пп.42 п. 13.1. Устава).

Вместе с уведомлениями о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников всем участникам был направлен проект Устава Общества в новой редакции и проект Положения о совете директоров Общества, которые поступили в Общество от ответчиков вместе с их требованиями о созыве собрания.

Собрание участников, назначенное на 29.03.2024, не состоялось.

15.04.2024 внеочередное общее собрание участников Общества, созванное по инициативе ФИО1, было проведено.

В собрании приняли участие все участники Общества, действовавшие через своих представителей.

По результатам голосования - Годовой отчет Общества за 2023г. не утвержден.

По результатам голосования - Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2023г. не утверждена. Устав Общества в новой редакции не утвержден. Решение об урегулировании вопроса по правам на товарный знак по свидетельству №716559 участниками не было принято.

Из результатов проведенного внеочередного собрания участников Общества следует, что прийти к единой точке зрения в вопросе управления Обществом, договориться участники не могут.

20.02.2024 ФИО8 и ФИО4 было получено от ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» уведомление о созыве и проведении очередного собрания участников Общества, инициированное генеральным директором Общества и назначенное на 26.04.2024 на 14 часов 30 минут по адресу: 410056, <...>, пом 1-20.

Ответчик ФИО6 получила данное уведомление 15.04.2024.

На повестку указанного внеочередного собрания участников общества были поставлены следующие вопросы: утверждение годового отчета Общества, утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

Определение основных направлений деятельности Общества: рассмотрение и утверждение финансового плана Общества на 2024 год.

Определение основных направлений деятельности Общества: рассмотрение и утверждение производственного плана Общества на 2024 год.

Определение основных направлений деятельности Общества: рассмотрение и утверждение плана продаж Общества на 2024 год.

Определение основных направлений деятельности Общества: рассмотрение и утверждение налоговой политики Общества на 2024 год.

Рассмотрение и утверждение плана исковой работы Общества на 2024 год.

Рассмотрение и утверждение плана коммерческих расходов Общества на 2024 год.

Определение основных направлений деятельности Общества: рассмотрение и утверждение плана развития штатной структуры Общества на 2024 год.

Рассмотрение и утверждение изменений в Устав Общества (пп.3 п. 13.1 Устава).

Рассмотрение и утверждение чистой прибыли Общества за 12 месяцев 2023 года (пп.7 п. 13.1 Устава).

Избрание единоличного исполнительного органа Общества (пп. 4 п. 13.1 Устава).

Утверждение условий договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (пп. 30 п. 13.1 Устава).

Избрание состава членов Совета директоров Общества (п. 15.3 Устава).

Принятие решения о привлечении независимого эксперта для аудита готовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества и определение размера ее/его услуг (пп. 10 и пп. 39 п. 13.1 Устава).

Рассмотрение и утверждение чистой прибыли Общества за 12 месяцев 2023 года (пп.7 п. 13.1 Устава).

Избрание членов ревизионной комиссии Общества (пп. 42 п. 13.1 Устава).

Ответчики и их представители на внеочередное общее собрание участников не явились, суммарное количество голосов участников, присутствовавших на собрании, составило 50%, кворум для принятия решения не был набран.

От ФИО4, ФИО6, ФИО13 были получены предложения о проведении очередного общего собрания участников Общества на 14.05.2024, на 23.07.2024.

Последующие общие собрания (в мае и в июле 2024г.) также не состоялись.

По мнению истцов, из вышеуказанных действий ответчиков в совокупности и взаимосвязи следует, что они фактически препятствуют не только проведению как очередного общего собрания Общества и внеочередных собраний, которые неоднократно сами же и инициировали, но и существенно тем самым затрудняют деятельность Общества в достижении целей, ради которых оно создавалось - удовлетворение общественных потребностей - контрагентов (Заказчиков, Покупателей), вследствие чего причиняют существенный вред Обществу, в том числе, в виде снижения ранее получаемой прибыли.

Участниками Общества не могут быть решены вопросы, касающиеся деятельности Общества.

Позиция истцов заключается в том, что участники Общества на протяжении длительного времени не имеют возможности реализовать свое право на участие в управлении Обществом. Решения по вопросам повестки дня либо не принимаются, либо не достигается кворума для принятия решения. Задолженности по уплате налогов и других обязательных платежей у организации не имеется.

Общество поддержало позицию истцов.

Наличие в Обществе корпоративного конфликта, делающего невозможным не только извлечение прибыли, но и ведение совместной деятельности участниками в целом, послужило основанием для обращения ФИО2, в лице ее законного представителя ФИО1, и ФИО3 в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о ликвидации ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ».

Ответчики, возражая против удовлетворения иска, ссылались на следующие обстоятельства.

ФИО3 стал участником ООО «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» на основании договора дарения доли в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» от 18.06.2024, удостоверенного нотариусом Ногинского нотариального округа Московской области ФИО14, зарегистрированного в реестре за № 50/26-H/50-2024-1-1433.

25.06.2024 МИФНС № 22 по Саратовской области в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН № 224640С241635 об изменении состава участников Общества с ФИО15 на ФИО3 с размером доли - 1/6 Уставного капитала Общества.

В июле 2024 года ФИО3 было принято решение о выходе из состава участников ООО «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ». В связи с чем, ФИО3 обратился к нотариусу г. Саратова для удостоверения заявления о выходе из состава участников «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ». Нотариус отказал ФИО3 в удостоверении вышеуказанного заявления, в связи с чем, последний обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском о необходимости принудительной ликвидации ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ».

Таким образом, ФИО3, став участником Общества 25.06.2024 и пробыв участником ООО «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» менее 2 (двух) месяцев, 21.08.2024 обратился в арбитражный суд с иском о принудительной ликвидации Общества.

Ответчики считают, что ФИО3 не представлены доказательства, позволяющие квалифицировать взаимоотношения участников (в течение 2 (двух) месяцев) Общества как носящий длительный корпоративный конфликт и настолько существенный, что это может послужить основанием для ликвидации общества на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ.

Ответчики пояснили, что при сложившихся обстоятельствах, связанных с нотариальным отказом в удостоверении заявления о выходе из состава участников ООО «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ», ФИО3 имел право обратиться в суд с требованием об оспаривании незаконности действий нотариуса, выразившихся в нотариальном отказе, а также реализовать иные права согласно Уставу, но не сразу обращаться с иском о ликвидации Общества.

20.10.2023 нотариусом нотариального округа г. Саратова законному представителю ФИО2 было выдано Свидетельство о праве на наследство по закону, в том числе, доли - 1/3 в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», номинальной стоимостью 3 755 000 рублей.

22.11.2023 МИФНС № 22 по Саратовской области в ЕГРЮЛ были внесены сведения об изменении участников ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», в том числе, ФИО2 - 1/3 в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», номинальной стоимостью 3 755 000 рублей.

ФИО2, пробыв участником ООО «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» около 10 (десяти) месяцев посредством своего законного представителя обратилась в арбитражный суд с иском о принудительной ликвидации Общества.

Ответчики считают, что ФИО2 также не представлены доказательства, позволяющие квалифицировать взаимоотношения участников (в течение 10 (десяти) месяцев) Общества как носящий длительный корпоративный конфликт и настолько существенный, что это может послужить основанием для ликвидации общества на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ.

Ответчики полагают, что ФИО2 в лице представителя также вправе реализовать иные права участника Общества согласно Уставу, но не сразу обращаться с иском о ликвидации Общества.

Ответчики считают, что ликвидация выступает последним средством разрешения возникших спорных ситуаций, непреодолимость споров, невозможность сформировать органы управления и т.п. должно быть долговременным (длительным), если только это не единогласное решение участников.

Ответчики также указали, что ФИО4, ФИО6, ФИО8, действующие в интересах несовершеннолетних ФИО2, ФИО5, ФИО7, постоянно находились и находятся в диалоге, как с другими участниками Общества, так и с ФИО12 – лицом, избравшим себя на должность Генерального директора Общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны участников корпоративного конфликта.

Вопрос о добровольной ликвидации ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» на обсуждение общего собрания участников не ставился.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, доказательства того, что истцы реализовали все имеющиеся способы разрешения сложившегося конфликта либо применение этих способов в силу каких-либо обстоятельств невозможно, истцами в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

Из содержания нормы подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ с учетом приведенных выше разъяснений пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25, следует, что воля законодателя при применении рассматриваемой нормы была направлена на ее исключительное применение, которое выражается в том, что все иные меры по разрешению корпоративного конфликта должны быть исчерпаны; то есть, в данном случае, возможность реализации участником общества права на заявление о его ликвидации обусловлена необходимостью реализации иных принадлежащих ему прав.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

Между тем, судом первой инстанции требуемой совокупности условий для ликвидации Общества по основаниям, указанным в названной норме с учетом приведенных разъяснений, не установлено.

Доказательств того, что все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица исчерпаны, истцами в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Иные участники Общества (ответчики) не согласны с возможной ликвидацией Общества, поскольку такое решение приведет к ущемлению их корпоративных прав.

Ответчики просили учесть, что деятельность Общества неубыточна. На расчетных счетах Общества в совокупности находится сумма денежных средств более 950 000 000 руб. ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» (ИНН <***>) является действующим юридическим лицом, перечисляет налоги и сборы в бюджет, сдает бухгалтерскую и налоговую отчетность, рассчитывается с кредиторами. Возможность разрешения конфликта, избрания иных органов управления в настоящее время не утрачена. Истцами не представлено доказательств убыточности деятельности Общества. Чистая прибыль Общества за 2024 года составила сумму 100 000 000 руб. По состоянию на 2024 год стоимость чистых активов ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» согласно данным бухгалтерскому балансу Общества, составляет порядка 1 800 000 000 рублей.

Учитывая, что истцами не представлено доказательств наличия корпоративного конфликта, который повлек либо может повлечь за собой негативные последствия, обуславливающие необходимость ликвидации Общества в судебном порядке, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ликвидация общества ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» в рассматриваемом случае не направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта (всех участников общества).

Как верно указал суд первой инстанции, удовлетворение заявленного иска возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или Общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Вместе с тем, представленные истцами в обоснование заявленного требования о ликвидации Общества на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ доказательства не позволяют квалифицировать взаимоотношения участников Общества как длительный корпоративный конфликт и настолько существенный, что это может послужить основанием для ликвидации общества.

Также истцами не представлено доказательств убыточности деятельности Общества.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении № 306-ЭС14-14 от 08.10.2024, корпоративный конфликт является ситуацией в хозяйственном обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

При данной ситуации целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными действующим законодательством и учредительными документами.

Приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что стороны приняли все меры для разрешения корпоративного конфликта, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для принудительной ликвидации Общества в порядке статьи 61 ГК РФ; в связи с чем, в удовлетворении иска правомерно отказал.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, в апелляционной жалобе истец дублирует доводы, приведенные в суде первой инстанции, которые получили соответствующую правовую оценку и не подтверждают незаконность и необоснованность принятого решения.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Из содержания нормы подпункта 5 пункта 3 ст. 61 ГК РФ с учетом приведенных выше разъяснений пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25, следует, что воля законодателя при применении рассматриваемой нормы была направлена на ее исключительное применение, которое выражается в том, что все иные меры по разрешению корпоративного конфликта должны быть исчерпаны; то есть, в данном случае, возможность реализации участником общества права на заявление о его ликвидации обусловлена необходимостью реализации иных принадлежащих ему прав.

Между тем, требуемой совокупности условий для ликвидации ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» по основаниям, указанным в названной норме с учетом приведенных разъяснений, не установлено.

Доказательств наличия конфликта, который повлек либо может повлечь за собой негативные последствия, обуславливающие необходимость ликвидации Общества в судебном порядке, заявителем апелляционной жалобы, не представлено.

Как верно указал суд первой инстанции, ликвидация общества ООО «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» в рассматриваемом случае не направлена на соблюдение баланса интересов всех участников общества.

Вопреки доводам заявителя жалобы, доказательств, опровергающих правомерность выводов суда первой инстанции, материалы дела не содержат.

Нарушения и неправильного применения норм материального или процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 февраля 2025 года по делу № А57-23918/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.И. Антонова

Судьи С.А. Жаткина

И.М. Заграничный