Постановление по делу № 13АП-15293/2025 от 19.11.2025.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 ноября 2025 года

Дело №А56-15137/2017/уб.2

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.

при участии:

от Союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства» - представитель ФИО1 (по доверенности от 15.07.2025, посредством онлайн-связи),

от ФИО2 – представитель ФИО3 (по доверенности от 10.07.2024, посредством онлайн-связи),

конкурсного управляющего ФИО4 (по паспорту),

от ФИО5 – представитель ФИО6 (по доверенности от 21.01.2025),

об ФИО7 – представитель ФИО6 (по доверенности от 29.11.2024),

от ООО «Ялта» - представитель ФИО6 (по доверенности от 15.01.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15293/2025) ФИО8

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2025 по делу № А56-15137/2017/уб.2 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению ФИО8 о взыскании убытков с арбитражных управляющих в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РС ГРУПП»

ответчики: ФИО7, ФИО2, ФИО4, ФИО5

третьи лица: Ассоциация АУ «Солидарность», Союз арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства», Ассоциация «Дальневосточная международная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, общество с ограниченной ответственностью «СК «Аскор», общество с ограниченной ответственностью «Стразовая компания «ТИТ», общество с ограниченной ответственностью «Ялта», общество с ограниченной ответственностью «Сапфир»

об отказе в удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 17.03.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Ялта» (далее - ООО «Ялта») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «РС ГРУПП» (далее – ООО «РС ГРУПП», должник), возбуждено производство по делу несостоятельности (банкротстве) ООО «РС ГРУПП».

Определением арбитражного суда от 18.05.2017, резолютивная часть которого объявлена 17.05.2017, заявление ООО «Ялта» признано обоснованным, в отношении ООО «РС ГРУПП» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО9.

Решением арбитражного суда от 23.11.2017, резолютивная часть которого объявлена 22.11.2017, ООО «РС ГРУПП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением арбитражного суда от 22.09.2020, резолютивная часть которого объявлена 21.09.2020, ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «РС ГРУПП», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением арбитражного суда от 20.03.2023 ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «РС ГРУПП».

Определением арбитражного от 12.04.2023 конкурсным управляющим ООО «РС ГРУПП» утверждена ФИО4.

Единственный участник ООО «РС ГРУПП» ФИО8 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просит взыскать солидарно с арбитражных управляющих ООО «РС ГРУПП» ФИО7, ФИО2, ФИО4 и участника ООО «СитиСтройИнвест» ФИО5 в пользу ООО «РС ГРУПП» убытков в размере 137 298 050,00 руб.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Ялта» и общество с ограниченной ответственностью «Сапфир».

Определением арбитражного суда от 26.05.2025 в удовлетворении заявленных требований ФИО10 отказано.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 26.05.2025, ФИО10 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит удовлетворить заявленные в суде первой инстанции ходатайства об истребовании доказательств, отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель апелляционной жалобы указывает на необоснованный отказ судом первой инстанции в удовлетворении заявленных ходатайств об истребовании у МИФНС России №25 по Санкт-Петербургу информации о банковских счетах ООО «Ялта» за период деятельности с 01.06.2013 по 01.03.2016, истребовании у Санкт-Петербургского филиала ООО «Внешпромбанк» - выписки по банковским счетам ООО «Ялта» за период деятельности с 01.06.2013 по 01.03.2016, истребовании у АО «Банк СГБ» - выписки по банковским счетам ООО «РосСнаб» за период с 01.02.2014 по 01.12.2014, а также об истребовании из Управления архитектуры и градостроительства Администрации МО «Городской округ города Астрахань» документов о фактическом исполнителе проектных работ по проекту строительства яхт-клуба в г. Астрахань на острове Пролетарский в соответствии с документацией, представленной для получения разрешения на строительство от ООО «СитиСтройИнвест».

По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно оценил все действия арбитражных управляющих должника и ФИО5 как отдельные не связанные действия, тогда как они охвачены единым умыслом.

Податель жалобы полагает, что ФИО5, получив финансирование для реализации проекта строительства яхт-клуба в г. Астрахань, в действительности не имел намерений его реализовывать, чем и обусловлен его выход из состава участников ООО «СитиСтройИнвест».

Апеллянт указывает, что ФИО5 был осведомлен о том, что остров Пролетарский не предназначен для строительства указанного объекта, однако за период реализации проекта получил от ООО «СитиСтройИнвест» через ООО «Ялта» и ООО «РосСнаб» денежные средства в размере 137 млн. руб., способствовал растрате 13 млн. руб., потраченных ООО «СитиСтройИнвест» для создания видимости деятельности по проекту строительства яхт-клуба.

Податель жалобы полагает, что ни один из конкурсных управляющих ООО «РС ГРУПП» не произвел добросовестных и надлежащих действий по пополнению конкурсной массы должника на 137 млн. руб.

Апеллянт считает, что продажа конкурсным управляющим ФИО4 доли в ООО «СитиСтройИнвест» ФИО11, который ликвидировал компанию, то есть не имел реального интереса в ее приобретении, является мнимой сделкой.

От ФИО10 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заявление об отказе от апелляционной жалобы, а в последующем – ходатайство об отказе от отказа от апелляционной жалобы.

В апелляционный суд от ООО «Ялта», ООО «Сапфир», ФИО2, ФИО5, ФИО7 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят обжалуемое определение оставить без изменения.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2025 произведена замена судьи Сотова И.В. на судью Аносову Н.В.

В судебном заседании представитель ФИО10 поддержал ходатайства об истребовании доказательств и доводы апелляционной жалобы.

Представители Союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства», ФИО12, ФИО5, ФИО7, ООО «Ялта» и ФИО4 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявленных апеллянтом ходатайств об истребовании доказательств в связи со следующим.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В абзаце втором пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что к числу уважительных причин, в частности, относится необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства, указав какие обстоятельства могут быть установлены этим доказательством.

Таким образом, в статье 66 АПК РФ закреплен процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, с учетом предмета заявленных требований и обстоятельств, подлежащих установлению для правильного разрешения настоящего обособленного спора, апелляционная коллегия полагает, что в рассматриваемом случае заявленные ФИО10 в суде первой инстанции ходатайства отклонены правомерно со ссылкой на достаточность имеющихся в материалах дела доказательств для разрешения спора по существу и несоответствие истребуемых доказательств принципу относимости по отношению к предмету рассматриваемого спора, так как представлленные в материалы дела банковские выписки по счетам ООО «СитиСтройИнвест» и ООО «РС ГРУПП» позволяли установить движение денежных средств должника.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО8 являлась единственным участником ООО «РС ГРУПП» с момента его создания.

В период с 30.01.2014 по 24.05.2016 ФИО10 являлась генеральным директором ООО «РС ГРУПП».

Руководителем должника с 25.05.2016 по дату открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства являлся ФИО13.

ООО «РС ГРУПП» обладало 60% в уставном капитале ООО «СитиСтройИнвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), которое создано в качестве юридического лица 21.06.2013.

С момента образования ООО «СитиСтройИнвест» до 14.03.2014 единственным участником являлся ФИО5 (100%), впоследствии в связи с вхождением ООО «РС ГРУПП» в состав участников указанной компании, размер долей участия ФИО5 в ООО «СитиСтройИнвест» составил 40%.

На основании заявления от 27.01.2016 ФИО5 вышел из состава участников ООО «СитиСтройИнвест», ранее принадлежавшие ему доли участия в компании не были распределены.

В период с 21.06.2013 по 29.01.2014 ФИО5 исполнял обязанности генерального директора ООО «СитиСтройИнвест», в период с 29.01.2014 по 14.03.2022 единоличным исполнительным органом указанного общества назначен ФИО14, затем руководителем являлась ФИО15.

В соответствии с протоколом от 19.03.2014 №3 учредители ООО «СитиСтройИнвест» единогласно приняли решение увеличить чистые активы ООО «СитиСтройИнвест» за счет внесения в срок до 31.03.2014 денежных средств в сумме 150 000 000,00 руб. от ООО «РС ГРУПП» на расчетный счет ООО «СитиСтройИнвест» без увеличения уставного капитала для реализации проекта «Создание туристско-рекреационного кластера «Астраханский» в Астраханской области».

В период с 21.03.2014 по 14.10.2016 по договоренности с ФИО5 со счета ООО «РС ГРУПП» в пользу ООО «СитиСтройИнвест» в виде вклада в имущество дочерней компании было перечислено 148 644 340,00 руб.

В обоснование заявленных требований ФИО10 ссылается на причинение ФИО5 как контролирующим ООО «СитиСтройИнвест» лицом убытков в результате растраты дочерней компанией - ООО «СитиСтройИнвест» денежных средств в размере 137 298 050,00 руб., полученных от материнской компании - ООО «РС ГРУПП».

ФИО10 полагает, что ФИО5 вывел полученные от ООО «РС ГРУПП» денежные средства в пользу ООО «Ялта», в котором он же являлся единственным участником, на основании заключенных с ООО «СитиСтройИнвест» договоров.

Между ООО «СитиСтройИнвест» в лице генерального директора ФИО14 (заказчик) и ООО «Ялта» в лице генерального директора ФИО5 (исполнитель) заключен договор от 03.02.2014 №01-ПР/14, в соответствии с условиями которого исполнитель по поручению заказчика принимает на себя обязательство осуществить сбор исходных данных и выполнить проектные работы: подготовить рабочую документацию (стадия РД) по объекту «Благоустройство острова «Пролетарский» в акватории реки Волга г.Астрахани посредством организации Яхт-клуба и спортивно-оздоровительного семейного досуга населения Астраханской области», а заказчик обязуется принять результат выполненных работ и оплатить обусловленную договором цену.

В рамках данного договора ООО «Ялта» получило от ООО «СитиСтройИнвест» денежные средства в размере 53 964 050,00 руб. (платежные поручения от 07.02.2014 №17 на сумму 30 000 000,00 руб., от 22.04.2014 №91 на сумму 10 000 000,00 руб., от 16.06.2014 №131 на сумму 3 000 000,00 руб., от 01.07.2014 №140 на сумму 6 964 050,00 руб., от 15.07.2014 №153 на сумму 5 000 000,00 руб.; платежные поручения на частичный возврат от 19.11.2014 №767 на сумму 200 000,00 руб., от 28.11.2014 №785 на сумму 800 000,00 руб.).

В связи с выявленными нарушениями при подготовке проектной документации экспертной организацией ООО «Первое экспертное бюро» выдало отрицательное заключение от 26.07.2016 №78-2-12-0038-16 негосударственной экспертизы проектной документации, выполненной для ООО «СитиСтройИнвест» (далее - отрицательное заключение).

ФИО10 полагает, что ООО «Ялта» работы по договору от 03.02.2014 №01-ПР/14 в полном объеме не выполнило, проектная документация передана не полностью, тогда как ООО «СитиСтройИнвест» исполнило свои обязательства в полном объеме.

Также ФИО10 ссылается на заключенный ФИО5 от имени ООО «СитиСтройИнвест» договор от 06.08.2013 №08ПР на изготовление проектной документации с ООО «РосСнаб», во исполнение которого со счета ООО «СитиСтройИнвест», открытого в АО «Газпромбанк», было перечислено 83 334 000,00 руб. (платежные поручения от 17.02.2014 №40 на сумму 3 000 000,00 руб., от 07.03.2014 №55 на сумму 30 000 000,00 руб., от 31.03.2014 №68 на сумму 50 334 000,00 руб.).

По мнению ФИО10, у ООО «СитиСтройИнвест» не имелось потребности для привлечения иного лица для выполнения проектных работ, поскольку разработкой проектной документации по яхт-клубу занималось ООО «Ялта».

Указав на перечисление ООО «СитиСтройИнвест» денежных средств в размере 30 000 000,00 руб. в рамках договора цессии от 30.09.2014 №Ц-01/09/14 с указанием на возврат средств по договору процентного (10% годовых) займа от 10.01.2014 №1 ФИО10 полагает, что данная сделка должна была быть согласована как крупная, в соответствии с уставом ООО «СитиСтройИнвест», и предположила, что данные денежные средства были получены ФИО5

Согласно позиции ФИО10 ООО «СитиСтройИнвест» не получило никакого имущественного предоставления по договорам, заключенным ФИО5 либо в пользу подконтрольной ему компании - ООО «Ялта», ФИО5, являясь руководителем проекта по строительству яхт-клуба и лицом, привлекшим инвестиции в указанный проект от ООО «РС ГРУПП», получив 40% в уставном капитале ООО «СитиСтройИнвест» с капитализацией 148 млн. руб., получив прямо и косвенно по договорам от 06.08.2013 №08ПР и от 03.02.2014 №01-ПР/14, денежную сумму в размере 137 298 050,00 руб., не предпринял никаких мер по исправлению допущенных нарушений в проектировании документации для строительства яхт-клуба, фактически бросил реализацию проекта, в результате растраты ФИО5 денежных средств ООО «СитиСтройИнвест», которое не получило никакого нематериального актива для возможного использования, и нарушения контролирующим указанное общество лицом фидуциарных обязанностей действовать в интересах ООО «СитиСтройИнвест», последнему причинены убытки, а значит и для ООО «РС ГРУПП», являющемуся материнской компании.

Также ФИО10 указала, что ФИО5 принимал меры по сокрытию следов растраты денежных средств, как минимум 137 298 050,00 руб., путем выхода 02.03.2016 из состава участников ООО «СитиСтройИнвест», не заявляя требование о выплате действительной стоимости доли, подконтрольная ему компания – ООО «Ялта» инициировало банкротство ООО «РС ГРУПП» на основании задолженности по договору на выполнение проектных работ от 06.06.2015 №06/06/2015-ПР, располагая информацией о перечисленных должником на счет ООО «СитиСтройИнвест» денежных средств в размере 148 644 340,00 руб. не передал документы и информацию конкурсному управляющему и другим кредиторам, привлек для исполнения обязанностей руководителя ООО «СитиСтройИнвест» подставное (номинальное) лицо ФИО16, что следует из обвинительного заключения заместителя прокурора Адмиралтейского района Санкт-Петербурга от 15.01.2024, составленного в рамках уголовного дела №1-1/2024-164 от 16.05.2024, а также все конкурсные управляющие назначены по указанию ФИО5, поскольку в рамках настоящего дела о банкротстве ООО «Ялта», принадлежащее ФИО5, является мажоритарным кредитором.

Таким образом, требование о взыскании убытков предъявлено ФИО10 к ФИО5 в интересах материнской компании ООО «РС ГРУПП», которое, по мнению ФИО10, понесло убытки в виде снижения стоимости финансовых вложений в ООО «СитиСтройИнвест» в результате действий ФИО5 как участника ООО «СитиСтройИнвест» и лица, оказывавшего существенное влияние на его деятельность.

В обоснование требования о взыскании убытков с арбитражных управляющих ФИО10 считает, что ФИО7, ФИО2 и ФИО4 в периоды осуществления ими полномочий конкурсного управляющего ООО «РС ГРУПП» не предприняли мер, направленных на взыскание денежных средств в пользу дочерней компании - ООО «СитиСтройИнвест», а затем и возврат денежных средств в конкурсную массу ООО «РС ГРУПП» (материнской компании).

Как полагает ФИО10, бездействие конкурсных управляющих привело к невозможности возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 132 298 050,00 руб., поскольку на сегодняшний день принадлежащие должнику доли в уставном в капитале ООО «СитиСтройИнвест» в размере 60% реализованы на торгах, отчуждены в пользу третьего лица, дочернее общество ликвидировано и сроки исковой давности по взысканию дебиторской задолженности пропущены.

Согласно позиции ФИО10 ФИО7 и ФИО2 обязаны были запросить сведения о перечислении существенных сумм за невыполненные работы в размере 53 млн. руб., а также на иные цели, всего на 148 млн. руб., установить факт причинения ФИО5 и ООО «Ялта» убытков дочерней компании ООО «СитиСтройИнвест» и предъявить иски к ООО «Ялта», ФИО5, ФИО14 и ФИО13 о взыскании убытков в размере 137 298 050 руб. в связи с выводом денежных средств ООО «СитиСтройИнвест», предоставленных ООО «РС ГРУПП» в качестве финансовых вложений.

ФИО4, по мнению заявителя, должна была проверить деятельность конкурсных управляющих ФИО7 и ФИО2, выявить допущенные ими нарушения по непредъявлению иска к ООО «Ялта» и ФИО5 о возмещении убытков, причиненных должнику, и предъявить иск к управляющим ФИО7 и ФИО2 о возмещении убытков, в порядке пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, как к лицам, имевшим права и обязанности действовать от имени ООО «РС ГРУПП» и в его интересах.

Кроме того, ФИО10 считает, что конкурсные управляющие ООО «РС ГРУПП» ФИО7, ФИО2 и ФИО4 были назначены по инициативе ФИО5, решения об утверждении кандидатур указанных арбитражных управляющих на собраниях кредиторов приняты мажоритарным конкурсным кредитором ООО «Ялта», принадлежащим ФИО5, следовательно, фактически данные конкурсные управляющие имели конфликт интересов для подачи исков, именно этим, по мнению заявителя, объясняется их бездействие и пассивное поведение по установлению обстоятельств растраты денежных средств дочерней компании.

ФИО10 указывает, что ФИО7 решением от 11.03.2019 №9 переназначил ФИО14 генеральным директором ООО «СитиСтройИнвест», ФИО2 решением от 14.03.2022 в качестве руководителя назначил ФИО15, которую убедили стать подставным лицом ФИО5 и ФИО6, а ФИО4 либо также знала, что ФИО15 является подставным лицом и скрывала эту информацию, либо недобросовестно исполняла свои обязанности и не сочла нужным выяснять, кто именно является генеральным директором дочернего общества подлежащего продаже.

Согласно позиции ФИО10 ФИО4 для целей продажи актива должника в виде 60% долей в уставном капитале ООО «СитиСтройИнвест» воспользовалась просроченной оценкой от 22.12.2021.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Ключевые обязанности (полномочия) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия конкурсного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

Основной обязанностью арбитражного управляющего является формирование конкурсной массы и соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих» разъяснено, что под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление №35), с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). При этом размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Поскольку ответственность арбитражного управляющего за причинение им убытков должнику носит гражданско-правовой характер, для ее применения необходимо наличие состава правонарушения, истец должен доказать факт наступления вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство или причинившем вред.

Требование о возмещении вреда может быть удовлетворено только при доказанности всех названных элементов в совокупности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 48 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Обязанность действовать добросовестно является универсальным гражданско-правовым принципом, получившим свое отражение в нормах действующего права (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 6, статья 10 ГК РФ). Применительно к деятельности арбитражного управляющего названный общий принцип включен в Закон о банкротстве в качестве специальной нормы (с аналогичным содержанием).

Учитывая существование объективно обусловленной повышенной конфликтности между заинтересованными лицами в отношениях, связанных с институтом банкротства, возложение на арбитражного управляющего соответствующей обязанности в числе прочего означает, что он как профессиональный антикризисный менеджер в ситуации неопределенности правового регулирования должен действовать исходя из баланса объективно противопоставленных интересов вовлеченных в процесс несостоятельности лиц с учетом заложенных в действующих нормах права ценностных ориентиров, предопределяющих цели законодательного регулирования. Именно с этой позиции суд в дальнейшем должен оценивать поведение управляющего при поступлении соответствующей жалобы на его действия (бездействие), на что указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 №3310-ЭС18-17700(2) по делу №А62-6145/2015.

Ответчиками при рассмотрении настоящего обособленного спора было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 Постановления №35, жалоба на действия (бездействие) арбитражного управляющего может быть подана в арбитражный суд в течение общего срока исковой давности (статья 196 ГК РФ) до завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске только при наличии заявления об этом стороны в споре.

Вменяемыми заявителем арбитражным управляющим нарушениями являются непринятие мер по оспариванию ряда сделок ООО «СитиСтройИнвест», являющегося дочерней компанией должника, и непринятие мер по предъявлению убытков в целях пополнения конкурсной массы материнской компании.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний управляющий или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения срока давности, однако, при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом, необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствует о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает о руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Арбитражным управляющим ФИО7 в период осуществления полномочий конкурсного управляющего должника в ЕФРСБ опубликовано сообщение от 05.06.2018 №2747742 о выявлении актива ООО «РС ГРУПП» в виде доли в размере 60% в ООО «СитиСтройИнвест».

ФИО10 полагает, что исходя из разумных сроков для получения ответов из кредитных организаций и налоговых органов с учетом доставки почтовой корреспонденции (почтового пробега), конкурсный управляющий ФИО7 должен был узнать о перечислении существенных сумм за невыполненные работы в размере 53 млн руб., а также на иные цели, всего на 148 млн руб., а, следовательно, о причинении убытков ООО «СитиСтройИнвест» ФИО5 и ООО «Ялта», не позднее 05.08.2018, срок исковой давности по предъявлению ФИО7 такого иска истек 05.08.2021.

Арбитражный управляющий ФИО2, исполнявший обязанности конкурсного управляющего в период с 21.09.2020 по 20.03.2023, по мнению заявителя, также имел возможность инициировать предъявление к генеральному директору ООО «СитиСтройИнвест», а также к ФИО5 иска о возмещении убытков, причиненных обществу, как минимум около 10 месяцев, до 05.08.2021.

Конкурсный управляющий ФИО4, утвержденная на должность конкурсного управляющего должника с 12.04.2023, согласно мнению заявителя, должна была выявить допущенные нарушения по непредъявлению иска к генеральному директору ООО «СитиСтройИнвест», а также к ФИО5 о возмещении убытков, причиненных обществу, и предъявить иск к конкурсным управляющим ФИО7 и ФИО2 о возмещении убытков.

В этой связи ФИО10 полагает, что с учетом даты ее обращения в суд с настоящим заявлением (24.06.2024) сроки исковой давности для предъявления требований о взыскании убытков к конкурсным управляющим ФИО7, ФИО2 и ФИО4 истекают 05.08.2024, то есть сроки исковой давности не пропущены.

Также заявитель, ссылаясь на недобросовестные действия ФИО2 и ФИО4 относительно осведомленности о номинальном осуществлении обязанностей ФИО15 (бывший генеральный директор ООО «СитиСтройИнвест»), которая согласно позиции заявителя, была признана виновной (подставным лицом) в рамках уголовного дела постановлением мирового судьи 164 судебного участка г. Санкт-Петербурга ФИО17 от 16.05.2024 по уголовному делу № 1-1/2024-164, ввиду дачи ФИО15 признания о том, что фактически она не являлась генеральным директором ООО «СитиСтройИнвест», никакой деятельности не вела, отзыв по обособленному спору А56-15137/2017/сд6 не подписывала, должны повлечь за собой последствия в виде установления начала течения срока исковой давности с даты ознакомления заявителя с постановлением мирового судьи 164 судебного участка г. Санкт-Петербурга.

Срок исковой давности в отношении ФИО5 заявитель считает необходимым отсчитывать с момента продажи принадлежащих должнику долей участия в ООО «СитиСтройИнвест» в размере 60% - 14.10.2023, то есть с того момента, когда ФИО5 своими действиями закончил причинять убытки ООО «СитиСтройИнвест», полагая, что нарушение допущенное ФИО5 в отношении ООО «СитиСтройИнвест» носило длящийся характер, включало в себя фактически ликвидацию Компании как субъекта для такого иска.

Согласно позиции ФИО10 о нарушении своегоправа она узнала в рамках обособленного спора №А56-15137/2017/суб.1 после представления 26.04.2021 в материалы дела АО «Газпромбанк» выписки по расчетному счету ООО «СитиСтройИнвест», в которой были указаны все платежи.

Суд первой инстанции посчитал несостоятельными доводы ФИО10 об исчислении срока исковой давности с даты, когда у должника было установлено наличие доли в уставном капитале, поскольку из материалов дела не следует, что конкурсные управляющие ФИО7, ФИО2 и ФИО4, последовательно сменившие друг друга в настоящем деле о банкротстве, обладали необходимым комплектом документов для идентификации прав требований ООО «СитиСтройИнвест» к ООО «Ялта» и ФИО5 и направления мотивированного иска в суд в целях наполнения конкурсной массы ООО «РС ГРУПП».

Как следует из материалов дела, в процедуре наблюдения определением от 01.10.2017 по обособленному спору №ВА56-15137/2017/истр. по ходатайству временного управляющего ФИО9 на ФИО13 как на генерального директора должника возложена обязанность предоставить временному управляющему копии документов должника, перечисленных в заявлении, которой ответчиком не было исполнено.

Определением арбитражного суда от 11.01.2019 по обособленному спору №ВА56-15137/2017/истр.2 по ходатайству конкурсного управляющего на ФИО13 как на генерального директора должника и ФИО10, как на лицо, фактически осуществляющее управление должником, возложена обязанность предоставить конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию ООО «РС ГРПП», печати, штампы, материальные и иные ценности должника.

Однако документация и иное имущество должника конкурсному управляющему контролирующими должника лицами не передана.

В периоды осуществления полномочий конкурсного управляющего ответчиками приняты меры по поиску и выявлению имущества должника и его имущественных прав, в результате чего выявлен принадлежащий должнику актив в виде доли участия в ООО «СитиСтройИнвест» в размере 60 % и в установлены операции по перечислению со счета ООО «РС ГРУПП» в пользу ООО «СитиСтройИнвест» в период с 21.03.2014 по 24.02.2015 денежных средств в размере 115 000 000,00 руб. со ссылкой в назначениях платежей на увеличение чистых активов согласно протоколу от 19.03.2014 №3.

В этой связи конкурсный управляющий ФИО7 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению в пользу ООО «СитиСтройИнвест» денежных средств в размере 115 000 000,00 руб., заявив о совершении данных платежей в отношении заинтересованного лица с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий оспорил их на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рамках обособленного спора №А56-15137/2017/сд.6 определением ссуда первой инстанции от 30.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.02.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании платежей на общую сумму 115 000 000,00 руб., поскольку суды пришли к выводу о том, что действия должника по увеличению чистых активов ООО «СитиСтройИнвест» совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности при встречном равноценном предоставлении, в связи с чем дальнейшее движение полученных дочерней компанией от материнского общества денежных средств не может повлиять на квалификацию оспариваемых сделок.

При этом ООО «РС ГРУПП» не обладало возможностью по финансированию проекта за счет собственных средств, все перечисленные в пользу дочерней компании денежные средства получены должником путем продажи векселей, то есть фактически в заем.

Арбитражным управляющим ФИО7 при анализе выписки по расчетному счету ООО «РС ГРУПП» установлено, что в период с 20.03.2014 по 25.02.2015 на счет должника от ООО «Истра Комплект» и ООО «РосСнаб» поступили займы на общую сумму 160 650 000,00 руб., то есть на 52 650 000,00 руб. больше, чем перечислено в пользу ООО «СитиСтройИнвест» для реализации совместного проекта.

В настоящее время ООО «Истра Комплект» и ООО «РосСнаб», являющиеся покупателями векселей, ликвидированы, свои требования в рамках процедуры банкротства к должнику не предъявляли, то есть спорные платежи, совершенные за счет заемных средств, не привели к уменьшению конкурсной массы должника по причине непредъявления требований к должнику займодателями (векселедержателями).

Таким образом, действия ООО «РС ГРУПП» по увеличению чистых активов ООО «СитиСтройИнвест» соответствуют требованиям статьи 90 ГК РФ, статей 27, 30 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности при встречном равноценном предоставлении.

На момент совершения оспариваемых платежей ООО «РС ГРУПП» не отвечало признакам неплатежеспособности, не имело неисполненных денежных обязательств и задолженности по обязательным платежам, обязательства перед, кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, возникли после совершения спорных перечислений, что исключало наступление банкротства и ущемление прав кредиторов.

Определением арбитражного суда от 30.06.2023 по обособленному спору №А56-15137/2017/убытки, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023, отказано в удовлетворении заявленных кредитором должника индивидуальным предпринимателем ФИО18 требований о взыскании убытков в размере 115 000 000,00 руб. солидарно с арбитражных управляющих ФИО9, ФИО7 и ФИО2 в связи с пропуском сроков исковой давности по оспариванию указанных сделок.

При рассмотрении указанного обособленного спора судом было установлено отсутствие в материалах дела доказательств передачи конкурсному управляющему ФИО7 бывшим руководителем ООО «РС ГРУПП» ФИО13 и участником и бывшим руководителем должника ФИО10 истребованных на основании определения от 29.05.2018 по обособленному спору №А56-15137/2017/истр2 документов бухгалтерской отчетности и финансово-хозяйственной документации ООО «РС ГРУПП».

В рамках обособленного спора №А56-15137/2017/суб1 определением арбитражного суда от 05.05.2021 установлено наличие оснований для привлечения ФИО10 и ФИО13 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «РС ГРУПП», в том числе в вязи с неисполнением данными лицами обязанности по передаче документации, что не позволило конкурсным управляющим иметь информацию о хозяйственной деятельности должника, о совершенных им сделках и исполнять обязанности по анализу финансового состояния должника, оценке сделок должника на предмет их недействительности.

Таким образом, сведения об обстоятельствах причинения должнику ущерба, приведенных заявителем в настоящем заявлении, в частности, образование убытков в результате растраты ФИО5 денежных средств, полученных от ООО «РС ГРУПП» его дочерней компанией, не раскрыты, соответствующие документы ни одному из конкурсных управляющих не переданы.

Согласно отчету об оценке от 14.05.2021 №О-55/05-21, принадлежащие должнику доли участия в ООО «СитиСтройИнвест» в размере 60 % составляют 1 руб., указанная компания не ведет хозяйственной деятельности с 2016 года, что подтверждается вступившим в законную силу определением от 10.08.2022 в рамках обособленного спора №А56-15137/2017/разногл.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсными управляющим ФИО7 и ФИО2 предпринимались все необходимые действия для получения информации и доказательств, необходимых для исполнения своих обязанностей по пополнению конкурсной массы должника у контролирующих должника лиц и бывшего руководителя ООО «СитиСтройИнвест» ФИО14 при том, что доказательств иной стоимости указанного имущества, равно доказательств передачи управляющим документов, которые могли быть повлиять на результат оценки его рыночной стоимости арбитражному суду не представлено.

Порядок продажи имущества должника в виде 60% долей в уставном капитале ООО «СитиСтройИнвест» был утвержден собранием кредиторов от 18.01.2022, торги по продаже указанного имущества должника, состоявшиеся 23.07.2023, недействительными не признаны, победителем торгов признан единственный участник ФИО11, первым предложивший цену приобретения имущества в размере 50 000,00 руб., что превышает начальную цену продажи в 1 руб. и свидетельствует о реализации имущества на конкурентной основе и в интересах кредиторов должника.

Принимая во внимание, что бухгалтерская и иные документы ООО «РС ГРПП», печати, штампы, материальные и иные ценности должника, а также документация относительно финансово-хозяйственной деятельности дочерней компании должника - ООО «СитиСтройИнвест» управляющим не была передана, учитывая, что в ходе дела о банкротстве должника установлено, что ФИО10 и ФИО13 действовали недобросовестно и намеренно затрудняли проведение процедуры банкротства (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу №А56-15137/2017), суд первой инстанции посчитал, что арбитражные управляющие ФИО7 и ФИО2 объективно не могли оценить приведенные заявителем обстоятельства растраты ФИО5 денежных средств ООО «СитиСтройИнвест», полученных от ООО «РС ГРУПП» в качестве финансирования строительства яхт-клуба, а конкурсный управляющий ФИО4 не могла выявить допущенные, по мнению заявителя, нарушения со стороны своих правопредшественников.

Доказательства аффилированности арбитражных управляющих ФИО7, ФИО2 и ФИО4 по отношению к ООО «РС ГРУПП», ФИО5, ООО «Ялта», ФИО14 и ФИО15, являющихся бывшими руководителями ООО «СитиСтройИнвест», а также доказательств совершения данными лицами согласованных действий, направленных на причинение вреда кредиторам должника, в материалах дела отсутствуют.

В процедуре конкурсного производства деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели процедуры - соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2018 № 3 (2018)).

Преследуя эту цель, арбитражный управляющий должен, с одной стороны, предпринять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, а с другой стороны, деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

Направление арбитражными управляющими исков в суд в целях взыскания дебиторской задолженности при отсутствии документации, подтверждающей ее размер, могло повлечь возникновение дополнительных расходов для Общества.

Между тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, в данном случае все необходимые мероприятия были проведены конкурсными управляющими, доказательств, что арбитражные управляющие однозначно были осведомлены о причиненных убытках, материалы не содержат, бесспорных доказательств того, что в случае осуществления управляющими мероприятий по предъявлению исков к ФИО5 и ООО «Ялта» убытков имело бы место увеличение конкурсной массы должника, заявителем не предоставлено.

Таким образом, не доказана совокупность условий для взыскания убытков с ФИО7, ФИО2 и ФИО4, в том числе наличие убытков в заявленном размере, противоправное поведение арбитражного управляющего, а также причинно-следственная связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств арбитражными управляющими.

В рамках рассмотрения обособленного спора №А56-15137/2017/суб.1 установлено, что реально контролирующим должника лицом являлась ФИО10, которая использовала механизм назначения «номинального руководителя», преследуя цель не допустить возложения на нее какой-либо ответственности в ходе исполнительных производств и процедур банкротства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по обособленному спору № А56-15137/2017/истр.2 установлено, что в период нахождения ФИО13 на должности генерального директора должника фактическое руководство деятельностью должника осуществляла ФИО10, при этом ФИО13 являлся обычным работником должника, на которого формально были возложены обязанности генерального директора должника.

Материалами дела подтверждается, что решение об увеличении активов ООО «СитиСтройИнвест» до 150 000 000,00 руб. за счет средств ООО «РС ГРУПП» оформлено протоколом участников ООО «СитиСтройИнвест» от 19.03.2014 №3, решение об одобрении крупной сделки между ООО «СитиСтройИнвест» и ООО «Ялта» по заключению договора на выполнение функций заказчика-застройщика по строительству объекта в г. Астрахань, сроком в 5 лет и по цене не более 2 500 000 000,00 руб., который согласно пояснениям ФИО5 не был заключен, принято протоколом участников ООО «СитиСтройИнвест» от 11.02.2015 №4, впоследствии протоколом участников ООО «СитиСтройИнвест» от 30.09.2015 №5 утверждена бухгалтерская отчетность ООО «СитиСтройИнвест» за 2013, 2014, 9 месяцев 2015 года, утвержден план затрат на 4 квартал 2015 года и продлен срок внесения ООО «РС ГРУПП» чистых активов согласно протоколу от 19.03.2014 №3. Приложением к протоколу от 30.09.2015 №5 является план затрат на 4 квартал 2015 года, в котором утверждены расходы на проектирование в общей сумме 16 500 000 руб. Указанные протоколы подписаны ФИО10

Принимая во внимание, что собрание участников ООО «СитиСтройИнвест» от 30.09.2015, в ходе которого обсуждались вопросы финансово-хозяйственной деятельности и дальнейшего финансирования указанной компании на 4 квартал 2015 года и принята бухгалтерская отчетность за 2013, 2014, 9 месяцев 2015 года, состоялось при участии ФИО10

ФИО10, выступая единственным участником ООО «РС ГРУПП», которое имело долю участия в ООО «СитиСтройИнвест» в размере 60%, сохранив право контроля над должником после возбуждения производства по делу о банкротстве вплоть до признания должника банкротом и открытия конкурсного производства (22.11.2017), не лишена была возможности выявить обстоятельства расходования предоставленного дочерней компании финансирования, осуществлять контроль по освоению выделенных для строительства яхт-клуба средств и установить причинение убытков дочерней компанией материнской, то есть должник, и предъявить иск к ФИО5, ООО «Ялта» и бывшим руководителям ООО «СитиСтройИнвест».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что срок исковой давности по предъявлению ФИО10 иска к бывшим руководителям ООО «СитиСтройИнвест», в том числе и ФИО5, истек 30.09.2018.

Однако до момента открытия в отношении ООО «РС ГРУПП» конкурсного производства (22.11.2017) и перехода полномочий руководителя должника к конкурсному управляющему в силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве ФИО10 не воспользовалось правом на предъявление к ФИО5, бывшим руководителям ООО «СитиСтройИнвест» и ООО «Ялта» требований о возмещении убытков, а после введения текущей процедуры несостоятельности уклонилась от исполнения обязанности по передачи конкурсному управляющему документации должника.

Довод ФИО10 о том, что о нарушении права узнала в ходе рассмотрения обособленного спора №А56-15137/2017/суб.1 после приобщения 26.04.2021 к материалам дела АО «Газпромбанк» выписки по расчетному счету ООО «СитиСтройИнвест», суд первой инстанции признал необоснованным, так как о финансировании проекта по строительству яхт-клуба ФИО10 была осведомлена изначально, риск несовершения ею негативных последствий (статья 9 АПК РФ), вытекающих из корпоративного спора между участниками дочерней и материнской компаниями не может быть возложена на конкурсных управляющих.

Оценив довод ФИО10 о мнимости заключенного между ООО «СитиСтройИнвест» и ООО «Ялта» договора от 03.02.2014 №01-ПР/14, а также обстоятельства исполнения сторонами договорных обязательств, результатов и качества выполнения работ, судом первой инстанции установлено, что принятые на себя обязательства ООО «Ялта» исполнены в полном объеме, в материалы дела представлены первичные документы о сдаче-приемке проектной продукции на общую сумму 53 964 050,00 руб. (акт №1 от 25.03.2014 на сумму 8 500 000,00 руб., накладная №01/01 от 25.03.2014 на сумму 8 500 000,00 руб., акт №2 от 23.06.2014 на сумму 12 000 000,00 руб., накладная №1 от 23.06.2014 на сумму 12 000 000,00 руб., акт №3 от 11.09.2014 на сумму 14 000 000,00 руб., накладная №2 от 11.09.2014 на сумму 14 000 000,00 руб., акт №4 от 10.10.2014 на сумму 10 000 000,00 руб., накладная №3 от 10.11.2024 на сумму 10 000 000,00 руб., акт №5 от 27.03.2015 на сумму 9 464 050,00 руб., накладная №4 от 27.03.2015 на сумму 9 464 050,00 руб.), подписанные со стороны ООО «СитиСтройИнвест» в лице генерального директора ФИО14 без замечаний и претензий, заверенные печатью заказчика.

По итогам выполнения работ исполнителем ООО «Ялта» получено заключение эксперта ООО «Первое экспертное бюро» от 04.04.2016 №78-2-1-2-0008-16, подписанное руководителем ФИО19, о соответствии проектной документации «Создание туристко-рекреационного кластера «Астраханский» в Астраханской области» требованиям технических регламентов, национальных стандартов и заданию на проектирование.

Также суд первой инстанции указал на отсутствие оснований полагать о выводе денежных средств в размере 83 334 000,00 руб. в пользу ФИО5 и подконтрольных ему компаний, поскольку из анализа выписки по расчетному счету ООО «СиттиСтройИнвест», открытому в АО «Газпромбанк», следует, что в феврале и марте 2014 года денежные средства в указанном размере перечислены генеральным директором ООО «СитиСтройИнвест» ФИО14 в пользу ООО «РосСнаб» (ИНН <***>), в котором ФИО10, являлась единственным участником с размером доли 100% и генеральным директором.

При этом ООО «СитиСтройИнвест» и ООО «РС ГРУПП» перечисление денежных средств осуществлялось на один и тот же расчетный счет ООО «РосСнаб», открытому в в Санкт-Петербургском филиале «БАНК СГБ», к тому же сведения о счете и кредитной организации подконтрольной ФИО10 организации приведен в титулах проекта ООО «РосСнаб», по которому далее разрабатывалась рабочая документация, в частности, проектная документация, «Создание туристско-рекреационного кластера «Астраханский» в Астраханской области, расположенный по адресу: остров «Пролетарский» в акватории реки Волга г. Астрахань, раздел 1 Пояснительная записка, том 1, шифр 15-155/13-ПЗ.

ООО «РосСнаб» ликвидировано 24.10.2014 путем присоединения к ООО «Компформат» (ИНН <***>), которое ликвидировано 28.03.2018 путем исключения из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Одновременно к ООО «Компформат» было присоединено еще несколько юридических лиц. Руководителем и участником ООО «Компформат» являлись ФИО20 и ФИО21 соответственно, на них зарегистрированы множество обществ, которые в последующем были ликвидированы налоговым органом.

Доказательства дальнейшего перечисления денежных средств в пользу ФИО5 и принадлежащих ему компаний в материалы дела не представлены.

Поскольку ФИО10 имела влияние на ООО «СитиСтройИнвест», принимала решения о расходовании полученных от ООО «РС ГРУПП» средств и давала указания по их целевому использованию, в том числе по перечислению в пользу принадлежащей ей компании - ООО «РосСнаб», она не могла не знать о расходовании финансируемых должником средств.

Принятие ФИО5 решения о выходе из состава участников ООО «СитиСтройИнвест» с учетом невыплаты ему компенсации не могло нарушить права и законные интересы ФИО10, ООО «РС ГРУПП» и ООО «СитиСтройИнвест», и не может быть квалифицировано как недобросовестность.

Довод заявителя намеренном банкротстве ООО «РС ГРУПП» через подконтрольное ФИО5 ООО «Ялта» является несостоятельным, поскольку возбуждение процедуры банкротства наряду с исполнительным производством является ординарным способом принудительного исполнения судебного акта, и обращение к нему не ставится в зависимость от исчерпания возможностей в рамках исполнительного производства. Кредитор должника имеет право защищать свои нарушенные права любыми, предусмотренными законом способами (посредством исполнительного производства либо посредством предъявления заявления о признании банкротом). Право выбора способа защиты принадлежит лицу, чьи охраняемые законом интересы были нарушены, и реализация такого права выбора не свидетельствует о злоупотреблении со стороны кредитора.

В данном случае вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 09.10.2016 по делу №А56-40133/2016 с ООО «РС ГРУПП» в пользу ООО «Ялта» взыскано 12 039 740,00 руб. основного долга по договору подряда от 06.06.2015 №06/06/2015-ПР, 5 381 763,78 руб. неустойки, а также неустойки, начисленной на сумму задолженности за период с 07.06.2016 по день фактической оплаты задолженности, исходя из ставки неустойки 0,3% в день от суммы задолженности.

В целях принудительного исполнения решения суда по делу №А56-40133/2016 был выдан исполнительный лист серия ФС №011735706 от 15.12.2016.

Однако ООО «РС ГРУПП» задолженность по договору от 06.06.2015 №06/06/2015-ПР не была погашена ни добровольно, ни принудительно, что послужило основанием для обращения ООО «Ялта» с заявлением о банкротстве должника.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции об отсутствии совокупности условий для взыскания с ФИО5, ФИО7, ФИО2 и ФИО22 убытков в пользу ООО «РС ГРУПП».

Доводы апеллянта о противоправности действий всех ответчиков, охваченных единым умыслом, являются несостоятельными, так как не подтверждены какими-либо достоверными и допустимыми доказательствами.

Как указано выше, вступившими в законную силу судебными актами установлено недобросовестное поведение самой ФИО10 и номинального директора ООО «РС ГРУПП», уклонившихся от исполнения обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации должника арбитражным управляющим, что повлекло за собой объективную невозможность проведения полноценного анализа хозяйственной деятельности должника и его дочерних структур.

Таким образом, бездействие арбитражных управляющих, на которое ссылается ФИО10, напрямую обусловлено ее неправомерным поведением в процедуре банкротства подконтрольного ей юридического лица.

В условиях отсутствия соответствующих документов и информации конкурсные управляющие действовали в соответствии с принципами добросовестности и разумности, что исключает возможность привлечения их к гражданско-правовой ответственности в виде убытков, факт причинения которых должнику опровергнут судебными актами по обособленному спору №А56-15137/2017/сд.6, которыми установлено, что перечисление денежных средств ООО «РС ГРУППП» в пользу ООО «СитиСтройИнвест» являлись вкладом в имущество последнего, совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности и не направлены на причинение вреда имущественным правам ООО «РС ГРУПП» и его кредиторов.

Доводы ФИО10 об отсутствии равноценного встречного исполнения со стороны ООО «Ялта», получившего от оплату стоимости выполненных проектных работ от инвестора проекта по строительству яхт-клуба, обоснованные ссылками на заключение ООО «Первое экспертное бюро» от 26.07.2016 №78-2-1-2-0038-16, получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены судом первой инстанции, так как представленное ФИО10 заключение не имеет отношения в документации, разработанной (скорректированной) ООО «Ялта» для ООО «СитиСтройИнвест», поскольку ООО «Ялта» не выполняло для ООО «СитиСтройИнвест» полную разработку проекта, которая осуществлялась иными проектировщиками.

Решением арбитражного суда от 09.10.2016 по делу №А56-40133/2016, которым с ООО «РС ГРУПП» в пользу ООО «Ялта» взыскана задолженность по договору на выполнение проектных работ от 06.06.2015 №06/06/2015-ПР, установлено, что на основании вышеупомянутого договора на выполнение проектных работ ООО «Ялта» (исполнитель) выполнило работы по осуществлению разработки проектной документации в части внесения изменений в технические решения с целью улучшения конструктивной надежности и безопасности объекта капитального строительства (изменение параметров объекта) для объекта: «Благоустройство острова «Пролетарский» в акватории реки Волги г. Астрахани посредством организации Яхт-клуба и спортивно-оздоровительного семейного досуга населения Астраханской области», и сдало результат выполненных работ заказчику, а ООО «РС ГРУПП» (заказчик) приняло выполненные работы по акту от 25.12.2015 № 25/12-01 на сумму 12 039 740,00 руб.

Решением арбитражного суда от 30.05.2017 по делу №А56-92179/2016 ООО «РС ГРУПП» отказано в удовлетворении иска к ООО «Ялта» о признании недействительным подписанного сторонами акта выполненных работ от 25.12.2015 №25/12-01.

Доводы апеллянта о ничтожности сделки по продаже доли в размере 60% в уставном капитале ООО «СитиСтройИнвест» и отсутствии экономической целесообразности в продаже данного актива опровергаются определением определением арбитражного суда от 10.08.2022 по обособленному спору №А56-15137/20й7/разногл.

В связи с изложенным Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что обстоятельства настоящего обособленного спора судом первой инстанции исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие апеллянта с выводами суда первой инстанции, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов, влияющих на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергающих выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции остаются на подателе жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2025 по делу №А56-15137/2017/уб.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Н.В. Аносова

А.Ю. Слоневская